Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2014

Dec 15, 2014

评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明……………………………………………… 1 第二部分 评估报告摘要……………………………………………………… 2 第三部分 评估报告正文……………………………………………………… 5 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………5 二、评估目的 ……………………………………………………………………8 三、评估对象和评估范围……………………………………………………9 四、价值类型及其定义………………………………………………………10 五、评估基准日…………………………………………………………………11 六、评估依据…………………………………………………………………11 七、评估方法……………………………………………………………………13 八、评估过程……………………………………………………………………16 九、评估假设……………………………………………………………………17 十、评估结论…………………………………………………………………17 十一、特别事项说明………………………………………………………18 十二、评估报告使用限制说明… … … … … … … … … … … … … … 2 0 十三、评估报告日…………………………………………………………21 第四部分 附件 ……………………………………………………………… 23

上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的

置出资产及负债评估报告

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产清单由委托方（即被评估单位）申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独 立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的 置出资产及负债评估报告

上海棱光实业股份有限公司

因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告

沪财瑞评报（2014）2051 号

摘 要

一、委托方： 上海棱光实业股份有限公司

二、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方、

受让方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

三、产权持有单位： 上海国盛（集团）有限公司

四、评估目的： 重大资产置换及发行股份购买资产

五、评估基准日： 2014 年 3 月 31 日

六、评估对象及评估范围： 本次评估对象是上海棱光实业股份有限公司拟置出的全 部资产及负债，评估范围为评估对象涉及的上海棱光实业股份有限公司的流动资产、持 有至到期投资、长期股权投资、投资性房产、固定资产、递延所得税资产以及负债，资 产评估申报表列示的资产账面值为 963,352,370.42 元，负债账面值 209,302,282.18 元， 净资产账面值 754,050,088.24 元。

七、价值类型： 本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法： 资产基础法。

九、评估结论： 经实施必要的资产评估程序，评估对象在评估基准日 2014 年 3 月

31 日的资产账面值合计 96,335.23 万元，评估值合计为 117,865.26 万元，增值率 22.35%；

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负债账面值合计 20,930.23 万元，评估值合计 20,938.36 万元 ，减值率 0.04%；净资产

账面值 75,405.00 万元，评估值为 96,926.90 万元，增值率 28.54%。（人民币大写：玖亿 陆仟玖佰贰拾陆万玖仟元）。

十、评估报告使用有效期： 自 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日

十一、重大特别事项：

1、鉴于市场资料的局限性，本次评估长期股权投资价值时未考虑由于控股权和少 数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

2、龙吴路 4900 号土地使用权证登记的所有权人为上海棱光实业股份有限公司。实 际上在 1996 年 12 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意 见》（沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地 管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由 建材集团缴纳了龙吴路 4900 号三幅土地的使用权出让金，并作为其无形资产进行核算。

因此对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权， 土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的 价值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪 国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵 闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。

由于龙吴路 4900 号土地使用权实际所有人为国盛集团，故不在本次置出范围内。

3、由于龙吴路 4900 号的土地不在本次置出范围，因此本次对于投资性房地产的评 估仅考虑了房屋建筑物的价值，并在固定资产房屋建筑中统一考虑。。

4、本次评估中对于母公司及下属子公司中的无证建筑的建筑面积、高度等相关数 据信息以委托方及被评估单位提供的相关资料及评估人员现场核实的情况为依据。

5、子公司上海玻璃钢研究院有限公司长期股权投资中，有一长期投资单位江南春 大酒店，投资金额 176,530.60 元，由于公司出资比例仅为 2.04%，上海玻璃钢研究院有 限公司对其无经营管理权，已失去联系，投资以来也未收到投资收益，故企业无法提供 被投资单位的营业执照、验资报告等相关材料。本次评估为零。

6、公司对子公司玻璃钢研究院有限公司提供 200 万元的票据提供信用担保，担保

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金额为 140 万，担保期限为 2013 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 11 日。

7、子公司上海新型建材岩棉有限公司位于青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号厂区所 占用土地系企业向上海建材（集团）有限公司租赁取得，土地及部分房产由《上海市房地产 权证》（沪房地青字[2013]第 006443 号）确权，权利人记载为上海建筑材料（集团）总公司。 上海新型建材岩棉有限公司与上海建材（集团）有限公司签订土地及办公楼等建筑的租赁协 议，租赁期为 2012 年 9 月 1 日至 2032 年 8 月 31 日止。但其中证载 47、48、61、63、64 幢 （分别为矿棉生产车间、成品仓库、树脂车间、危险品仓库、铲车间）房屋建筑物系由上海 新型建材岩棉有限公司出资建造，上海新型建材岩棉有限公司为该 5 幢房屋的实际所有权权 利人。尚有无证构筑物共计 20 项，其中煤气罐水池、甲醛仓库、职工食堂等 19 项总建筑面 积为 18,517 平方米，电缆管埋管工程 1 项长度为 1,150 米；一幢树脂车间顶彩钢板房为账外资 产，建筑面积为 20 平方米；消防、雨水、污水管道（一期）（明细表 6-2-1 序号 141）、二期 消防雨水污水管道（明细表 6-2-1 序号 148）2 项总长度为 3000 米由上海新型建材岩棉有限公 司出资建造，上海新型建材岩棉有限公司为实际所有权权利人。

8、子公司上海洋山港基混凝土有限公司房屋建筑物位于浙江省嵊泗县小洋山岛南侧 小岩礁岛上“中港区搅拌分站”内，厂区内共有房屋建筑 9 幢，合计建筑面积 2153.8 平方 米，均为无证彩钢结构房屋，其土地使用权归洋山深水港项目的产权所有方。本次评估 仅评估地上建筑物价值，未评估其所在土地使用权价值，未考虑房屋所有权证缺失对评 估结论的影响。

9、2014 年 8 月 13 日，根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记 确认书》，上海建材（集团）有限公司持有的本公司股份（250,308,302 股，占公司总股 本的 71.93%）全部无偿划转至国盛集团的过户手续已办理完成。过户完成后，本公司 总股本仍为 347,999,813 股，公司控股股东由建材集团变更为国盛集团。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产

评估报告正文。

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正 文

上海棱光实业股份有限公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海棱光实业股份有限 公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的全部资产及负债在 2014 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

委托方暨被评估单位：上海棱光实业股份有限公司

1 、注册登记情况

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

企业法人营业执照注册号：310000000009744

公司类型： 股份有限公司（上市）

住 所：上海市龙吴路 4900 号

法定代表人：邱平

注册资本： 人民币 34799.9813 万元人民币

经营范围：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设 备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热 和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：1992 年 06 月 12 日至无限期 股票代码：600629.SH

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2 、公司概况

棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海 石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上 海棱光实业股份有限公司；1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪 人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中上 海石英玻璃厂以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。

1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号： 150076900）。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629， 股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含公司 内部职工优先认购 220 万股）。

棱光实业设立时股份结构如下：

棱光实业设立时股份结构如下：
股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	18,799,000	55.62
二、社会法人股	4,000,000	11.83
三、社会个人股	11,000,000	32.55
合计	33,799,000	100.00

1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股 份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称“恒通集团”）签署《上海棱光实业 股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换 为法人股，占公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。

2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东 发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占公司总股本的 29.06%，四川嘉信贸易有限 责任公司成为公司第一大股东。

2006 年 6 月 29 日，公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与公司第二大股东 建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400 万股公 司股票（占本公司股份总额的 29.06%）转让给建材集团，并于 2007 年 1 月 5 日在登记 结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为公司的第一大股 东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。

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置出资产及负债评估报告

2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置 改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公 司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革后建材集团 合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为 46.11%。

2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材 集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理 有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中 建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占公司总股本的 69.67%。

2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材 集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，公司总股本变更为人 民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占公司 总股本的 71.87%。

2011 年 6 月 29 日，棱光实业召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司《2010 年度利 润分配方案》，决定以 2010 年末总股本 28,999.98 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增 5,799.9969 万股，本次转增后，公司总股本变更为 34,799.98 万股。

2013 年 9 月 6 日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付 （暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越集 团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定程序 于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增 加至 25,257.05 万股，占公司总股本 72.58%。

2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42 万 股，占公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万股，占 公司总股份的 72.15%。

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 78.80 万股， 占公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占公司 总股份的 71.93%。

至基准日，上述股权比例保持不变。

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3 、公司主营业务情况

公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造销售。自 2011 年以来，受宏 观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，公司主营业务面临严峻的挑战。

岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，公司市场份额出现萎缩；混凝 土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅下降； 风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前 期增长后，营业规模呈大幅下降态势。

4 、公司近两年及评估基准日资产、经营状况

公司近两年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况： 单位：元

项目/年度	2012年12月31日	2013年12月31日	2014年3月31日
资产总额	**943,801,749.64 **	**966,874,852.37 **	963,352,370.42
负债总额	**215,910,205.82 **	213,655,886.17	209,302,282.18
所有者权益	**727,891,543.82 **	753,218,966.20	754,050,088.24

公司近两年及评估基准日经营情况为： 单位：元

项目/年度	2012年度	2013年度	2014年1-3月
营业收入	4,368,356.40	2,944,919.65	1,463,339.63
营业利润	-19,637,868.33	22,645,096.70	-2,558,875.65
净利润	**-15,616,238.82 **	25,327,422.38	**831,122.04 **

上述财务数据摘自众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会 字（2014）第 5195 号）。

5 、执行的会计政策及相关税率

公司执行《企业会计准则》及其相关规定。

主要税种及税率为：营业税税率 5%，增值税税率 6%/17%，企业所得税税率 25%。

二、评估目的

本次评估目的为重大资产置换及发行股份购买资产。

根据上海棱光实业股份有限公司《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行

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股份购买暨关联交易预案》以及上海棱光实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议 决议，本次评估目的是为满足上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产的需要，对涉及的上海棱光实业股份有限公司拟置出的全部资产及负债进行价值估 算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海棱光实业股份有限公司的全部资产及负债，根据上海棱光 实业股份有限公司《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买暨关联交 易预案》以及上海棱光实业股份有限公司董事会决议，评估范围为评估对象涉及的上海 棱光实业股份有限公司的流动资产、持有至到期投资，长期股权投资、投资性房地产、 固定资产、递延所得税资产和负债，其在评估前的资产类型和帐面金额列表如下。

资 产 类 型	账面值
流动资产	265,973,587.63
持有至到期投资	35,000,000.00
长期股权投资	639,566,224.30
投资性房地产	3,880,908.97
固定资产	10,377,515.69
递延所得税资产	8,554,133.83
资产合计	963,352,370.42
流动负债	194,609,094.18
长期负债	14,693,188.00
负债合计	209,302,282.18
净资产合计	754,050,088.24

资产负债的类型、帐面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述会计报表经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字 （2014）第 5195 号）确认。

流动资产主要为货币资金 593.22 万元、应收账款 113.34 万元、其他应收款 24951.17 万元、预付账款 39.63 万元、其他流动资产-委托贷款 900 万元。 长期股权投资如下：

序号	被投资单位	投资比例（％）	账面值
1	上海玻璃钢研究院有限公司	100.00	302,237,139.03
2	上海新型建材岩棉有限公司	51.00	326,304,085.27
3	上海洋山港基混凝土有限公司	49.00	11,025,000.00
	合计		639,566,224.30

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投资性房地产及固定资产为：1）位于闵行区龙吴路 4900 号厂区内的房屋建（构） 筑物。厂区内共有房屋建筑 58 幢，合计建筑面积 30119.49 平方米。其中：由《房屋所 有权证》（沪房闵字第 17973 号、沪房闵字第 17974 号、沪房闵字第 17975 号、沪房闵 字第 17976 号）确权房屋建筑 56 幢（不包括 10 幢已拆除房屋和 2 幢部分拆除房屋建筑 面积），共计建筑面积 28959.49 平方米；无证房屋建筑 2 幢，共计建筑面积 1160 平方 米。厂区内地上构筑物主要有各类绿化、道路、围墙等；（其中：对外租赁的部分记于 投资性房地产科目，其余记于固定资产房屋建筑物科目）2）位于闵行区龙吴路 5599 弄 145 号 402 室住宅用房，建筑面积 60.84 平方米，由《上海市房地产权证》（沪房地闵 字（2013）第 033202 号）确权。

其中：龙吴路 4900 号土地使用权证登记的所有权人为上海棱光实业股份有限公司。 根据棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出 让合同》以及国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发[2014]231 号），该土地使用权实际所有人为国盛集团，故不在本次置出范围内。

• 固定资产 设备分为运输设备及电子设备。

其中：运输车辆账面原值 2,241,564.86 元，账面净值 10,377,515.69 元，为别克、 帕萨特等车辆，共 9 辆。

电子设备账面原值 1,197,878.18 元，账面净值 131,653.71 元，为电脑、空调、打印 机等电子设备，共 230 件。

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、 评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而 提出的评估意见。

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五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2014 年 3 月 31 日；

• （二）确定本评估基准日的主要理由是根据上海棱光实业股份有限公司业务约定书

• 中明确的时点要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的

• 标准、依据。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号）

• 2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国 2008 年主席令第五号）

• 3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令）

• 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005 年第 12 号令）

• 5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）

• 6、《上海市国有企业评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468 号）

• 7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权

• 出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

• 8、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第 45 号）及上海市制定

• 的实施细则

• 9、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 2014 年第109 号令） （二）准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）

• 2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）

• 3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）

• 4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）

• 5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）

• 6、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）

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• 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）

• 8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）

• 9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）

• 10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）

• 11、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）

• 12、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》

• 13、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）

• 14、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）

• 15、企业会计准则、企业会计制度

（三）经济行为依据

• 1、上海棱光实业股份有限公司的董事会决议

• 2、上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买暨关联交易预案

（四）权属依据

• 1、上海棱光实业股份有限公司营业执照

• 2、上海棱光实业股份有限公司的车辆行驶证、注册商标证书

• 3、被投资单位的营业执照、验资报告、相关权利证书

• 3、其他合同或协议

（五）取价及参考依据

• 1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）

• 2、《2014 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）

• 3、中国人民银行公布的存贷款利率

• 4、国家外汇管理局公布的汇率

• 5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 6、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

• 7、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

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置出资产及负债评估报告

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类 型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素， 选用适用的评估方法。

（一）评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜 集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价 格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采 用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股 东权益价值应优先考虑的方法之一。从置出资产及负债的历史经营情况可以看出，上海 棱光实业股份有限公司母公司目前主营业务收入主要为龙吴路 4900 号厂房的房地产租 赁收入，实际并无生产经营活动，其利润主要由子公司的投资收益实现，从本质上来说， 目前上海棱光实业股份有限公司实际为股权管理公司。本次评估对下属适合采用收益法 评估的子公司均采用了收益法进行了评估；对于除投资收益外的房地产租赁收入，考虑 到土地权属存在瑕疵，其未来收益同样存在瑕疵。因此，经分析，评估人员认为本项目 母公司层面不适合采用收益法评估。

• 3、企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

• 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。

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委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量， 可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析， 分别采用资产基础法进行评估。

（二）评估方法的具体应用

资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值， 得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

• 1、关于流动资产的评估

• （1）对于货币资金，通过取得基准日的银行对账单，予以核实后确认评估值。

（2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借 助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况 等，并进行帐龄分析，综合判断其可收回价值，最后确认其评估值。

• （3）对于预付账款，主要通过判断其能否实现或能否形成资产确定评估值。

• （4）对于其他流动资产-委托贷款，主要通过查阅核实委托贷款合同并计算至基准

• 日的利息确定评估值。

2、对于长期股权投资，通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度年 度审计报告及评估基准日的会计报表，核实资产的真实性并了解其资产及经营状况。 对控股子公司及可以实施整体资产评估程序的参股企业，根据被投资单位基准日净 资产评估价值与投资比例确定评估值。

评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例

• 3、对于投资性房地产及固定资产-房屋建筑物。

评估对象为工业用房和住宅，目前工业建筑物市场上交易案例较少，不宜采用市场比 较法及收益法进行评估。住宅用房市场上交易案例较多，宜采用市场比较法及收益法进行

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评估。根据评估目的及评估对象的具体情况、特点及收集的资料情况，本次评估对工业房 屋建（构）筑物采用成本法进行评估，对住宅用房采用市场比较法及收益法进行评估。

• 成本法

所谓成本法，就是求取评估对象在评估时点的重置价格或重建价格，扣除折旧（各 种价值损耗），以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

成本法公式：旧有建筑物的评评估值=建筑物的重置成本×成新率

重置成本=（建筑安装工程造价+前期费用+期间费用+利息+利润）×建筑面积

• 市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干商品房交易 实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与评估对象进行对照比较， 并对交易实例加以修正，从而确定评估对象价格的方法。

公式：

房地产比准价格＝交易实例房屋价格×交易情况调整系数×交易日期调整系数×区域 因素调整系数×个别因素调整系数。

房地产市场价值=∑比准价格×权重

• 收益法

收益法是运用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常年收益折算

• 到评估基准点上的现值，求之和得出评估对象房地产价格的一种估价方法。 公式：房地产收益价值=年净收益/（还原率-增长率）×【1-（1+增长率）收益年限/（1+

• 还原率）收益年限】

• 4、对于固定资产-设备，采用重置成本法进行评估。

计算公式：评估值=重置全价×综合成新率或成新率

• （1）重置全价的确定

重置全价=设备购置费（基价）+运杂费+安装调试费+其他合理必要费用

• （2）设备综合成新率的确定

• 电子设备成新率一般直接采用使用年限法确定

车辆成新率的确定：

根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号）以及一般车辆的经济使用年限。综合考虑车辆的实际使用情况、大修记录

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及日常维修保养现状，参照其规定的车辆可使用年限和行驶里程并通过现场技术观察， 以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术观察成新率和理论成新率 加权确定其综合成新率。

5、关于递延所得税资产，本次评估根据评估结果对引起递延所得税资产的暂时性 差异进行调整后确认评估值。

6、关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认 评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分三个阶段实施。

（一）评估准备阶段

2014 年 7 月，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟 通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评 估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。

（二）现场核实与评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2014 年 7 月至 2014 年 10 月。纳入评估范围的资产 逐一进行了全面的清查核实，对债权债务项目实施函证和替代程序；对固定资产进行现 场勘察；对长期股权投资通过查阅相关资料进行核实，查验投资的各公司的营业执照、 验资报告、会计报表等相关资料，依据所搜集的资料，采用适当的评估方法进行评定估 算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。

（三）提交报告阶段

根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对各评估小组的评估明细表、 评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初 步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改 完善，出具正式报告。

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九、评估假设

评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结果的责任。

• 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

• 以评估基准日的有效价格为依据； 房地产评估以在用为前提假设。

• 3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评

• 估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对 资产价格的影响；

• 6．评估范围仅以被评估单位提供的资产清查评估申报表为准；

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

经评估，上海棱光实业股份有限公司置出资产在 2014 年 3 月 31 日的资产账面值合 计 96,335.23 万元，评估值合计为 117,865.26 万元，增值率 22.35% ；负债账面值合计 20,930.23 万元，评估值合计 20,938.36 万元 ，减值率 0.04% ；净资产账面值 75,405.00 万元，评估值为 96,926.90 万元，增值率 28.54% 。（人民币大写：玖亿陆仟玖佰贰拾陆 万玖仟元）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	26,597.36	29,383.93	2,786.57	10.48
持有至到期投 资	3,500.00	3,504.22	4.22	0.12
长期股权投资	63,956.62	82,221.37	18,264.75	28.56
投资性房地产	388.09		-388.09	-100.00
固定资产	1,037.75	2,616.56	1,578.81	152.14
递延所得税资	855.41	139.18	-716.23	-83.73

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产
资产合计	96,335.23	117,865.26	21,530.03	22.35
负债合计	20,930.23	20,938.36	8.13	0.04
净资产合计	75,405.00	96,926.90	21,521.90	28.54

评估结论根据以上评估工作得出，评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果与账面值比较增减原因分析

（1）应收账款增值125,929.59元，其他应收款增值27,723,526.21元，系无坏账风险的 跌价准备评估为零所致。

（2）其他流动资产资产增值16,273.97元，系委托贷款考虑了至基准日的利息所致。

（3）持有至到期投资增值42,191.78元，系购买的理财产品考虑了至基准日的利息所致。 （4）长期股权投资评估增值182,647,430.59元，主要是各长期投资单位经评估后的股 东权益评估值较账面投资额有较大增幅。

（5）投资性房地产评估减值3,880,908.97元，系投资性房地产在房屋建筑物评估中考 虑所致。

（6）固定资产增值15,788,044.67元，其中房屋建筑物增值14,613,123.63元，系账面 历史成本较低，近年来房屋造价上升以及投资性房地产纳入固定资产中评估所致；设备 增值1,211,873.04元，系账面未包含的车辆牌照纳入评估范围所致。

（7）递延所得税资产减值7,162,363.97元，系形成暂时性纳税差异的原因根据评估结 果调整所致。

（8）应付利息增值81,277.77元，系考虑了至基准日的利息计算所致。

十一、特别事项说明

（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

1、鉴于市场资料的局限性，本次评估长期股权投资价值时未考虑由于控股权和少 数股权等因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

2、龙吴路 4900 号土地使用权证登记的所有权人为上海棱光实业股份有限公司。实 际上在 1996 年 12 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意 见》（沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地

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管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由 建材集团缴纳了龙吴路 4900 号三幅土地的使用权出让金，并作为其无形资产进行核算。

因此对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权， 土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的 价值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪 国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵 闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。

由于龙吴路 4900 号土地使用权实际所有人为国盛集团，故不在本次置出范围内。

3、由于龙吴路 4900 号的土地不在本次置出范围，因此本次对于投资性房地产的评 估仅考虑了房屋建筑物的价值，并在固定资产房屋建筑中统一考虑。。

4、本次评估中对于母公司及下属子公司中的无证建筑的建筑面积、高度等相关数 据信息以委托方及被评估单位提供的相关资料及评估人员现场核实的情况为依据。

5、子公司上海玻璃钢研究院有限公司长期股权投资中，有一长期投资单位江南春 大酒店，投资金额 176,530.60 元，由于公司出资比例仅为 2.04%，上海玻璃钢研究院有 限公司对其无经营管理权，已失去联系，投资以来也未收到投资收益，故企业无法提供 被投资单位的营业执照、验资报告等相关材料。本次评估为零。

6、公司对子公司玻璃钢研究院有限公司提供 200 万元的票据提供信用担保，担保 金额为 140 万，担保期限为 2013 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 11 日。

7、子公司上海新型建材岩棉有限公司位于青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号厂区 所占用土地系企业向上海建材（集团）有限公司租赁取得，土地及部分房产由《上海市房地 产权证》（沪房地青字[2013]第 006443 号）确权，权利人记载为上海建筑材料（集团）总公 司。上海新型建材岩棉有限公司与上海建材（集团）有限公司签订土地及办公楼等建筑的租 赁协议，租赁期为 2012 年 9 月 1 日至 2032 年 8 月 31 日止。但其中证载 47、48、61、63、 64 幢（分别为矿棉生产车间、成品仓库、树脂车间、危险品仓库、铲车间）房屋建筑物系由 上海新型建材岩棉有限公司出资建造，上海新型建材岩棉有限公司为该 5 幢房屋的实际所有 权权利人。尚有无证构筑物共计 20 项，其中煤气罐水池、甲醛仓库、职工食堂等 19 项总建 筑面积为 18,517 平方米，电缆管埋管工程 1 项长度为 1,150 米；一幢树脂车间顶彩钢板房为 账外资产，建筑面积为 20 平方米；消防、雨水、污水管道（一期）（明细表 6-2-1 序号 141）、 二期消防雨水污水管道（明细表 6-2-1 序号 148）2 项总长度为 3000 米由上海新型建材岩棉

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有限公司出资建造，上海新型建材岩棉有限公司为实际所有权权利人。

8、子公司上海洋山港基混凝土有限公司房屋建筑物位于浙江省嵊泗县小洋山岛南侧 小岩礁岛上“中港区搅拌分站”内，厂区内共有房屋建筑 9 幢，合计建筑面积 2153.8 平方 米，均为无证彩钢结构房屋，其土地使用权归洋山深水港项目的产权所有方。本次评估 仅评估地上建筑物价值，未评估其所在土地使用权价值，未考虑房屋所有权证缺失对评 估结论的影响。

9、2014 年 8 月 13 日，根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记 确认书》，上海建材（集团）有限公司持有的本公司股份（250,308,302 股，占公司总股 本的 71.93%）全部无偿划转至国盛集团的过户手续已办理完成。过户完成后，本公司 总股本仍为 347,999,813 股，公司控股股东由建材集团变更为国盛集团。 以上特别事项提请报告使用者注意。

（二）上海棱光实业股份有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的 评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行 为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。

（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规 范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应 按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任 何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

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• （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关

• 当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

• （三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）评估报告的使用有效期为一年，自 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过 一年，需重新确定评估结论。

（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格 标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价值。

• （七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2014 年 11 月 7 日。

谨此报告

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（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：王飞犇

首席评估师：沈 丰 中国注册资产评估师：陈悦

2014 年 11 月 7 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892

邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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附 件

• （除特别注明的外，其余均为复印件）

• 一、上海棱光实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

• 二、上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买暨关联交易预案（部分）

• 三、上海棱光实业股份有限公司基准日 2014 年 3 月 31 日置出资产审计报告、会计报表

• 四、上海棱光实业股份有限公司营业执照

• 五、上海棱光实业股份有限公司长期股权投资资料、房屋建筑物权证、车辆行驶证

• 六、上海棱光实业股份有限公司承诺函

• 七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

• 八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

• 九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

• 十、本项目评估人员资质证书

十一、资产评估业务约定书

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