Arcplus Group Plc — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

2014 年12 月31 日

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程

大会时间：2014 年12 月31 日下午1 时30 分

地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议 案》（详见大会材料一）；

• 2、逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

• 2.1、审议《本次重大资产重组的方式》；

• 2.2、审议《交易对方及交易标的》；

• 2.3、审议《定价依据及交易价格》；

• 2.4、审议《资产置换》；

• 2.5、审议《置换差额的处理方式》；

• 2.6、审议《过渡期内交易标的损益归属》；

• 2.7、审议《拟置出资产的人员安置情况》；

• 2.8、审议《交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任》；

• 2.9、审议《本次重大资产置换决议的有效期限》；

• 2.10、审议《发行股份的种类和面值》；

• 2.11、审议《发行对象及认购方式》；

• 2.12、审议《定价基准日和发行价格》；

• 2.13、审议《发行数量》；

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• 2.14、审议《锁定期》；

• 2.15、审议《滚存利润的安排》；

• 2.16、审议《上市地点》；

• 2.17、审议《本次发行股份购买资产决议的有效期限》；

• （详见大会材料二）

• 3、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》（详见 大会材料三）；

• 4、审议《关于〈上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见大会材料四）；

• 5、审议《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的〈重大资产 置换及发行股份购买资产协议〉的议案》（详见大会材料五）；

• 6、审议《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置 换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》（详见大会材料六）；

• 7、审议《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的〈重大资产 置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》（详见大会材料七）；

• 8、审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》（详见大会材料八）；

• 9、审议《关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方 式增持公司股份的议案》（详见大会材料九）；

• 10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》（详见大会材料十）；

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• 11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有 效性的说明》（详见大会材料十一）；

• 12、审议《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报 告的议案》（详见大会材料十二）；

• 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

• （详见大会材料十三）；

• 14、审议《关于增补第八届董事会董事的议案》（详见大会材料十四）；

• 15、股东发表意见；

• 16、对大会各项内容表决；

• 17、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 18、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料目录

• …

• 1、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》 7

• ………………………

• 2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》 8 3 、 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议 案》..................13

• 4、《关于〈上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易 报 告 书 （ 草 案 ） 〉 及 其 摘 要 的 议 案》....................................................................14 5、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的〈重大资产置换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 〉 的 议 案》....................................................................15 6、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的<重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案》...................................................................16

• 7、《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的〈重大资产置换 及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议 案》...................................................................17

8、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 〉 第 四 条 规 定 的 议 案》...................................................................18 9、《关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》...................................................... 20

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10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》.......................................... 21 11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明》.............................................................. 23 12、《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的 议案》................................................................ 24 13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》...25

14 、 《 关 于 增 补 第 八 届 董 事 会 董 事 的 议 案》.................................................................. 26

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（大会材料一）

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法 规规定的议案》。

公司拟以其拥有的全部资产和负债与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下 简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）100% 股权进行等值资产置换；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；公 司目前的控股股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）拟将其持有 的公司172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法 律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相 关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。 请各位股东予以审议。

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（大会材料二）

关于公司重大资产置换及发行股份

购买资产方案的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方 案的议案》。

根据上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）出具的《关于贵公司 召开董事会审议本次重大资产重组有关事项的通知》，国盛集团、上海现代建筑设计 （集团）有限公司与公司拟进行重大资产重组。

本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资 产；（3）股份无偿划转。即公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出 资产”）与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持有的华 东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称“拟置入资 产”）进行等值资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后差额部分由公 司向现代集团非公开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）；上海国 盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团 （以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次发行股份购买资产合称

“本次交易”）。该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。

本方案如下事项需各位股东逐项表决：

1. 本次重大资产重组的方式

公司拟以拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置换；置 换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；国盛集团拟将其持有的公司 172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团。该三部分内容互为前提、互为条件、 同步实施。

1. 《重大资产置换方案》

（1）交易对方及交易标的 本次交易的交易对方为现代集团。

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本次交易的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

本次交易的拟置入资产为现代集团持有的华东院100%的股权。

（2）定价依据及交易价格

本次交易所涉及拟置出资产和拟置入资产的作价以具有相关证券业务资格的评 估机构对拟置出资产和拟置入资产截至2014 年3 月31 日（以下简称“评估基准日”） 进行评估而出具的、且经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为 依据，由交易双方协商确认。

本次交易的拟置出资产评估值为96,926.90 万元；拟置入资产评估值为

108,927.41 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为12,000.51 万元。

经交易双方协商确定，拟置出资产的交易价格为96,926.90 万元；拟置入资产的 交易价格为108,927.41 万元。拟置入资产交易价格与拟置出资产交易价格的差额为 12,000.51 万元。

（3）资产置换

公司以拥有的拟置出资产，与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置换，拟 置出资产由现代集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）予以承接。

（4）置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向现代集团购 买。

（5）过渡期内交易标的损益归属

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，过渡期内，拟置出资产 运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期内， 如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归公司享有；如拟置入资 产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿公司。

（6）拟置出资产的人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关系、组 织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他依法应向员 工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和 权利义务等事项在本次重大资产置换交割完成后均由资产承接方继受，安置过程中发 生的费用由资产承接方承担。

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公司已于2014 年11 月20 日召开了职工大会，审议通过了《上海棱光实业股份 有限公司职工安置分流方案》。

（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重大资产重组经中国证监会核准后30 日内，公司与现代集团协商确定资产 交割日。在资产交割日，公司与现代集团应就交易标的资产交割事宜签署资产交割协 议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权 过户登记的资产权属由公司与现代集团在资产交割协议或确认书中确定自过户登记 日或资产交割日起发生转移。

自资产交割日起30 日内，公司应将拟置出资产业务相关的文件资料移交给资产 承接方；自资产交割日起45 日内，公司应配合现代集团办理华东院100%股权的股东 变更工商登记手续。

本次交易中，交易一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所规定 的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。 因交易一方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不能完全履行、 不能部分履行或不能及时履行，并由此给交易对方造成损失的，违约方应承担赔偿责 任。

（8）本次重大资产置换决议的有效期限

本次重大资产置换决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个 月。

1. 《发行股份购买资产方案》

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为现代集团。

现代集团以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分认购公司向其 非公开发行的股份。

（3）定价基准日和发行价格

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《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据交易双方的 协商以及公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日 （以下简称“定价基准日”）。

公司本次向现代集团发行股份购买资产的发行价格为10.85 元/股，不低于定价 基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。 （4）发行数量

本次发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有资产 监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值为依据，由 交易双方协商确认的交易价格的差额和发行价格确定。本次交易中拟置入资产交易价 格为108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为96,926.90 万元，本次非公开发行股 票用于支付资产置换差额为12,000.51 万元。按照本次发行价格10.85 元/股计算， 公司将向现代集团非公开发行11,060,377 股人民币普通股（A 股）股票。折股数不足 1 股的余额部分由现代集团赠与公司，计入公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。 （5）锁定期

本次交易完成后，现代集团因本次交易所获得的公司股份，自该等股份于中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内 不转让。本次交易完成后六（6）个月内如公司股票连续二十（20）个交易日的收盘

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价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，现代集 团持有公司股票的锁定期自动延长六（6）个月。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求， 上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次 提交公司董事会、股东大会审议。

（6）滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享 有。

（7）上市地点

在锁定期期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

（8）本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二

（12）个月。

请各位股东予以审议。

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（大会材料三）

关于公司重大资产置换及发行股份

购买资产构成关联交易的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构 成关联交易的议案》。

根据交易相关方已于2014 年10 月24 日签署的附生效条件的《重大资产置换及 发行股份购买资产协议》和《股份无偿划转协议》以及交易相关方已于2014 年12 月 13 日签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《股 份无偿划转协议之补充协议》，在前述协议生效后，现代集团将持有公司51%的股份， 成为公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.6 条的有关规定， 本次交易构成关联交易。

请各位股东予以审议。

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（大会材料四）

关于《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》

及其摘要的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

公司八届十四次董事会审议通过了就本次重大资产重组事宜编制的《上海棱光实 业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要，并于2014 年12 月16 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东予以审议。

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（大会材料五）

关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效 条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司 签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》。

就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，公司与现代集团签 署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议具体内容参见《上 海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》第八章内容。

请各位股东予以审议。

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（大会材料六）

关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署 附生效条件的《重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公 司签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议 案》。

就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，公司与现代集团签 署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，协议具体 内容参见《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）》第八章内容。

请各位股东予以审议。

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（大会材料七）

关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条件的 《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利 预测补偿协议》的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司 签署附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议 案》。

就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜，公司与现代集团签 署了附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，协议 具体内容参见《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》第八章内容。

请各位股东予以审议。

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上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

（大会材料八）

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券 监督管理委员会公告[2008]14 号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

具体情况如下 ：

1、本次重大资产重组的交易标的为公司拥有的全部资产和负债以及华东建筑设计 研究院有限公司（以下简称“华东院”）100%的股权，上述交易标的不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。同时，本次重大资产重组涉 及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海棱光实业 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示；

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2、本次重大资产重组拟置入华东院100%股权，上海现代建筑设计（集团）有限公 司拥有拟置入资产的完整权利，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，其 持有的华东院股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，华东院将成为 公司的全资子公司。

• 3、本次重大资产重组购买拟置入资产有利于提高资产的完整性，有利于公司在人

• 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

请各位股东予以审议。

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（大会材料九）

关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团） 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集 团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，上海现代建筑设计（集团） 有限公司（以下简称“现代集团”）在公司的持股比例将达到51%，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易将触发要约 收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，现代集团已承诺对因本次重大资 产重组获得的公司股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集 团名下之日起36 个月内不转让，符合免于以要约方式增持股份的条件，并拟向中国 证监会申请豁免要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，特提请公司股东大 会同意现代集团根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约 收购方式增持公司股份。

请各位股东予以审议。

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（大会材料十）

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）作为拟置出资 产和拟置入资产的评估机构，其已就拟置出资产出具了《上海棱光实业股份有限公司 因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》；就拟置 入资产出具了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及 的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关 法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 发表如下意见：

1、评估机构具备独立性

财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估 机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

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拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法 律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用资产 基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法 的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结 果。财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规 范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选 用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估 结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当， 本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价 格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

请各位股东予以审议。

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（大会材料十一）

关于本次重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于本次重大资产重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事 会认为本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的法律文件合法有效。公司董 事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

请各位股东予以审议。

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2014 年12 月31 日

23

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

（大会材料十二）

关于本次重大资产重组相关审计报告、

盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈 利预测审核报告、资产评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本 次重大资产重组事宜，相关中介机构出具了《上海棱光实业股份有限公司拟置出 资产2012、2013 年度及2014 年1-8 月财务报表及专项审计报告》、《上海棱光 实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及 负债评估报告》、《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年1-8 月财务报表及审计报告》、《上海棱光实业股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价 值评估报告》、《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014 年1-8 月备考合 并财务报表及审计报告》、《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》 和《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

以上报告于2014 年12 月16 日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司

2014 年12 月31 日

24

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

（大会材料十三）

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为确保本次重大资产重组工作的顺利推进，拟提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜，具体授权内容如下：

1、根据适用的法律、法规及规范性文件，制作、修改、签署、申报本次重大资 产重组涉及的申请材料；

2、代表公司签署本次重大资产重组过程中涉及的合同、协议及有关需以公司名 义出具的法律文件；

3、根据中国证监会的相关政策要求及证券市场的实际情况，最终确定和实施本 次重大资产重组的具体方案；

4、在本次重大资产重组完成后，根据公司的相关承诺在中国证券登记结算有限 责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定 等事宜；

5、若国家有关主管机关就上市公司重大资产重组制定新的政策、法律、法规及 规范性文件，则据此对本次重大资产重组方案进行调整并执行新方案； 6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司

25

上海棱光实业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会材料

（大会材料十四）

关于增补第八届董事会董事的议案

各位股东：

下午好！

我受公司董事会委托，向大会报告《关于增补第八届董事会董事的议案》。 公司原董事长因工作调动原因，已于2014 年6 月辞去董事、董事长职务。根据 《公司法》及公司章程规定，经公司控股股东国盛集团提名，董事会提名委员会对第 八届董事会董事候选人的提名进行了审议并经董事会审议通过，现将第八届董事会增 补董事候选人名单提交股东大会选举表决。该名董事候选人的任期自本次股东大会选 举就任之日起至第八届董事会任期届满之日。

第八届董事会增补董事候选人： 李安（简历附后）

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司

2014 年12 月31 日

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李安同志情况简介

李安同志，女，1961 年7 月生，九三学社社员，大学学历，上海科技大学分部电子测量专 业毕业，工程师。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。

李安同志曾任上海实验仪器总厂技术员，上海ESPEC 环境仪器有限公司技术课长，上海天 和电容器厂助理工程师，任职虹口区科委（其间曾任虹口区信息技术研究所副所长），虹口区 计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理 办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副 处长、处长、处长兼产权中心主任等职。

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