Arcplus Group Plc - Audit Report / Information 2014

中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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独立财务顾问：中国国际金融有限公司

二〇一四年十二月

目录 ......................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................... 4 声明 ......................................................................................................................... 8 第一节本次交易各方情况 ......................................................................................... 9 一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 9 二、本次交易对方基本情况 .................................................................................. 11 第二节本次交易标的基本情况 ............................................................................. 18 一、置出资产的基本情况 ...................................................................................... 18 二、拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 22 第三节本次交易的基本情况 ................................................................................. 45 一、本次交易方案 .................................................................................................. 45 二、本次上市公司发行股份的基本情况 .............................................................. 46 三、本次交易的补偿安排 ...................................................................................... 48 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 51 五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 52 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 52 七、本次交易触发要约收购义务 .......................................................................... 52 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................. 53 第四节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 54 一、主要假设 .......................................................................................................... 54 二、本次交易合规性分析 ...................................................................................... 54 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................. 71 四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见 .................................................. 80 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 .................................. 81 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 .............................................................................................................. 88 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .................................................................................................................................. 94

八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 .......................................................... 95 九、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .......................................................... 99 第五节其他提请投资者注意的事项 ................................................................... 101 一、资金占用和关联担保 .................................................................................... 101 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................ 102 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ........................................................ 103 四、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况 .......................................... 105 五、股利分配情况 ................................................................................................ 105 六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ........................................................ 108 七、重大合同 ........................................................................................................ 110 八、本次重组保护投资者合法权益的相关安排.............................................. 131 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................ 133 第六节备查文件 ................................................................................................... 134 一、备查文件目录 ................................................................................................ 134 二、备查地点 ........................................................................................................ 134

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告、本独立财务顾问报告	指	《中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
上市公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
建材集团	指	原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014年7月整体改制为有限责任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司 100%股权
标的资产	指	拟置出资产、拟置入资产或者二者的合称
本次发行、发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
拟置入资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2052号《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》
拟置出资产评估报告	指	沪财瑞评报（2014）2051号《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》
拟置入资产审计报告	指	众会字（2014）第5448号《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012 年、2013 年及2014 年1-8 月

		财务报表及审计报告》
拟置出资产审计报告	指	众会字(2014)第5548号《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产2012、2013年度及2014年1-8月财务报表及专项审计报告》
上市公司备考审计报告	指	众会字（2014）第5196号《上海棱光实业股份有限公司2013年度及2014年1-8月备考合并财务报表及审计报告》
盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5449号《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》
备考盈利预测审核报告	指	众会字（2014）第5197号《上海棱光实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》
法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
华东总院	指	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院
上海院	指	上海建筑设计研究院有限公司
都市院	指	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院
现代建设咨询	指	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
申元投资	指	上海申元工程投资咨询有限公司
环境院	指	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司
申元岩土	指	上海申元岩土工程有限公司
水利院	指	上海市水利工程设计研究院有限公司
华盖院	指	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司
万豪集团	指	万豪国际集团
洲际集团	指	洲际酒店集团
希尔顿	指	希尔顿集团
凯悦集团	指	凯悦酒店集团
四季	指	四季酒店集团
玻钢院	指	上海玻璃钢研究院有限公司
玻钢院东台	指	上海玻璃钢研究院东台有限公司
洋山港基	指	上海洋山港基混凝土有限公司
岩棉公司	指	上海新型建材岩棉有限公司

岩棉大丰	指	上海新型建材岩棉大丰有限公司
洋山港灏	指	上海洋山港灏工贸有限公司
Wilson	指	Wilson & Associates, LLC.，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程
建筑工厂化、建筑工业化	指	通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化
3D打印	指	快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
绿色建筑	指	绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。
EPC	指	英文Engineering（工程设计）Procurement（采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC） /交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重组协议之补充协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
《股份无偿划转协议之补充协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
上交所	指	上海证券交易所

登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
过渡期	指	标的资产评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年8月31日
资产交割日	指	交易双方共同以书面方式确定的拟置出资产和拟置入资产进行交割的日期
期间收益	指	拟置入资产按收益法评估假设纳入预测的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间的利润
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
最近一期	指	2014年1-8月
元	指	中国法定货币人民币元

声明

中国国际金融有限公司接受棱光实业的委托，担任棱光实业本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向棱光实业全体股东提供独立意见。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对棱光实业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读棱光实业董事会发布的关于本次交易的公告。

第一节本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.

营业执照注册号：310000000009744 组织机构代码证号：13220978-9 税务登记证号：国地税沪字 310112132209789 号

企业类型：股份有限公司（上市）注册资本：34,799.9813 万元法定代表人：邱平董事会秘书：李恒广成立日期：1992 年 6 月 12 日注册地址：上海市龙吴路 4900 号办公地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼

经营范围：

实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司最近三年主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
资产负债项目	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	1,515,054,157.39	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14	1,466,476,363.86
负债总计	443,492,973.79	487,379,990.39	571,416,511.50	403,253,740.02
股东权益	1,071,561,183.60	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64	1,063,222,623.84
归属于母公司股东权益	770,354,816.26	776,022,964.06	762,141,901.11	916,938,221.65

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：元

收入利润项目	2014 年1 月-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	278,659,753.37	380,846,591.72	524,760,357.12	650,357,568.49
营业利润	-34,115,458.69	-7,481,487.98	-10,089,495.24	20,100,974.49
利润总额	-5,138,633.63	26,537,612.52	37,859,463.28	75,263,282.05
净利润	-4,889,977.47	24,192,805.43	28,235,731.80	64,066,912.94
归属母公司股东的净利润	-5,668,147.80	13,881,062.95	9,779,643.11	52,968,114.53

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

单位：元

现金流量表项目	2014 年1 月-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	21,769,418.12	-21,269,792.16	106,866,622.51	162,089,891.07
投资活动产生的现金流量净额	-84,928,422.75	-129,895,467.26	-61,224,113.79	-430,419,809.67
筹资活动产生的现金流量净额	-5,966,444.50	-137,363,377.73	172,209,349.92	62,627,466.04
现金及现金等价物净增加额	-68,998,173.75	-288,765,216.84	217,780,929.86	-205,820,857.10

注：上表财务数据取自上市公司历年年报及及“众会字(2014)第 5548 号”审计报告。

（三）公司主营业务情况

上市公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011

年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，公司的主营业务经营面临严峻的挑战。

岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，公司市场份额出现萎缩；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。

2011-2013 年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
2013 年度	2012 年度	2011 年度
184,800,053.16	200,891,142.91	173,835,629.05
79,338,899.32	121,441,454.91	104,487,562.26
49,563,412.50	146,359,829.33	116,269,827.44
48,045,661.18	40,879,750.34	-
-	-	210,000,000.00
19,098,565.56	15,188,179.63	45,764,549.74

注：上表财务数据取自上市公司历年年报。

二、本次交易对方基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
营业执照注册号：	310000000060223
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，

建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。成立时间 1998 年 3 月 12 日

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、历史沿革

现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于1997年10月26日核发的《关于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351 号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998年1月5 日，上海市国资委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于1998年3月12日在上海市工商局登记注册，取得注册号为3100001005183 的《企业法人营业执照》，注册资本12,800万元。

自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至本独立财务顾问报告签署日，现代集团的注册资本和实收资本仍为12,800万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。

2 、最近三年注册资本变化情况

最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。

（三）主要业务及主要财务数据

1 、主要业务发展状况

现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952年，上海市建

筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了60多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目

最近三年，现代集团分别实现营业收入333,078.42万元、363,540.71万元以及 387,799.60万元，实现年均复合增长率7.90%。

2 、主要财务指标

现代集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31 日
资产总计	418,040.00	269,423.77	245,866.56
负债总计	306,532.94	169,201.07	154,177.93
归属于母公司所有者权益合计	108,112.38	97,058.69	86,287.16
收入利润项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	387,799.60	363,540.71	333,078.42
营业利润	11,140.47	10,642.35	10,422.50
利润总额	18,855.44	17,147.84	15,447.58
归属于母公司所有者的净利润	13,322.01	10,336.75	7,613.42

注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中 2012 年度/末财务指标系根据 2013 年度审计报告期初数列示，2011 年度/末财务指标系根据 2012 年度审计报告期初数列示。

（四）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，现代集团的股权结构图如下所示：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海现代建筑设计（集团）有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，上海市国资委持有现代集团100%股权，为现代集团的控股股东。

（五）按产业类别划分的下属企业名录

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次拟置入资产以外，现代集团的业务板块及其控制的其他主要企业为从事物业管理相关业务的企业，基本情况如下：

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993 .12.2 7	6,50 0万元	6,50 0 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市西藏南路1368 号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	2000 .2.3	100 万元	100 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市静安区石门二路258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	100%（直接持股35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间接持股65%）

（六）交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司51.00%的股份，将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股

东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。

除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

（七）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据现代集团确认，现代集团最近五年内涉及的标的额在500万元以上的诉讼情况如下：

1 、现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷

2000年至2001年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦江建设发展有限公司的资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿3,996,717.60元、利息1,808,996元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012年4月25日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第 1695号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失1,742,248.31元，徐建平赔偿现代集团经济损失580,168.69元，案件受理费104,065.20元，由原告共同负担45,524.20元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海

浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012年8月27日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第870号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。

2 、现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于2006年3月20日出具的（2006）太民督字第0001号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款1,970万元，2005年7 月27日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款1,970万元及利息100万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起15日偿还现代集团借款本息计2,070万元及案件受理费100元、其他诉讼费200元。

2012年12月30日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订三）》，根据该协议，《支付令》生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于2006年5月22日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于2006年5月31日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于2008年5月30日及2010年12月31日通过签订《执行和解协议（续订）》及《执行和解协议（续订二）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至2012 年12月31日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至2,072.33万元。双方就此达成协议《执行和解协议（续订三）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至2014年12月31日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后6个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务2,072.33万元。

根据现代集团说明，截至本独立财务顾问报告签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。

除上述已披露的情形外，截至本独立财务报告签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第二节本次交易标的基本情况

一、置出资产的基本情况

（一）置出资产概况

本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，根据众华会计师出具的 “众会字(2014)第 5548 号”审计报告，截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业资产及负债构成情况如下：

资产及负债	2014 年8 月31 日账面金额（元）	概况
流动资产
货币资金	14,610,565.15	为银行存款和现金
应收账款	970,893.56	为应收租金
预付账款	63,739.38	为预付电费
应收利息	91,500.00	为委托贷款利息
其他应收款	249,517,305.13	主要为对子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应收款
其他流动资产	9,000,000.00	为对子公司上海洋山港基混凝土有限公司的委托贷款
流动资产合计	274,254,003.22	-
非流动资产
持有至到期投资	20,000,000.00	为棱光实业所持有的短期理财产品
长期股权投资	639,566,224.30	为棱光实业的全资及控股子公司
投资性房地产	7,132,023.33	为用于出租的房屋建筑物
固定资产	6,442,437.80	为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通工具
递延所得税资产	8,549,775.41	系因其他应收款坏账准备及预计负债产生
非流动资产合计	681,690,460.84	-
资产合计	955,944,464.06	-
流动负债
短期借款	150,000,000.00	为银行贷款
应付账款	5,500.00	为应付蒸汽费
其他应付款	43,146,446.22	主要为对原控股股东建材集团的其他应付款
预收账款	545,000.00	为预收房屋租金

资产及负债	2014 年8 月31 日账面金额（元）	概况
应付职工薪酬	706,129.91
应交税费	-667,049.34	因留抵增值税而产生
应付利息	179,666.67	为银行贷款利息
应付股利	19,200.00	因无法确认相关股东信息而无法支付的股利
流动负债合计	193,934,893.46
非流动负债
预计负债	14,693,188.00	因承担连带保证责任及债权人暂未确认而计提的预计负债
非流动负债合计	14,693,188.00
负债合计	208,628,081.46
股东权益合计	747,316,382.60

（二）置出资产主要财务数据

根据众华会计师出具的“众会字(2014)第 5548 号”审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	274,254,003.22	304,041,243.10	231,403,874.82
非流动资产合计	681,690,460.84	662,833,609.27	712,397,874.82
资产总计	955,944,464.06	966,874,852.37	943,801,749.64
流动负债合计	193,934,893.46	198,962,698.17	198,557,017.82
非流动负债合计	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
负债合计	208,628,081.46	213,655,886.17	215,910,205.82
股东权益合计	747,316,382.60	753,218,966.20	727,891,543.82
负债及所有者权益总计	955,944,464.06	966,874,852.37	943,801,749.64

2 、收入利润情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年
营业收入	3,939,499.66	2,944,919.65	4,368,356.40
营业利润	-9,410,507.35	22,645,096.70	-19,637,868.33

项目利润总额净利润	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年
	-5,930,045.72	27,326,465.42	-15,896,264.33
	-5,902,583.60	25,327,422.38	-15,616,238.82

（三）置出资产的债权债务转移情况

截至 2014 年 8 月 31 日，棱光实业的银行贷款共计 15,000 万元，应付利息 17.97 万元，其他应付款 4,314.64 万元，预计负债 1,469.32 万元，其他经营性负债 145.55 万元。

截至本报告书签署日，拟置出资产涉及的已取得债权人同意函的债务总额为 191,773,475.11 元，其中银行贷款及应付利息共计 150,179,666.67 元，应付建材集团债务重组垫付资金及往来款项 41,593,808.44 元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得债权人同意函的债务总额占拟置出资产负债总额的 91.63%，其中，金融机构债权人同意函已全部取得。

1 、金融机构债务的转移

截至 2014 年 8 月 31 日，拟置出资产中金融机构债务本金为 150,000,000 元，应付利息为 179,666.67 元，具体情况如下：

合同名称	借款人	贷款人	借款金额（万元）	期限	担保方式	保证人
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/15至 2015/5/11	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/20至 2015/5/18	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/26至 2015/5/25	保证	上海建筑材料（集团）总公司

截至本报告书签署日，上市公司根据其与贷款人中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的借款合同相关约定，已向贷款人发出了《债务转移相关事宜的情况说明》，根据该说明，上述债务转移至资产承接方后将继续由建材集团担保直至到期；2014 年 12 月 12 日，中国建设银行股份有限公司上海市分行向上市公司发出回执，同意该债权债务转移方案。

2 、非金融机构债务的转移

截至 2014 年 8 月 31 日，上市公司存在对建材集团其他应付款 41,593,808.44 元，系因建材集团为棱光实业垫付前次债务重组相关债务及日常资金往来所产生。根据国盛集团于 2014 年 12 月 12 日出具的《关于同意棱光实业债务转移的通知》，上述建材集团对于棱光实业的债权已无偿划转至国盛集团，国盛集团同意上市公司将上述债务转移至资产承接方。

3 、预计负债

上市公司目前预计负债账面金额 14,693,188.00 元，系因上市公司为原控股股东恒通集团及下属公司进行担保且经法院生效判决而产生的连带偿付责任。就该等情况的处理，参见本报告书“第二节本次交易标的基本情况”之“二、（三）、 4、未取得债务及担保责任转移同意函的安排”。

4 、未取得债务及担保责任转移同意函的安排

本次交易对方现代集团已在《重组协议》中明确同意：资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。

本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。

（四）置出资产职工安置及职工大会审议情况

本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

2014 年 11 月 20 日，棱光实业召开职工大会，审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。

二、拟置入资产基本情况

一 ( ) 基本情况

(一) 基本情况
中文名称：	华东建筑设计研究院有限公司
英文名称：	East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd.
企业类型：	一人有限责任公司(法人独资)
注册地：	上海市汉口路151号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	3,000万元
成立日期：	1993年7月22日
营业执照注册号：	310101000077370
税务登记证号：	国地税沪字310101132238264号

经营范围：	资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
互联网网址：	www.ecadi.com
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021-52524567 传真号码：021-62464000

( 二 ) 历史沿革

1 、全民所有制企业阶段

（ 1 ） 1993 年 7 月设立

1993 年 5 月 7 日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登记的函》（沪建经（93）第 0361 号），其上载明，“华东建筑设计院”系上海市建设委员会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。

1993 年 5 月 31 日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号 93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600 万元，其中，流动资产 2,600 万元，固定资产 900 万元，专项资产 3,100 万元，全部为企业自筹资金。

1993 年 6 月 15 日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪建干(93)第 0471 号），同意“华东建筑设计院”更名为“华东建筑设计研究 ” 院。

1993 年 7 月 19 日，华东设计院的法定代表人项祖荃签署了《企业章程》，华

东设计院设立时的经济性质为“全民所有制”，注册资金 6,600 万元，住所为上海市汉口路 151 号。

1993 年 7 月 22 日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为 1502368，法定代表人为项祖荃，注册资金为 6,600 万元，经济性质为国有企业，经营方式为“设计、承包、服务、销售”，经营范围为主营“建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包，城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理”，兼营“建设项目可行性研究、建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料 ” 销售代理。

（ 2 ） 1998 年 6 月减资

1997 年 9 月 30 日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为 2,198 万元。

1998 年 1 月 5 日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1 号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以 1997 年 6 月 30 日的国家所有者权益数为准，据以产权登记。

1998 年 4 月 29 日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经查，华东设计院减资，限于 1998 年 5 月 30 日前予以改正。

1998 年 5 月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600 万元是依据资金平衡表中资产总额填报，现资产负债表注册资本 2,198 万元是依据勘察设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至 2,198 万元。

1998 年 6 月 25 日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198 万元，并向其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。

2 、有限责任公司阶段

（ 1 ） 1999 年 7 月改制为有限责任公司（国内合资）

1999 年 6 月 29 日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 6 月 30 日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的批复》（沪建经（99）第 0463 号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制，改制后的公司名称为“华东建筑设计研究院有限公司”（需公司登记主管机关核准），改制后的公司注册资金为 3,000 万元，其中现代集团投资 1,950 万元，占注册资本的 65%，上海建筑技术投资发展有限公司投资 1,050 万元、占注册资本的 35%。

1999 年 6 月 30 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院改制协议书》。

1999 年 7 月 1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 7 月 16 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709 号），经审验，截至 1999 年 7 月 16 日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设计研究院的净资产出资 1,950 万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050 万元，华东设计院的注册资本 3,000 万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究院为基础，将其截至 1999 年 6 月 30 日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。

1999 年 7 月 23 日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设计院更名为“华东建筑设计研究院有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（国内合资）”，注册资金为 3,000 万元。

本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	1,950	65%
上海建筑技术投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

（ 2 ） 2000 年股权转让

2000 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计投资发展有限公司将其持有的华东设计院 35%的股权通过上海技术产权交易所以 1,050 万元协议转让给上海建筑设计研究院有限公司。

2000 年 11 月 17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限公司签署了《产权交易合同》（编号：2000 年第 013485 号）。

2000 年 11 月 29 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632），上述产权转让已经交割。

2000 年 12 月 18 日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。

（ 3 ） 2008 年 5 月股权转让

2007 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权转让给现代集团，该等股权转让以 2007 年 6 月 30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 18 日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022027）。

2007 年 12 月 4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0004259），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2008 年 2 月 21 日，现代集团作出股东决定，通过修改后的公司章程。

2008 年 4 月 14 日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院的出资人为现代集团，出资 3,000 万元，持股 100%。

2008 年 5 月 27 日，上海市工商局黄浦分局核准华东设计院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号 310101000077370），华东设计院企业 “ ” 类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	3,000	100%
合计	3,000	100%

( 三 ) 历次验资情况

华东设计院自 1993 年设立以来的历次验资情况详见重组报告书“第五章拟置入资产基本情况一、（二）”部分。

( 四 ) 股权结构、控制权情况及组织架构

1 、股权结构及控制权情况

截至本独立财务报告签署日，华东设计院的股权结构如下：

==> picture [236 x 170] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
----- End of picture text -----

截至本独立财务顾问报告签署日，现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的控股股东。

根据现代集团出具的承诺，华东设计院及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；现代集团依法持有华东设计院股权，不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形；现代集团持有的华东设计院股权真实、有效，该等股

权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，该等股权亦不存在重大权属纠纷；除重组报告书已披露的情况外（详见重组报告书“第十八章其他重大事项”），华东设计院及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。

2 、组织结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，华东设计院的组织结构图如下：

==> picture [453 x 268] intentionally omitted <==

3 、部门职能

3、部门职能
部门	职能
董事会办公室	董事会日常工作、文件草拟及工作联系、战略管理、法定代表人授权文件管理、提供董事会方面的工作协助等
办公室	公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、会务组织、协会对接工作、社区联络等
人力资源（组织）部	人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等

部门	职能
经营管理部	经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作等
国内事业部	区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等
海外事业部	海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事务办理等
市场营销部	市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等
技术发展部	技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管理、技术业务管理等
财务部	会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等
投资部	投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等
审计室	内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员会的秘书工作、外部审计管理工作等
信息中心	信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等

( 五 ) 本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置

条件

现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

现代集团已作出股东决定，同意在《重组协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给上市公司。

华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

( 六 ) 拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

1 、收购 Wilson 100% 股权

华东设计院为进一步深入实施 “国际化”发展战略、逐步建立起适应国际化的企业运营模式，2014 年 2 月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司，全资收购 Wilson100%股权。

Wilson 为全球顶级室内设计公司之一，成立于 1971 年，拥有四十多年的发展历史。该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson 在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五。Wlison 高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。

此次全资控股 Wilson，是华东设计院“走出去”的一大战略举措，不仅将有效填补公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。

本次收购具体交易情况如下：2013 年 12 月 20 日，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.,、Trisha Wilson，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Wilson 共同签署了《股权及证券购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计院购买 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.,分别持有的 Wilson 的 162 股 R 系列股权单元、4,428 股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并购买 Lineage Capital, L.P.,、Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage WA, Inc.的 973.56 股股份、26.44 股股份（共计 1,000 股），交易价格共计 5,874 万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经上海市国资委 2013 年 12 月 23 日核发的沪国资委规划[2013]427 号文件备案。

2014 年 1 月 20 日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展有限公司已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Wilson 和 Lineage WA,

Inc.的股东，完成了上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Wilson 4,590 股，持股比例为 51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000 股，合计持有 Wilson 股权比例 100%。

2 、收购上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45% 股权

2014 年 6 月 12 日，财瑞评估出具《上海现代华盖建筑设计研究院有限公司因股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）1119 号），经评估，截至 2013 年 12 月 31 日，上海现代华盖建筑设计研究院有限公司（以下简称“现代华盖”）的股东全部权益评估价值为 1,349.998606 万元。上述评估报告已经备案，并于 2014 年 8 月 20 日取得《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：沪国资评备[现代 2014]第 001 号）。

2014 年 8 月 15 日，现代集团出具《关于同意华东建筑设计研究院有限公司受让上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45%自然人股权的批复》，同意华东设计院按照现代华盖 2013 年 12 月 31 日基准日的资产评估报告结果受让现代华盖自然人 45%股权，受让价为 607.499373 万元。

2014 年 8 月 29 日，华东设计院作为受让方与转让方黄卫等 33 人（委托代理人黄卫签字）签署了《上海市产权交易合同》，约定华东设计院受让黄卫等 33 人持有的现代华盖共计 45%的股权，根据财瑞评估出具的评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，现代华盖净资产评估价值为 1,349.998606 万元，产权交易标的价值为 607.499373 万元，交易价款约定为 607.499373 万元。根据华东设计院的确认，该等股权转让价款已支付完毕。2014 年 9 月 2 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C 类）》（NO.0001080），其上载明，经审核，各方交易主体行使本次非挂牌协议的行为符合自愿、规范的程序性规定，特予以登记并出具此产权交易凭证。

2014 年 9 月 15 日，现代华盖召开股东会并作出决议，同意黄卫等 33 名股东将其各自持有的现代华盖共计 45%的股权转让给华东设计院，其他股东放弃优先购买权，本次股权转让后，华东设计院持有现代华盖 100%的股权。2014 年 9 月 15 日，华东设计院作出股东决定，同意修改后的现代华盖公司章程。

2014 年 10 月 30 日，上海市工商局嘉定分局向现代华盖核发注册号为

310114000247022 的《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

( 七 ) 关于华东设计院与现代集团的业务重组

2012 年 12 月 11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11 家公司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团下属 11 家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司 100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 100% 的股权；(3)上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司 100%的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 55%的股权；(6)上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司 100%的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司 51%的股权；(9)上海申元岩土工程有限公司 100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司 100%的股权；(11)上海现代建筑设计云南有限公司 100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。

2012 年 12 月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11 家公司的《股权无偿划转协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。

2013 年 1 月 1 日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。

( 八 ) 拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增资或改制的情况。

( 九 ) 拟置入资产交易不涉及债权债务的转移

鉴于本次拟置入资产系华东设计院 100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同意。

( 十 ) 拟置入资产业务经营情况

1 、华东设计院主营业务

拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为核心的现代科技型公司，是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、都市院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。

华东设计院业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等多个行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等各类工作。华东设计院目前拥有包括工程总包一级、建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，为行业内业务资质最完整、拥有全过程全产业链一体化服务能力的综合性建筑设计龙头之一。

近年来，华东设计院依托雄厚的综合实力，进一步加强产业下游延伸、不断提升工程总承包项目的开拓和承接能力，以挖掘这一广阔的市场空间，不断提升自身营收规模及盈利能力。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等行业前瞻性技术领域的研发和实践，以充满创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户需求，提升业务服务能力。

2 、华东设计院主营产品

华东设计院提供的服务产品主要有：建筑设计咨询或城市规划相关的方案、与设计和规划相关的咨询和技术支持服务。自成立以来，华东设计院主导设计或参与设计了众多具有影响力的标志性建筑项目，承接的标志性项目包括：国家会展中心（上海）、港珠澳大桥珠海口岸、世博轴、世博文化中心、世博中心、虹桥综合交通枢纽、上海浦东国际机场、上海光源工程、青草沙水源地原水工程、东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、八万人体育场等。

3 、主要产品的业务流程

华东设计院是现代集团的主业资产平台，其主营业务以建筑设计为核心，涵

盖工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等全过程服务。华东设计院业务具体流程图如下：

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（ 1 ）投标 / 签约 / 承接任务

①项目需求明确：在每一个项目签约之前，华东设计院建立并保持《项目要求的确定和评审程序》，对每一项工程设计、工程咨询进行项目要求的确定和评审。通过确定和评审，准确理解业主方的要求，证实华东设计院确定与项目有关的要求并具有履行合同的能力。明确业主需求，主要包括：客户规定的要求（如招标文件、合同草案、口头要求等明示要求）；设计产品的交付和交付后的要求；客户未作规定，但已知预期用途所必要的产品要求（如与工程建设项目使用用途有关的要求）；建设项目有关的法律法规和规范要求；以及为增强客户满意度华东设计院确定的其它附加要求。

②项目需求评审：在明确需求后，在项目签订前对项目需求进行评审，主要评审正式合同、招标书以及口头设计要求等，要求客户每一项要求都需要以正式文件形式明确，并明确华东设计院是否具备满足要求的相应能力。

③项目合同修订：如客户和华东设计院均认为确有必要修订合同时，华东设计院将根据《项目要求的确定和评审程序》，对相关的修改内容重新进行一次评审，确保设计满足合同规定的要求并能正确地传达至各有关部门。

④业主前期沟通：华东设计院市场部和项目经理负责在合同签定前与客户充分沟通，项目经理负责合同履行中和设计成品交付后与客户间的沟通，并确保与产品有关要求的信息；出现服务或质量问题的处理；合同的修改；客户对满足其

要求所反馈的信息均得到及时有效的沟通及反馈。

（ 2 ）项目立项

项目立项后，华东设计院对项目各项活动配置充分的资源，包括选派经过华东设计院资格认定的合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人；派合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作；配备必要的计算机设备和应用软件，并实施对计算机硬件装备完好性和计算机软件适用性的控制；配备良好的支持性服务系统，建立并管理具有良好通风和照明、适宜室内温度、符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。

（ 3 ）设计策划

建筑工程项目的设计策划和监控是设计总负责人/项目经理的主要职责。设计策划的核心内容是编制设计大纲，其中应包括：设计阶段与项目管理的级别，工程概况、设计要求与设计进度规划，项目设计、校审人员及职责，设计的原则和技术措施，设计评审、验证等活动的相关安排，设计应遵循的法令、法规和标准，剖析顾客要求等。此外，设计大纲还需明确规定设计项目实施中各部门之间的协调工作安排，以确保各部门间职责分明、沟通顺畅且高效。设计大纲应随设计、开发进程的变化而做出必要的调整和修订，使设计大纲遵循实际。

（ 4 ）设计输入

设计输入文件的主要内容应包括：政策、法规、技术标准、设计任务书、设计合同、设计审批文件、工程设计技术措施、客户提供的资料、设计原始资料、、分析计算软件、设计配合资料等设计依据性文件和资料。设计输入应遵循并使用现行有效的政策法规和技术标准。当选用项目所在地（国内其他省市、其他国家地区）的设计标准、规范、标准图时，应得到单位总师批准并报相关技术管理部门进行备案。当选用项目所在地以外地区的设计标准、规范和标准图时，应由专业负责人提出申请，报批该专业总师并报相关技术管理部门进行备案。此外，客户提供的资料、设计原始资料、设计配合资料等应按规定进行验证。当设计输入（如依据性文件不全，包括审批文件、委托设计合同等）必须对外交付时，应满足《设计产品交付规定》。设计总说明中应罗列出经验证的设计项目的主要设计及输入文件。

（ 5 ）设计输出

设计输出的主要文件应包含：项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等。设计部门应组织相关人员依照设计输入文件的要求，对设计输出文件进行验证，并在文件交付前由相应的审核人员予以批准。设计输出应满足：（1）设计输入的要求；（2）为采购、施工和服务提供适当信息，如施工说明、门窗汇总表等；（3）包含或引用工程验收准则，确保文件内容符合设计文件编制深度的相关规定；（4）在设计说明中引用施工安装验收规范，并加注与工程建设安全和正常运作关系重大的设计特性。

（ 6 ）设计评审

华东设计院规定在项目设计的适当阶段，应对阶段性设计成果进行系统的评审，以评判设计是否满足该阶段的质量要求，识别问题并采取相应的解决措施。在方案设计、初步设计阶段，应按需在适当的阶段对工程设计的总体原则进行设计评审。若在初步设计审批过程中，总体技术和功能有重大变化，设计人员应对原初步设计原则进行调整，并对新的方案进行重新评审。

设计评审的参与者应包括与所评审设计阶段有关的职能部门代表或专家，需要时可包括公司技术发展部、技术委员会、经营管理部代表。经确认的评审结果和所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。

（ 7 ）设计验证

为确保设计输出满足设计输入的要求，在设计输出文件发放前，华东设计院要求对各阶段的设计成果按《设计过程控制程序》进行验证，所得验证结果及所采取的任何必要措施都应记录（即“校审记录”），并予以保存。设计校审是设计验证的基本形式，此外还可采用变换方法对设计进行计算、试验和证实。

完成初步设计或施工图设计并经验证后，各专业审核人应填写“校审提纲与质量评定表”，工程设计总负责人与质保工程师应共同填写“设计质量汇总评定 ” 表。

（ 8 ）设计确认

为确保设计成果能够满足规定的使用要求或已知的预期使用要求，应按规定

的安排对设计进行确认。设计成果通常由客户、政府主管部门委托的审批单位或政府主管部门负责确认。设计确认活动包括方案的审批、初步设计审批和施工图的审查等。一般情况下，设计确认应安排在实施或交付各设计阶段成果之前，经确认的结果及所采取的任何必要措施都应记录并予以保存。

（ 9 ）设计产品交付

华东设计院建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。

（ 10 ）设计更改

按照《设计过程控制程序》，华东设计院对正式发放的所有设计文件实施更改控制。设计更改通常需要满足：（1）设计变更应在实施前得到批准；（2）变更后的设计应重新进行必要的评审、验证和确认；（3）应评审由于设计变更对整体设计（包括已出图交付的部分）带来的影响；（4）设计修改应按相应的程序进行设计验证；（5）应保存设计更改的评审结果及所采取的任何必要措施的记录。

4 、华东设计院的运营模式

（ 1 ）业务承接模式

华东设计院承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。

①招投标模式

招投标模式是工程设计行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资项目，以及使用国际组织或者外国政府资金的项目，设计单项合同估算价在 50 万元人民币以上的，或项目总投资额在 3,000 万元人民币以上的，必须进行招标。采用特定专利、专有技术或者其建筑艺术造型有特殊要求，且经项目主管部门批准的除外。

凭借着广泛且历史悠久的品牌影响力，大量优质项目积累的良好口碑，以及各分子公司在各领域的分工合作和协同，华东设计院具备了强有力的资源整合能

力，能通过多方渠道快速、广泛地收集与主营业务相关的项目信息，在第一时间熟知客户的需求。

获取项目信息后，华东设计院将组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析甲方提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、设计费用、设计周期、分包服务等多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，华东设计院将结合项目具体内容与设计部门的人员配置，指派符合项目要求的设计部门组织洽谈和投标工作。

②客户直接委托模式

对于部分不属于前述法律规定必须进行招投标且甲方不要求招投标的部分项目，华东设计院在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。

（ 2 ）生产模式

华东设计院按照合同约定，为客户提供全过程设计服务，或单独的方案设计、初步设计或施工图设计等服务。设计部门、项目组按照华东设计院统一的流程开展设计工作，并严格遵循华东设计院的质量管理体系实施项目质量控制，具体流程如下：

①方案设计、初步设计、施工图设计一体化模式

目前华东设计院采用最多的业务模式是方案设计、初步设计、施工图设计一体化的服务模式，为客户提供从方案到最终施工图设计服务，这也是建筑设计行业主要业务模式。

方案设计是指建筑平面功能、立面剖面的表达以及外形效果设计，设计成果为方案设计文件，主要包括设计说明书（包括各专业设计说明以及投资估算等内容）、总平面图、建筑设计图纸以及建筑外形效果图等。

初步设计就是将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件，设计成果为初步设计文件，主要包括设计说明书（包括设计总说明、各专业设计说明）、有关专业的设计图纸、主要设备或材料表以及有关专业计算书等。

施工图设计则是出具直接可用于施工的图纸，设计成果为施工图设计文件，主要包括合同要求所涉及的所有专业的设计图纸、各专业计算书等。 ②单一环节业务模式

华东设计院还承接单一环节业务项目，主要包括方案设计、初步设计、施工图设计等业务。

（ 3 ）采购模式

根据日常业务开展的需要，华东设计院的采购主要分为用于设计分包、劳务采购、设计咨询、辅助制作（效果图、模型和动画等）等生产性质的采购，以及物资、服务采购等非生产性质的采购。

① 生产性采购

1.1 采购活动控制

华东设计院经营管理部负责对各分公司、事业部和相关部门的设计分包、劳务采购和设计咨询类采购活动的控制；与产品有关的分公司、事业部和相关部门负责对辅助制作和其他服务类采购活动的控制，经营管理部将定期进行检查和监督。

1.2 供方的评价和选定

华东设计院经营管理部、分公司、事业部和其他相关部门可根据对供方的了解，推荐供方。经营管理部、分公司、事业部和相关部门组织有关人员对各公司、部门推荐的供方进行考察评价，并填写《供应商调查表》，确定合格的供方，如供方为集团的内部单位，可不用填写《供应商调查表》。

1.3 供方名单管理

华东设计院根据对供方的综合实力（包括资格、能力、装备、信誉、业绩、质量管理体系等）的考察评价，建立合格供方的档案《合格供方名录》。经营管理部负责建立华东设计院及下属各分公司范围的设计分包、劳务采购和设计咨询类别的《合格供方名录》，分公司、事业部和相关部门负责建立所在公司的其余生产性质采购活动类别的《合格供方名录》。《合格供方名录》实施动态管理，通过考察的合格供方应及时加入名录。

进入《合格供方名录》的单位，接受经营管理部和分公司、事业部及相关部门对其履约情况的考核，经营管理部和分公司、事业部及相关部门每年七月份对采购合同的执行结果进行评审，评价该供方的产品和服务是否符合法规及合同规定的要求，以确定是否继续具备供方资格。评审记录应阐明不够资格作为合格供方的原因。经营管理部和分公司、事业部及相关部门要根据评审记录及时调整《合格供方名录》，并记录不合格供方的名录及其原因。

因供方的原因导致合同违约，或质量、服务等问题的出现而遭投诉，并造成华东设计院经济、名誉损失的，各分公司、事业部及相关部门应及时写出书面原因分析报告报经营管理部审批，并根据采购合同的具体情况扣除采购费用，情节严重的另可向法院提起诉讼要求损害赔偿。此供方将不再列入《合格供方名录》。

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购供方必须在经营管理部确定的《合格供方名录》之内方可作为采购对象，供方在进入名录前须签订承诺书，承诺与华东设计院及下属分子公司、分支机构及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利害关系。

1.4 采购合同管理

采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门与供方就合同进行具体洽谈。

采购合同由承担任务的分公司、事业部和相关部门组织编制，当经营管理部有标准合同文本时，应按标准合同文本处理，根据项目情况填入合适内容。采购合同应清楚地说明采购的产品/项目/服务的质量要求、技术要求、供方人员的资格要求、供方生产过程的控制要求及供方质量管理体系要求等。

1.5 采购活动的评审

设计分包、劳务采购和设计咨询类别的采购合同签订前须由经营管理部组织评审、核定和用印；辅助制作和其他服务类别的采购合同签订前由分公司、事业部和相关部门组织评审、核定和用印。

1.6 采购产品的验证

分公司、事业部和相关部门应对供方产品进行验证，验证通过后在供方产品上进行验证签署。如分公司、事业部和相关部门需在供方所在地对采购产品进行验证，应在采购合同中规定验证的安排以及产品验收的方式。如果采购合同规定客户有权对采购产品进行验证，分公司、事业部和相关部门不能把该客户的验证当作对供方质量进行了有效控制的证据。

1.7 采购付款

华东设计院财务部门应当根据生产性质采购合同约定和进度办理结算业务。未到达合同约定的履约状态的，财务部门有权拒绝付款，并及时向有关负责人报告。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。凡涉及对外支付生产性质采购费用的，应附相应的合同评审表及验收证明。财务付款时，结合合同复件核对无误后付款。付款时还需附经完整审批的付款凭证。付款凭证应依照《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。

② 非生产性采购

2.1 采购预算控制

非生产性质的采购活动归口管理部门为华东设计院办公室。华东设计院各部门因工作需要，需采购物资和服务的，应于当年 12 月向办公室上报下一年度的物资和服务采购预算计划，预算计划应详细写明所需物资及服务的名称、规格、型号、内容、数量、价格、用途、需用时间及技术要求等。

2.2 采购申请与审批

当需采购物资或服务时，须由使用部门填写申购单（如《固定资产申购单》、《无形资产申购单》、《服务申购单》等）。对于预算内的采购，须经使用部门分管领导、信息中心主任（适用于无形资产中软件的采购）、办公室主任及办公室

分管领导审批后，方可进行采购；对于超出预算需进行预算调整的采购，须报总经理审批；对于预算外的采购，则还须总经理及董事长审批。

2.3 供应商的选择、评估和管理

对于实行统一采购的，由办公室进行供应商的统一管理，包括对供应商的选择、评估及后续管理。

对于新纳入尚未经评审的供应商，办公室负责组织相关部门对供应商资质信誉情况进行审查，填报《供应商调查表》，并提出是否评价为合格供应商的意见，经办公室主任审核后，合格者列入《合格供方名录》。

每年度末，由办公室牵头组织相关部门收集供应商的年检资料及更新资料，对《合格供方名录》中的供应商的产品质量、供应服务、价格优惠程度等方面进行评价，提出是否保留供应商资格的意见并填写《供应商年度评价表》，报办公室主任审核确认，经评审合格的供应商转入下一年度《合格供方名录》；评定为不合格的供应商经确认，立即从《合格供方名录》中剔除。

2.4 采购的实施

华东设计院办公室根据批准的年度物资和服务采购预算计划，组织采购。

服务采购：对于金额在 50000 元以内的，办公室可委托使用部门自行采购；对于金额在 50000 元（包括 50000 元）以上的服务采购，由办公室组织相关部门进行采购。

物资采购：对于单件金额在 5000 元以内的物资，办公室可委托使用部门自行采购；对于单件金额在 5000 元（包括 5000 元）以上的物资，由办公室组织相关部门进行采购，其中对专业性较强或较特殊的物资，应聘请相关专业的专家一起参加采购。

2.5 采购的验收

采购完成后，由办公室负责组织使用部门验收。凡办公室采购的，由使用部门验收，填写《验收单》。凡办公室委托使用部门采购的，由办公室验收，填写《验收单》；验收合格的，由办公室负责办理入库手续；验收不合格的，由采购

经办人员负责与供应商办理更换或退货。

2.6 采购付款

华东设计院办公室应及时将采购相关的申购单、入库单（或验收单）、付款凭证、发票等相关文件及时移送公司财务部，作报销时备案，付款凭证依照公司《资金管理制度》规定的报销审批权限逐级审批。

华东设计院财务部严格审查采购发票的真实性、合法性和有效性，发现虚假发票的，应查明原因，及时报告处理。付款时应仔细核对采购合同、申购单与入库单、发票的品名、规格、数量、单价、金额等项目的一致性，采购申请与支付审批是否完整。如出现异常，应及时查明原因，在核查时，财务应采取拒付或暂缓支付措施。合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风险，保证资金安全。

出纳员须在接到经相应权限完整审批的付款凭证后办理付款手续，对签章不全的付款凭证不得办理付款手续。

( 十一 ) 拟置入资产财务概况

1 、最近三年经审计的合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年8.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	3,322,502,839.19	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65	1,882,328,817.26
总负债	2,804,449,843.25	2,605,008,065.97	1,599,542,122.92	1,389,719,878.57
净资产	518,052,995.94	579,882,377.43	463,516,062.73	492,608,938.69

2 、最近三年经审计的合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,516,244,664.30	3,644,383,021.61	3,524,429,080.75	3,265,413,109.90
利润总额	82,885,139.93	165,727,768.23	182,681,277.37	177,918,941.89
净利润	60,932,625.78	123,745,042.27	136,458,395.65	138,714,479.39

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司股东的净利润	56,050,163.62	108,337,344.89	122,467,089.70	112,735,678.08

3 、最近三年经审计的合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-447,625,803.69	289,537,600.45	3,854,606.00	377,363,787.62
投资活动产生的现金流量净额	-12,373,365.26	330,177,598.65	61,952,973.27	-290,286,134.65
筹资活动产生的现金流量净额	114,468,119.24	-19,803,605.43	-168,857,736.93	-24,237,050.98
现金及现金等价物净增加额	-345,915,775.08	599,789,222.26	-103,110,113.80	62,668,253.04

第三节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

国盛集团与现代集团已经分别签订了《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》，棱光实业与现代集团已经分别签订了《重组协议》及《重组协议之补充协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

上市公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。（二）资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的估值情况

本次拟置入资产为现代集团持有的华东设计院 100%股权。根据财瑞评估就拟置入资产出具的《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报告》[沪财瑞评报（2014）2052 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元，经交易各方协商确认，拟置入资产的交易价格为 108,927.41 万元。

本次拟置出资产为上市公司全部资产与负债。根据财瑞评估就拟置出资产出具的《上海棱光实业股份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估报告》[沪财瑞评报（2014）2051 号]，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产的评估值为 96,926.90 万元，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 96,926.90 万元。

（五）本次重大资产重组不安排配套融资

本次重大资产重组由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，不涉及募集配套资金的相关安排。

（六）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。根据交

易双方的协商以及上市公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

本次交易中拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为 96,926.90 万元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为 12,000.51 万元。按照发行价格 10.85 元/股计算，上市公司拟就资产置换差额向现代集团发行 11,060,377 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿上市公司。

（八）其他约定

关于华东设计院在评估基准日（不含当日）之后至 2015 年 12 月 31 日（含当日）取得的政府扶持补贴资金，因本次拟置入资产的评估中均未将该等财政扶持补贴资金所形成的权益计入评估值，经交易双方确认，该等财政扶持补贴均归现代集团所有。

（九）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易的补偿安排

根据上市公司与现代集团签订的《盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币

14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

（三）承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

1、假设本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后、2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。

（四）盈利预测差异的确定

上市公司应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对华东设计院当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（五）补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如华东设计院在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核意见公开披露后，向现代集团发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），现代集团在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟置入资产的交易价格－已补偿金额

2 、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

C. 以上所补偿的股份由棱光实业以 1 元总价回购。若现代集团上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则现代集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

（六）承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100% 股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测

试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

B. 股份不足补偿的部分，由现代集团以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产交易价格，即 108,927.41 万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产交易价格为 108,927.41 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产交易价格与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十三条所规定的条件，构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

截至本独立财务顾问报告签署日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重组协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司 51.00%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。

七、本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到 51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101 号”
《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。

4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。

5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资
产评估报告尚需上海市国资委备案。
4、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
5、尚待上市公司股东大会批准现代集团免于发出收购要约。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因
本次交易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。

第四节独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易中，拟置入资产的主营业务为建筑设计，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》规定的建筑业/科技服务业。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》的规定，建筑业/

科技服务业属于鼓励类产业，符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的拟置入资产不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至重组报告书签署日，本次交易的拟置入资产共计拥有 18 项境内自有土地使用权和 1 项香港土地使用权，均已依法获得权属证书，本次交易拟置入资产合法拥有其自有土地使用权。同时，拟置入资产的部分办公场所通过租赁方式取得，对于拟置入资产承租的部分办公场所的瑕疵，现代集团已作出书面承诺，具体内容详见重组报告书“第六章三、（二）租赁房产”部分）。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律意见，华东设计院及其境内子公司租赁房产存在的瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。

（ 4 ）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，上市公司通过与现代集团之间的资产置换获得华东设计院 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售，华东设计院的主营业务为建筑设计，上市公司与华东设计院不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。综上所述，本次交易不涉及反垄断事项。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易前后上市公司股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,927	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,060,190	100.00%

本次交易完成后，社会公众股东持股比例将在 25%以上。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定，资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。根

据交易双方的协商以及棱光实业第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。棱光实业向现代集团发行股份的价格为10.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，棱光实业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

上市公司独立董事认为，评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，实施了必要的评估程序，评估方法选择恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况；本次交易涉及的拟置出资产及拟置入资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益；最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商，并需上市公司股东大会批准后确定，上市公司本次聘请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（ 1 ）拟置出资产

上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属，拟置出资产为上市公司全部资产、负债。关于拟置出资产的具体情况详见重组报告书“第四章拟置出资产基本情 ” 况。

（ 2 ）拟置入资产

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%股权，不涉及债权债务转移事项。华东设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。交易对方现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院 100% 股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。华东设计院作为建筑设计行业内的知名企业，拥有众多设计专利及行业资质，具有较强的盈利能力， 2011 年、2012 年、2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 11,273.57 万元、12,246.71 万元和 10,833.73 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，华东设计院原股东现代集团将成为上市公司的控股股东。现代集团已就关于保障上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东国盛集团下属子公司在原材料采购、加工劳务、装修工程、房屋租赁、资金拆借、借款担保等方面存在关联交易，具体情况已在上市公司历年的年度报告中详细披露。

本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。华东设计院作为建筑设计行业内的知名企业，拥有众多设计专利及行业资质，具有较强的盈利能力，2011年、2012年、2013年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11,273.57万元、12,246.71万元和10,833.73万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，现代集团将持有上市公司 51%的股权，成为上市公司控股股东。由于根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及执业资质等已于 2013 年 1 月 1 日整建制合并转移至华东设计院，且该次业务重组完成后，华东设计院已成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，因此，除华东设计院以外，现代集团已无实质经营的其他建筑设计类资产或业务，不存在不当侵占上市公司商业机会的可能，但

截至重组报告书签署之日，上述业务已合并转移的原现代集团下属各分公司及职能部门的工商注销手续尚未全部办理完毕，具体情况如下：

能部门的工商注销手续尚未全部办理完毕，具体情况如下：
公司名称	注销工作进展
上海现代建筑设计（集团）有限公司都市建筑设计院	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司市政工程设计院	已办理完毕
上海现代建筑设计（集团）有限公司规划建筑设计院	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司历史建筑保护设计研究院	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司云南分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司安徽分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司郑州分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司海南分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司成都分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司内蒙古分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司阿布扎比分公司	正在办理
上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心	正在办理

根据现代集团的说明，上述各分支机构的注销手续正在办理过程中。

为避免潜在的同业竞争，现代集团已出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：①自上述承诺函出具之日起六个月内完成除上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心以外的 11 家分公司的注销手续，待上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心承担的国家级科研项目完成后，将于该项目完成后的两个月内办理完毕上海现代建筑设计（集团）有限公司技术中心的注销登记手续；②上述分公司已不具备从事与华东设计院及其分、子公司有竞争性业务的能力，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，本公司将承担补偿责任。

华东设计院具备完整的产业链及较强的独立经营能力，当前与控股股东现代集团及其下属其他子公司之间仅存在少量关联交易，主要是与现代集团下属物业公司之间的房屋租赁、物业管理以及由现代集团为华东设计院下属公司提

供贷款及担保等，为减少和规范当前存在的少量关联交易以及避免未来可能出现的潜在同业竞争，现代集团已出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

另外，现代集团已就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

众华会计师对上市公司 2012、2013 年度以及 2014 年 1-8 月的财务会计报告进行了审计，并出具了众会字(2014)第 5548 号标准无保留意见的《拟置出资产审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的说明以及上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权。华东设计院的股权权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。华东设计院为依

法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；其唯一股东现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；交易双方在约定期限内办理完华东设计院股权转移手续不存在法律障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。（三）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

1 、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致上市公司控制权发生变化。本次拟置入资产评估值与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易构成借壳上市。

2 、上市公司为在上海证券交易所主板上市的公司，拟置入资产对应的经营实体为有限责任公司

上市公司为在上交所主板上市的公司，证券代码为 600629。

本次交易拟置入资产为华东设计院 100%股权。华东设计院于 1993 年 7 月 22 日依法设立且合法存续，自 1999 年改制为有限责任公司至今，华东设计院的控股股东一直为现代集团，未发生变化。

3 、拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件

关于拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件的情况详见重组报告书“第九章本次交易的合规性分析四、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件”。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司及拟置入资产的相关要求。

（四）本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

1 、主体资格

（1）华东设计院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。

（2）华东设计院于 1993 年 7 月 22 日依法成立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。

（3）华东设计院的注册资本已足额缴纳，华东设计院的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

（4）华东设计院主营业务为建筑设计，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

（5）华东设计院最近三年的主营业务为建筑设计，未发生重大变化。

华东设计院的董事、高级管理人员最近三年的变化情况参见重组报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（九）”部分。根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因 2012 年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。

华东设计院最近三年的控股股东均为现代集团，现代集团最近三年均为上海市国资委监管的国有企业。

综上，华东设计院最近三年的主营业务及实际控制人均未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

（6）华东设计院的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的华东设计院股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

2 、独立性

（1）华东设计院业务的完整性

华东设计院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

（2）华东设计院资产的独立性

华东设计院资产完整，具备与建筑设计相关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产及商标、专利、著作权，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

（3）华东设计院人员的独立性

华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，具体参见重组报告书“第五章拟置入资产基本情况七、（五）”部分。

现代集团已就上述人员的交叉任职情况作出了说明及承诺，在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内或者中国证监会要求的其他期限内，根据上市公司公司治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。在现代集团严格履行前述承诺前提下，华东设计院的人员独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

（4）华东设计院财务的独立性

华东设计院已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；华东设计院独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

因此，华东设计院的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十七条的规定。

（5）华东设计院机构的独立性

华东设计院建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。

（6）华东设计院业务的独立性

华东设计院拥有与建筑设计相关的独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。华东设计院与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，华东设计院的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

（7）独立性方面的其他缺陷

华东设计院在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。

现代集团出具了《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性。

3 、规范运行

（1）华东设计院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

（2）华东设计院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

（3）华东设计院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章

规定的任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

（4）华东设计院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

（5）华东设计院规范运作，不存在下列情形：

1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；

3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据华东设计院现行有效的公司章程，华东设计院为他人提供担保由股东单独行使职权并作出决定；华东设计院目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。

（7）为加强对资金的内部控制，华东设计院建立了《资金管理制度》，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用、外汇管理以及重大资金使用的审批程序等方面进行了详细规定。截至重组报告书签署之日，华东设计院不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。

4 、财务与会计

（1）华东设计院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

（2）华东设计院目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

（3）华东设计院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。众华会计师对华东设计院最近三年及一期的财务报表进行了审计并出具了众会字（2014）第 5448 号《拟置入资产审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

（4）华东设计院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。

（5）华东设计院已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交

易。华东设计院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。

（6）华东设计院最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过 3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；目前华东设计院的注册资本为 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。

（7）关于华东设计院的税务

1）华东设计院及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，华东设计院及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。

2）华东设计院及其子公司上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司为高新技术企业，其中：华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司最近三年享受高新技术企业所得税税收优惠（华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司目前持有的《高新技术企业证书》已于 2014 年 10 月 20 日到期，华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司均已申请有效期续展，2014 年 9 月 4 日，上海市高新技术企业认定办公室已核发《关于公示 2014 年上海市第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司均在公示名单之内，公示期目前已结束且未收到任何异议，目前尚待换发有效期续展后的证书）；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 2013 年取得高新技术企业认定并享受税收优惠。华东设计院及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

综上，华东设计院最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规

的规定，华东设计院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

（8）华东设计院不存在重大偿债风险

根据华东设计院的确认，华东设计院不存在 500 万元以上的影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

对于重组报告书“第十八章其他重大事项九、重大诉讼及仲裁”披露的上海建筑设计研究院有限公司作为仲裁案件的申请人与山东启德置业有限公司之间的建设工程设计合同纠纷，由于上海建筑设计研究院有限公司在该仲裁案件中系申请人，因此，不存在重大偿债风险且不影响其持续经营；对于重组报告书“第十八章其他重大事项九、重大诉讼及仲裁”披露的上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司仲裁纠纷，华东设计院的下属上海民港国际建筑设计有限公司提出的反请求标的为 712.09465 万元，而作为被申请人涉及被申请标的未达 500 万元，因此，不存在重大偿债风险且不影响其持续经营。

（9）华东设计院的申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。

（10）华东设计院不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）华东设计院的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）华东设计院的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；

3）华东设计院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；

4）华东设计院最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5）华东设计院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对华东设计院持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，在现代集团严格履行前述解除高管交叉任职承诺、注册会计师对华东设计院的内部控制出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、符合《重组管理办法》第十三条的规定。

（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

棱光实业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析

本次交易的定价充分考虑了拟置入与拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。

本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。本次重大资产重组对拟置入资产和拟置出资产均以评估机构最终确定的资产评估结果为定价依据。

（一）发行股份定价的依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易，上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。

（二）标的资产定价的依据

本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的

评估值为依据确定。

对拟置入资产，财瑞评估对其分别采用资产基础法和收益法进行评估。以 2014 年 3 月 31 日为基准日，资产基础法评估结果为 98,018.77 万元，收益法评估结果为 108,927.41 万元，最终确定以收益法结果为准。

对拟置出资产，财瑞评估对其采用资产基础法评估，对于上市公司下属部分企业同时采用了资产基础法及收益法评估，最终评估结果以资产基础法为准；以 2014 年 3 月 31 日为基准日，拟置出资产评估评估结果为 96,926.90 万元。

上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为 12,000.51 万元。（三）置出资产定价公平合理性分析

1 、评估机构的独立性分析

财瑞评估接受委托担任本次交易拟置出资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

2 、置出资产的评估假设合理性分析

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

（3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（4）产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（5）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

（6）评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准。

3 、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性

对拟置出资产，财瑞评估对其采用资产基础法评估，对于上市公司下属部分企业同时采用了资产基础法及收益法评估。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。

本次对拟置出资产的评估选取了资产基础法下的评估结论，资产基础法评估结果为 96,926.90 万元。选择资产基础法下的评估结论理由如下：

（1）棱光实业母公司目前主营业务收入主要为龙吴路 4900 号厂房的房地产租赁收入，并无其他生产经营活动，其利润主要通过子公司投资收益实现，为持股型管理公司，适合采用资产基础法评估。

（2）玻璃钢研究院及其子公司玻钢院东台主要从事军工雷达罩、天线罩及风力叶片产品研发、生产，其中母公司主要从事军工业务，玻钢院东台主要从事风力叶片研发、生产及销售。由于母公司军工业务无法提供详细业务资料，因此本次评估对于军工业务无法进行盈利预测。因此本次评估仅对玻钢院东台同时采用了资产基础法及收益法两种评估方法，对玻钢院采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终依据。

（3）岩棉公司及其子公司岩棉大丰主营业务为新型矿岩棉保温材料、装饰材料等岩棉产品的研发、生产及销售。由于岩棉公司及岩棉大丰经营范围相同，因此对两家公司分别采用合并口径资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终依据。

（4）洋山港基及其子公司洋山港灏主营为混凝土生产销售，实际上为洋山港建设设立的项目公司，由于目前洋山港已基本建成，该两家公司也预计将在两年内关停，因此本次评估仅采用资产基础法评估。

由于国内石棉制品、风力叶片制造属于劳动密集型企业，目前国内产能严重过剩，国内企业采用低价竞争使得企业盈利水平得不到提升；同时由于受到劳动

力成本的持续上涨因素的影响，使得企业资产未来盈利能力逐步下滑；随着未来原材料价格和汇率的变动，使得企业资产未来的盈利水平存在不确定因素。2011 年以来，棱光实业均为经营性亏损，未来仍未有明确改善的趋势，预测棱光实业相关置出资产的未来盈利具有重大不确定性。因此，置出资产不具备进行收益发预测的基础。

综上分析，置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

4 、拟置出资产评估结果选取及原因

综上分析，评估机构认为置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易价格能较好反映置出资产的价值。

5 、本次拟置出资产定价公平合理性分析

由于本次评估对象在公开市场上不易找到相同或者相类似的行业的类似交易案列，因此不适合用市场法进行评估。故本次评估参照企业价值评估中的资产基础法对上市公司拟置出的全部资产和负债进行评估；同时对上市公司下属适合采用收益法评估的两家公司采用了收益法进行了评估，最终确定以资产基础法评估结果为准，上市公司母公司及下属企业评估具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
公司名称	母公司持股比例	账面净资产	资产基础法评估值	收益法评估值	主要增值资产
棱光实业	-	75,405.00	96,896.15	-	房屋建筑物、长期股权投资
玻钢院	100%	34,693.37	46,750.93	-	房屋建筑物、土地使用权、长期股权投资
玻钢院东台	玻钢院持股100%	1,738.23	4,134.41	4,095.84	存货、房屋建筑物、土地
岩棉公司	51%	58,220.64	66,667.79	48,598.73	房屋建筑物、长期股权投资
岩棉大丰	岩棉公司持股100%	27,983.01	33,681.79	-	在建工程、房屋建筑物
洋山港基	49%	2,674.08	2,999.74	-	长期股权投资

洋山港基洋山港灏 449.47 446.3 - - 持股 100%

根据财瑞评估出具的“沪财瑞评报（2014）2051 号”资产评估报告书，拟置出资产采用资产基础法进行评估，2014 年 3 月 31 日的资产账面值合计 96,335.23 万元，评估值合计为 117,865.26 万元，增值率 22.35%；负债账面值合计 20,930.23 万元，评估值合计 20,938.36 万元，减值率 0.04%；净资产账面值 75,405.00 万元，评估值为 96,926.90 万元，增值率 28.54%。

因此，本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟置出资产的作价提供合理依据。在此基础上确定的交易价格公平合理。

（四）置入资产定价公平合理性分析

1 、评估机构的独立性分析

财瑞评估接受公司委托，担任本次交易拟置入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

2 、置入资产的评估假设合理性分析

（1）基本假设

评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

1）评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2）评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；

3）评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

4）评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6）除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

8）评估假设被评估单位目前拥有的商标、特许经营权到期后可以申请续期并获得批准；商标、专利权、软件著作权、特许经营权均能够得到正常的保护，无假冒、侵权、滥用等损害委估资产的情况发生；

（2）收益法评估假设

1）评估假设企业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2）评估假设被评估单位的经营业务合法，依据行业规范经营，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；假设被评估单位目前拥有的各项经营资质到期后可以申请延期并获得批准；假设被评估单位完成经济行为后符合上市公司的相关监管要求；

3）评估假定华东建筑设计研究院有限公司及其子公司股东于年末为会计估算时点，收支均发生在会计年度末，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益。假设公司收益预测期内的所产生的盈利均直接进行分配，不保留在企业内；

4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

6）假设被评估单位及其子公司缴纳的赋税基准及税率不变，现享有的高新技术企业所得税税收优惠税率为 15%，税收优惠期满后可以申请延期并获得批准；

7）假设被评估单位预测期内 2014 年美元兑人民币的基本汇率将维持在平均汇率 6.1368，2015 年以后的平均汇率 6.15，不再发生重大变化；

8）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

9）假设被评估单位及其子公司的职工薪酬制度维持不变；

10）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

11）假设预测期内通货膨胀水平不发生重大变化；

12）除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响；

13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
3 、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性

（1）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据拟置入资产的资产特性，以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交易案列，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以拟置入资产价值评估不宜采用市场法。

（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估

企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。华东建筑设计研究院有限公司经营稳定，每年的营业收入和盈利水平均能得到保证，经分析评估人员认为拟置入资产价值评估适宜采用收益法。

（3）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到华东设计院资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以拟置入资产评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，拟置入资产评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。

4 、置入资产评估结果选取及原因

华东设计院股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 108,927.41 万元，采用资产基础法评估的结果为 98,018.77 万元，两者相差 10,908.64 万元，差异率 10.01%。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而在本次交易中采用收益法的评估结果更能客观合理的反映企业股东全部权益价值。

拟置入资产本次采用收益法的评估值作为评估结论，截至 2014 年 3 月 31

日，拟置入资产评估值为 108,927.41 万元。

5 、本次拟置入资产定价公平合理性分析

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，拟置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。

本次交易拟置入资产基于评估价格确定的交易价格为 108,927.41 万元，对应华东设计院 2013 年静态市盈率[1] 及 2014 年动态市盈率（以华东设计院 2014 年盈利预测数计算）分别为 19.5 倍及 9.0 倍，显著低于可比 A 股上市公司对应的 2013 年平均静态市盈率 34.1 倍及 2014 年平均动态市盈率 26.3 倍。因此，本次交易拟购买资产定价充分保护了上市公司及全体股东的利益。

A 股可比上市公司市盈率水平

项目	PE
	2013A	2014E
苏交科	30.7x	22.5x
建研公司	23.6x	18.7x
中国海诚	35.0x	26.1x
上海佳豪	537.0x	57.7x
设计股份	47.1x	37.9x
同行业平均	34.1x	26.3x
同行业中值	32.9x	24.3x

数据来源：Wind资讯，截至2014年12月12日

注：行业平均及中值已去除上海佳豪的异常值

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

1 以扣除非经常性损益的归母净利润为计算口径

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见

（一）董事会意见

1 、评估机构的独立性

财瑞评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果。财瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

（二）独立董事意见

1 、评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的财瑞评估对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方现代集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入资产的评估结果，财瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析

（一）财务状况分析

根据以上市公司扣除置出资产后经审计的 2013 年度财务报表和经审计的

2014 年 1-8 月的财务报表，以及经审计的拟置入资产华东设计院 2013 年度和 2014 年 1-8 月的合并财务报表为基础，按假设本次重组于 2013 年 1 月 1 日完成进行调整后编制的《上市公司备考审计报告》，上市公司交易前后的资产结构如下：

1 、主要资产及构成分析

单位：万元、%

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
	交易前	比例	交易后	比例	变化金额	幅度
流动资产	47,192.60	31.15	277,600.50	83.55	230,407.90	488.23
其中：货币资金	8,801.06	5.81	58,433.85	17.59	49,632.79	563.94
应收票据	6,823.62	4.50	462.07	0.14	-6,361.55	-93.23
应收账款	21,521.12	14.20	121,534.88	36.58	100,013.76	464.72
预付款项	1,553.79	1.03	13,642.16	4.11	12,088.37	777.99
其他应收款	531.21	0.35	12,448.60	3.75	11,917.39	2,243.42
存货	7,961.80	5.26	71,078.94	21.39	63,117.14	792.75
非流动资产	104,312.82	68.85	54,649.79	16.45	-49,663.03	-47.61
其中：可供出售金融资产	7,200.00	4.75	225.80	0.07	-6,974.20	-96.86
长期股权投资	5,751.69	3.80	334.91	0.10	-5,416.78	-94.18
固定资产	60,698.65	40.06	14,037.83	4.23	-46,660.82	-76.87
在建工程	17,311.51	11.43	3,380.23	1.02	-13,931.28	-80.47
工程物资	63.52	0.04	-	-	-63.52	-100.00
无形资产	10,595.15	6.99	6,251.95	1.88	-4,343.20	-40.99
商誉	-	-	19,120.72	5.75	19,120.72	N/A
长期待摊费用	1,721.97	1.14	2,657.90	0.80	935.93	54.35
递延所得税资产	970.32	0.64	6,174.57	1.86	5,204.25	536.34
其他非流动资产	-	-	2,465.88	0.74	2,465.88	N/A
资产总计	151,505.42	100.00	332,250.28	100.00	180,744.87	119.30

本次交易完成后，上市公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存货的增加。其中货币资金较交易前增加 49,632.79 万元，增幅 563.94%，主要是标的资产账面经营备用的资金；应收账款较交易前增加 100,013.76 万元，增幅 464.72%，主要是标的资产销售增加引起的应收账款自然增长，标的资产的应收账款账龄较短，绝大部分在一年以内，款项可回收性

良好；存货较交易前增加 63,117.14 万元，增幅 792.75%，主要是销售及生产规模扩大所致。本次交易完成后，上市公司非流动资产主要是固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产，其中固定资产较交易前减少 46,660.82 万元，降幅 76.87%，无形资产较交易前减少 4,343.20 万元，降幅 40.99%，主要是标的资产轻资产、智力密集型的经营特征使得其经营所必需的房屋、机器设备等减少所致；商誉较交易前增加 19,120.72 万元，主要是标的资产最近一期收购美国 Wilson & Associates Inc.设计公司所形成；递延所得税资产较交易前增加 5,204.25 万元，增幅 536.34%，主要是标的资产符合资产确认条件的可抵扣暂时性差异金额增加所致。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司资产规模及资产质量将得到极大提升，公司资产流动性将有所提高。

2 、主要负债及构成分析

单位：万元、%

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
	交易前	比例	交易后	比例	变化金额	幅度
流动负债	35,248.20	79.48	266,680.88	93.10	231,432.68	656.58
其中：短期借款	15,000.00	33.82	616.47	0.22	-14,383.53	-95.89
应付票据	677.69	1.53	-	-	-677.69	-100.00
应付账款	8,082.31	18.22	77,267.72	26.98	69,185.41	856.01
预收款项	579.91	1.31	113,050.36	39.47	112,470.45	19,394.45
应付职工薪酬	192.88	0.43	33,910.14	11.84	33,717.26	17,480.83
应交税费	-4,561.07	-10.28	10,136.60	3.54	14,697.67	-322.24
应付利息	17.97	0.04	108.80	0.04	90.84	505.59
应付股利	1.92	0.00	12,456.61	4.35	12,454.69	648,681.62
其他应付款	15,256.59	34.40	18,017.71	6.29	2,761.11	18.10
一年内到期的非流动负债	-	-	1,116.47	0.39	1,116.47	N/A
非流动负债	9,101.10	20.52	19,757.68	6.90	10,656.58	117.09
其中：长期借款	-	-	18,421.44	6.43	18,421.44	N/A
专项应付款	3,743.38	8.44	-	-	-3,743.38	-100.00
预计负债	1,469.32	3.31	-	-	-1,469.32	-100.00
递延收益	-	-	1,196.70	0.42	1,196.70	N/A

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
	交易前	比例	交易后	比例	变化金额	幅度
递延所得税负债	-	-	139.53	0.05	139.53	N/A
其他非流动负债	3,888.40	8.77	-	-	-3,888.40	-100.00
负债总计	44,349.30	100.00	286,438.55	100.00	242,089.26	545.87

本次交易完成后，流动负债的增加主要来自于应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应付股利的增加。其中，应付账款较交易前增加 69,185.41 万元，增幅 856.01%，主要是由于标的资产业务增长引起采购增加所致；预收款项较交易前增加 112,470.45 万元，增幅 19,394.45%，主要是由于标的资产业务增长收到业主预先支付的款项增加所致；应付职工薪酬较交易前增加 33,717.26 万元，主要是标的资产员工人数增长及单位人工薪酬提高所致；应付股利较交易前增加 12,454.69 万元，主要是标的资产计提尚未完全发放的股利增加所致。

本次交易完成后，非流动负债的增加主要来自于长期借款，长期借款较交易前增加 18,421.44 万元，主要是标的资产为收购美国子公司 Wilson & Associates Inc.而取得专项用途美元借款所形成。

3 、本次交易后偿债能力分析

根据《上市公司备考审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 83.67%，剔除预收账款后的资产负债率为 48.37%，流动比率为 1.10 倍，速动比率为 0.88 倍。

同行业可比上市公司 2013 年 12 月 31 日的偿债能力指标如下：

股票代码	公司简称	剔除预收账款后资产负债率(%)	资产负债率 (%)	流动比率	速动比率
300284	苏交科	45.46	47.58	1.80	1.78
002398	建研集团	27.53	28.49	2.79	2.68
002116	中国海诚	63.70	79.02	1.15	0.89
300008	上海佳豪	13.79	16.42	4.19	3.51
603018	设计股份	63.94	69.27	1.32	1.12
ACM US EQUITY	AECOM	N/A	20.71	1.53	1.52

股票代码	公司简称	剔除预收账款后资产负债率(%)	资产负债率 (%)	流动比率	速动比率
JEC US EQUITY	Jacobs	N/A	6.02	2.14	2.02
URS US EQUITY	URS Corp.	N/A	19.63	1.84	0.99
ATK LN EQUITY	Atkins	N/A	9.33	1.26	1.18
TRE SM EQUITY	Tecnica Reunidas	N/A	1.27	1.19	1.15
FLR US EQUITY	Fluor Corp.	N/A	6.32	1.76	1.10
平均		42.88	27.64	1.91	1.63
中位数		45.46	19.63	1.76	1.18
棱光实业（备考）		48.37	83.67	1.10	0.88

注：上述财务指标的计算公式为：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

数据来源：wind 资讯。

通过比较，本次交易完成后上市公司的流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司平均值；交易完成后上市公司资产负债率较高，但剔除预收账款后的资产负债率仅略高于同行业可比上市公司平均值。

本独立财务顾问认为，本次收购并未影响上市公司的整体偿债能力水平，且流动比率、速动比率仍分别在较高水平，截至 2014 年 8 月 31 日扣除预收账款后资产负债率为 48.37%，上市公司偿债能力指标良好，财务安全有保证。

4 、资产运营效率分析

根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后，最近一个完整年度上市公司的资产运营效率的指标比较如下：

单位：次

	单位：次	单位：次
项目	2013 年度
	交易前	交易后
应收账款周转率	1.45	6.78
存货周转率	3.66	6.98
总资产周转率	0.24	1.39

本次交易完成后，上市公司最近年度的应收账款周转率从 1.45 次上升至 6.78 次，存货周转率从 3.66 次上升至 6.98 次，总资产周转率从 0.24 次上升至 1.39 次，上市公司的资产运营效率总体有所上升。

同行业可比上市公司截至 2013 年 12 月 31 日的资产运营效率指标如下：

单位：次

				单位：次
股票代码	公司简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
300284	苏交科	1.13	72.25	0.54
002398	建研集团	2.14	20.45	0.82
002116	中国海诚	9.25	8.87	1.83
300008	上海佳豪	3.65	2.73	0.37
603018	设计股份	1.07	2.31	0.53
ACM US EQUITY	AECOM	3.44	N/A	1.44
JEC US EQUITY	Jacobs	4.83	N/A	1.67
URS US EQUITY	URS Corp.	7.82	6.91	1.22
ATK LN EQUITY	Atkins	4.53	N/A	0.94
TRE SM EQUITY	Tecnica Reunidas	1.86	N/A	1.14
FLR US EQUITY	Fluor Corp.	21.74	14.11	3.30
平均		5.59	18.23	1.25
中位数		3.65	8.87	1.14
棱光实业（备考）		6.78	6.98	1.39

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）应收账款周转率=（营业收入）/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）×0.5] （2）总资产周转率=（营业收入）/[（期初总资产+期末总资产）×0.5] 数据来源：wind 资讯

通过比较，本次交易完成后，上市公司除存货周转率低于同行业平均以外，应收账款周转率和总资产周转率均高于同行业可比上市公司平均水平。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于显著提高上市公司的整体运营效率。

（二）盈利能力分析

1 、交易前后上市公司比较

根据《上市公司备考审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的盈利能力情况对比如下：

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日
	交易前	交易后	变化金额	幅度
营业收入（万元）	27,865.98	251,624.47	223,758.49	802.98
营业利润（万元）	-3,411.55	7,826.89	11,238.43	329.42
利润总额（万元）	-513.86	8,288.51	8,802.38	1,712.98
净利润（万元）	-489.00	6,093.26	6,582.26	1,346.07
归属于母公司股东的净利润(万元)	-566.81	5,605.02	6,171.83	1,088.86
综合毛利率（%）	21.97	26.79	4.82	21.92
销售净利率（%）	-1.75	2.42	4.18	238.00
净资产收益率（%）	-0.73	12.50	13.23	1,812.33
基本每股收益（元）	-0.02	0.16	0.18	1,058.40

本次交易前后相比，上市公司营业收入规模得到大幅度提升，并且在实现扭亏为盈的基础上利润规模、综合毛利率、销售净利率、净资产收益率以及每股收益指标均得到了明显改善。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著增强。

2 、与同行业可比上市公司比较

根据《上市公司备考审计报告》，2013 年度上市公司的综合毛利率为 24.87%，销售净利率为 3.40%，净资产收益率为 24.13%。

同行业可比上市公司 2013 年度的盈利能力指标如下：

股票代码	公司简称	综合毛利率（%）	销售净利率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元 /股）
300284	苏交科	29.00	11.80	12.62	0.77
002398	建研集团	31.91	13.51	14.89	0.86
002116	中国海诚	9.16	2.77	24.73	0.78
300008	上海佳豪	30.63	2.97	2.30	0.06
603018	设计股份	41.46	13.08	23.35	1.92

股票代码	公司简称	综合毛利率（%）	销售净利率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元 /股）
ACM US EQUITY	AECOM	5.50	2.93	11.53	2.38
JEC US EQUITY	Jacobs	15.59	3.58	9.96	3.27
URS US EQUITY	URS Corp.	5.23	2.25	5.85	3.35
ATK LN EQUITY	Atkins	39.15	4.96	57.83	0.87
TRE SM EQUITY	Tecnica Reunidas	5.20	4.49	29.11	2.38
FLR US EQUITY	Fluor Corp.	4.99	2.44	17.21	4.11
平均		19.80	5.89	19.03	1.89
中位数		15.59	3.58	14.89	1.92
棱光实业（备考）		24.87	3.40	24.13	0.30

注：上述财务指标的计算公式为：

净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产部分净资产收益率为负数的数值已剔除。数据来源：wind 资讯

通过比较，本次交易完成后，上市公司综合毛利率和净资产收益率均高于同行业可比上市公司平均值，但销售净利率和每股收益低于同行业平均。

因此，本财务顾问认为，本次交易完成后上市公司盈利能力得到大幅提升。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析

（一）本次交易对市场地位和持续发展能力的影响分析

本次重组完成后，上市公司将形成以建筑设计核心主业和 EPC 等战略新兴业务协同并进的产业体系。

1 、本次交易完成后上市公司发展战略

本次交易完成后，华东设计院成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。交易完成后，上市公司整体发展战略包括两大方面：

（1）国际化发展战略

未来五年，上市公司将全面推进国际化发展战略，一是要将市场的拓展从国内延伸至境外，通过加强国际目标市场的业务开拓，形成一批在国际目标市场上有一定影响的项目业绩，并通过完善的客户服务，逐步培育忠实于上市公司品牌的客户群体；二是要培育形成一支国际化的高端人才队伍，特别是熟悉国际市场项目运作惯例的，工程项目管理和投融资的高端人才队伍；三是要逐步建立起适应国际化的企业运营模式和市场竞争能力。

（2）集成化发展战略

一是以提升上市公司发展的整体能力为目标，更加关注相关知识与经验的集成、共享；二是以培育上市公司在部分专项细分领域的核心竞争力为目标，加强各专项领域的资源和能力的集成；三是以形成上市公司新时期经济增长点为目标，突出强调相关业务板块的产品集成创新；四是以提升信息化建设为基础，全面提升上市公司的集成化管理能力。

2 、本次交易完成后上市公司整体发展目标

本次交易完成后，上市公司以建筑设计为核心，在业务发展上，要继续坚持华东设计院建筑设计核心主业的高端、前端，推进专业化、专项化建设，做到稳中有升；新兴培育业务要扶持发展、形成特色、做出品牌；战略发展业务（包括设计施工总承包、工程咨询、科技创业投资等）要做大规模、加大市场份额、加强管控、快速发展。在市场发展上，本地市场要做精做强；国内市场要快速扩张；国际市场要积极开拓。

3 、本次交易完成后上市公司主要发展规划

（1）产业发展目标

未来五年，在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，上市公司实现各类业务的协同发展。

建筑设计核心主业要坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，同时推进专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在物流、养老建筑、演艺建筑、住宅工业化等细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市

场上形成独特的竞争优势。

充分发挥上市公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥上市公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用上市公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带动上市公司业态的深化转型，提升上市公司业务发展的集成化水平。

（2）科技发展目标

在高精尖技术研发方面，上市公司已然走在行业的前端，对 BIM、建筑工业化、3D 打印、绿色建筑等变革性技术的研究与应用均具有明显的先发优势。为积极响应上海建设“具有全球影响力的科技创新中心”的发展定位，上市公司将深入探索 BIM、建筑工业化、3D 建筑打印、绿色建筑等行业变革性技术，巩固并拓展在专项领域的技术优势，提升公司竞争力。此外，上市公司还将把以 BIM 和建筑工业化为核心的建筑设计领域前瞻性技术的研究与应用推升至发展战略要位，依托核心技术的完美结合，实现以建筑设计为导向，产业链自上而下的无缝连接，从而加速设计施工总承包业务（EPC）的发展。

此外，上市公司将继续加大科研经费的投入，每年用于科研活动的经费将不低于销售收入的 3.5%，并力争每年有 15 项以上科技成果成为具备集团自主知识产权的核心技术和专利。

（3）人才发展目标

围绕未来五年上市公司发展的总目标和发展定位，丰富、改进和完善管好人才的思路和方法，按照“人才优先、以用为本、高端引领、行业前沿、聚焦战略、创新机制”的要求，加强统筹，着力创新，培养和造就一批高端引领、行业前沿、国内领先、结构优化和布局合理并具有国际竞争力的人才队伍。

到 2015 年，上市公司争取实现人才总量稳步上升，基本满足公司战略发展的需要；人才素质稳步上升、人才资源投入稳步上升，各类培养经费投入逐年提高。人才的知识和队伍结构进一步优化，在重点专项建筑设计、全过程咨询服务、核心技术和前瞻性技术等专业领域培养一批行业知名、国内领先的高端人才。

（4）信息化发展目标

上市公司的信息化发展，将对标国际行业一流企业，开拓进取，锐意创新，为推进上市公司的发展战略提供持续的源动力，使公司的信息化工作继续保持在国内行业的领先地位，具体工作内容：

1）研发完成 BIM 数字设计技术体系，形成国内领先国际一流的 BIM 三维数字技术体系，培育项目全过程新服务业务，成立专业化服务机构，实现市场化运作；

2）深化 EBM 平台推广应用，促进管理信息集成，实现 EBM 项目管理流程在生产项目中的全面推进，继续完善配套管理制度和业务操作规范，推进 BI 模块使其成为各公司日常管理报表工具；

3）开展公司知识管理平台（KM）建设，初步建成统一的知识收集平台，制定知识编码体系，完成工作事项模板系统设计部署和在线学习（e-learning）系统建设，初步建立知识地图和专家地图；

4）建设 PDM 项目内容管理平台，完善 CAD 二维协同设计技术在项目中的全覆盖。力争初步建成 PDM 系统，完成建筑设计业态和其他 1-2 种业态生产流程设计并在 2-3 家公司试行。

（5）市场发展目标

为顺应经济全球化以及国内市场国际化程度不断提高等外部环境的变化，也为了加速提升公司面向未来的发展能力，未来五年，上市公司将在全国化区域性资源整合与集成取得显著成效的基础上，进一步延伸与跨越，开拓国际化布局。

国内市场方面，上市公司力争在国内市场实现规模扩张，加大市场份额，于 2015 年实现内地市场（国内除上海以外地区）的营业增收不低于上海本地市场。

海外市场方面，未来五年上市公司将通过积极参与海外项目的前期服务、参与海外项目投融资和工程管理等途径，通过独立组建、兼并收购、合资合作等途径，在境外目标市场上设立 3~5 个生产经营网点。

此外，上市公司还将积极探索通过工程投资来进一步拉动一体化工程服务业务的发展，推动公司在一体化工程服务方面能力的加速提升，同时推动公司相关

科研成果的持续转化。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于改善上市公司市场地位以及持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析

根据交易对方现代集团的承诺，华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

综上所述，本独立财务顾问认为，如果上述业绩承诺能够实现，则本次交易对上市公司的经营业绩将会有明显的提升作用。

（三）本次交易对公司治理机制的影响分析

本次交易前，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1 、关于股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。

2 、关于董事和董事会

根据上市公司的《公司章程》，公司董事会由 7 名董事构成，应当至少包括 1/3 独立董事。董事章曦已于 2014 年 6 月 27 日辞任上市公司董事职务，目前公司本届董事会实际由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3，该名董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。上市公司第八届董事会第十四次会议已提议补选李安为上市公司第八届董事会董事候选人，上述议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

本次交易完成后，上市公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

3 、关于监事和监事会

根据上市公司的《公司章程》，上市公司监事会由 3 名监事组成。目前，上市公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对监事进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

4 、董事会秘书与信息披露

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并

保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。

七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

（一）《重组协议》及《重组协议之补充协议》中关于资产交付安排有关的约定

重大资产置换和发行股份购买资产为本次重组不可分割的组成部分，本次重组经中国证监会核准后，双方应立即开展本次重组的实施工作。双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）个月内共同负责办理完毕本次重组的实施工作。

本次重组经中国证监会核准后三十（30）日内，双方应协商确定资产交割日。在资产交割日，双方应就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由双方在资产交割协议或确认书中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

1 、拟置出资产的交割

自资产交割日起三十（30）日内，棱光实业应当将拟置出资产业务相关的文件资料移交给资产承接方。上述业务在移交给资产承接方前及移交过程中，棱光实业依法尽到善良管理人之义务。

双方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由资产承接方享有及承担。

2 、拟置入资产的交割

自资产交割日起四十五（45）日内，棱光实业应配合现代集团办理华东设计院 100%股权的股东变更工商登记手续。

依据《重组协议》第 4.2 条的约定，现代集团承担过渡期损益补偿义务的，应在交割审计报告出具之日起的三十（30）日内将补偿款全额支付给棱光实业。

3 、发行股份的交割

自资产交割日起六十（60）日内，棱光实业应聘请具有相关资质的中介机构就现代集团在发行股份购买资产过程中认购棱光实业新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告。

棱光实业应在验资报告出具之日起十五（15）日内向上交所和登记公司申请办理将本次发行所新增股份登记至现代集团名下的手续，并依法办理棱光实业的工商变更登记手续。

（二）交易标的其他股东放弃优先购买权情况

本次交易拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至重组报告书签署之日，上海建材（集团）有限公司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。

本次交易拟置入资产华东设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；其唯一股东现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；交易双方在约定期限内办理完华东设计院股权转移手续不存在法律障碍。

八、盈利预测补偿安排的可行性、合理性

根据上市公司与现代集团签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，现代集团承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如华东设计院未能实现承诺净利润数，现代集团将对上市公司以股份或现金的方式进行补偿。本次交易的盈利预测补偿具体安排如下：

（一）盈利预测补偿承诺期间

本次重大资产重组盈利预测补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，即利润补偿期

间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《拟置入资产评估报告》预测华东设计院 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 14,800.69 万元、人民币 17,793.21 万元、人民币 19,593.19 万元。

（三）承诺净利润数

现代集团就承诺期间内每一年度的华东设计院实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：

2、现代集团就承诺期间内每年度作出的承诺净利润数均不低于盈利预测数。（四）盈利预测差异的确定

（五）补偿安排

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

2 、补偿的方式

现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

①由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，具体如下：

A. 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 10.85 元/股。

B. 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

D. 若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由现代集团以自有或自筹现金补偿。

③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④现代集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟置入资产的交易价格。

（六）承诺期限届满后的减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请的会计师事务所对华东设计院 100% 股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行股份价格＋现金补偿金额，现代集团应在年度减值测试报告正式出具后三十个工作日内向上市公司进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内现代集团已补偿股份总数×本次发行股份价格－现代集团已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=拟置入资产交易价格－标的资产期末评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。 2 、减值补偿的支付

（1）现代集团在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 由现代集团以本次交易取得的尚未转让的股份，不包括本次交易中现代集团取得的无偿划转的股份，进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补偿期间内已补偿股份总数。

（2）现代集团对华东设计院的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易拟置入资产作价，即 108,927.41 万元。

综上，本独立财务顾问认为，交易对方承诺的拟置入资产未来的经营业绩以本次交易评估报告及盈利预测报告所依据的数据孰高为准，且交易各方签订了

《盈利预测补偿协议》，补偿安排合理可行。

九、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）中金公司内核程序简介

根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。

本机构内核程序如下：

1、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段的审核

内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。

3、申报阶段的审核

项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。

项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。

上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组

会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。

项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。

（二）中金公司内核意见

【】

（三）结论性意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经棱光实业第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，棱光实业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

100

第五节其他提请投资者注意的事项

一、资金占用和关联担保

1 、资金占用情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，华东设计院不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。

2 、关联担保

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海现代建筑设计（集团）有限公司	华东建筑设计研究院有限公司	765.00	2013-4-1	2016-12-30	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海建筑设计研究院有限公司	222.32	2014-3-24	2015-2-28	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海建筑设计研究院有限公司	149.34	2010-10-28	2015-10-20	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海建筑设计研究院有限公司	119.44	2010-10-28	2015-10-20	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海建筑设计研究院有限公司	59.72	2010-10-28	2015-10-20	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海建筑设计研究院有限公司	15.20	2012-6-1	2014-11-30	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海申元岩土工程有限公司	46.82	2014/8/20	2015/9/30	否
上海现代建筑设计（集团）有限公司	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	66.70	2011-7-12	2015-1-15	否

根据交通银行股份有限公司上海市分行出具的说明，交通银行为现代集团及其控制范围内所有子公司提供最高额为 40,000 万元的授信额度，在该授信额度范围内由现代集团在其与各子公司之间自行分配授信额度。根据现代集团提供的针对上述授信额度分配汇总表，现代集团为华东设计院提供 3,000 万元最高额度担保，为华东设计院子公司上海院提供 3,000 万元最高额度担保，为华东设计院子公司现代建设咨询公司提供 10,000 万元最高额度担保，为华东设计院子公司

101

环境院提供 4,300 万元最高额度担保，为华东设计院子公司水利院提供 800 万元最高额度担保，为华东设计院子公司华盖院提供 300 万元最高额度担保，为华东设计院子公司申元投资提供 300 万元最高额度担保，为华东设计院子公司申元岩土提供 200 万元最高额度担保，合计为华东设计院及其下属子公司提供担保 21,900 万元。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上交所申请上市公司股票于 2014 年 5 月 20 日起连续停牌，在此之前，上市公司股票于 2014 年 3 月 27 日起已因重大事项停牌，故 2014 年 2 月 27 日至 2014 年 3 月 26 日为停牌前连续 20 个交易日。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号，下称“128 号文”）的相关规定，上市公司对公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会非金属行业指数（根据 Wind 二级行业指数，上市公司被纳入中国证监会非金属行业指数统计范围）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期	上市公司A 股股价（元/股）	证监会非金属行业指数（点）
2014年2月27日	9.59	1658.48
2014年3月26日	11.90	1766.22
涨跌幅	24.09%	6.50%

数据来源：Wind资讯

在申请停牌前最后一个交易日（2014 年 3 月 26 日）上市公司股票收盘价为 11.90 元/股，之前第 20 个交易日（2014 年 2 月 27 日）收盘价为 9.59 元/股，该 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 24.09%；同期，证监会非金属行业指数累计涨幅 6.50%，扣除同期行业上涨因素后，涨幅为 17.59%。因此，剔除同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关标准。

综上，独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关标准。

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三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号——信息披露业务办理流程（2012修订）》的有关规定，本公司对在棱光实业股票停牌日（2014年3月27日）前6个月至重组报告书公告日期间（以下简称“自查期间”），棱光实业、国盛集团、现代集团和华东设计院及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“自查范围”）买卖本公司股票情况进行了自查。

（一）股票买卖的情况

根据各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自查期间，自查范围内的机构和人员买卖棱光实业股票的情况如下：

1 、史斌买卖棱光实业股票的情形

国盛集团总裁刘信义先生的妻子史斌女士存在买卖棱光实业股票的情形，具体情况如下：

体情况如下：
姓名	身份	变更日期	买卖方向	变更股数（股）
史斌	国盛集团总裁刘信义的妻子	2014年3月14日	买入	3,000
		2014年3月17日	买入	2,000
		2014年3月26日	卖出	3,000

2 、中金公司自营业务及资产管理业务买卖棱光实业股票的情形

中金公司自营业务及资产管理业务在自查期间买卖棱光实业股票情况如下：

业务部门	买卖期间	买入股数（股）	卖出股数（股）	目前持股数量（股）
资产管理业务	2013年11月28日至 2014 年11 月7日	338,401	338,401	0
自营业务	2013年9月27日至 2014 年2 月24 日	124,428	126,028	0

3 、王可鹏买卖棱光实业股票的情形

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本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所的项目人员楼春晗女士之配偶王可鹏先生存在买卖棱光实业股票的情形，具体情况如下：

姓名	身份	变更日期	买卖方向	变更股数（股）
王可鹏	法律顾问项目人员楼春晗的丈夫	2014年11月12 日	买入	5,900
		2014年11月19 日	卖出	5,900
		2014年11月24 日	买入	10,300
		2014年12月4日	卖出	5,000
		2014年12月5日	卖出	5,300

除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖棱光实业股票的情况。（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明

根据刘信义先生及史斌女士出具的声明，史斌女士进行上述股票交易时，棱光实业尚未开始筹划与现代集团进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序于 2014 年 5 月 20 日向上交所申请公司股票连续停牌。史斌女士买卖股票之时，棱光实业及棱光实业的人员均未与现代集团、现代集团关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。史斌女士上述股票交易行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。

中金公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门及自营部门买卖上市公司股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。

根据楼春晗女士及王可鹏先生出具的声明，王可鹏先生进行上述股票交易时，棱光实业已于现代集团就重大资产重组相关事宜达成意向并公告复牌；且楼春晗女士当时正在休产假，其未继续参与棱光实业的重大资产重组项目，亦未向王可

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鹏先生透露与本次重大资产重组有关的任何内幕信息；王可鹏先生进行股票交易时，楼春晗女士及王可鹏先生未与棱光实业及棱光实业的人员亦未与现代集团、现代集团关联方及其人员、国盛集团及国盛集团的人员、相关中介机构人员就本次重大资产重组有过任何接触；王可鹏先生上述股票交易行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。

根据上述人员和机构的声明，上市公司认为，上述人员及机构买卖上市公司股票系根据其自身个人判断或独立投资决策作出的市场投资行为，该等买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。

四、公司最近 12 个月发生的收购或出售资产情况

截至独立财务顾问报告签署之日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换的交易行为。

五、股利分配情况

一 ( ) 上市公司现行利润分配政策及分配情况

根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市公司目前利润分配政策如下：

利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

利润分配的前提：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

利润分配决策程序和机制：利润分配预案由公司提出，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，披露年度分配预案，股东大会审议批准。独立董事在披露利润分配预案公告后，可听取中小股东意见，若认为有必要对利润分配预案进行修改的，可将对利润分配预案的修改意见提交董事会审议。

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3. 利润分配政策：

(1)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。现金分红以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。

(2) 现金分红的条件及比例：

1) 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4) 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。

(3) 股票股利分配条件：公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定。公司应先形成对利润分配政策进行调整的预案，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

最近三年，因上市公司累计可供股东分配利润均为负数，故上市公司在该等

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分红年度内均未进行利润分配；截至2013年底，棱光实业母公司口径和合并报表口径未分配利润的余额分别为-4.44亿元和-2.32亿元，根据棱光实业近年来的盈利能力判断，预计在短时间内无法弥补该部分亏损，亦无法满足可以进行利润分配的条件，因此棱光实业暂未制定未来三年的股东回报规划。

( 二 ) 本次重组对上市公司利润分配政策的影响

本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高上市公司运营绩效，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护上市公司全体股东利益。

( 三 ) 华东设计院的利润分配政策

1 、现行的利润分配政策

根据华东设计院现行有效的公司章程及章程修正案，其中第四十一条规定，华东设计院的利润分配按照《公司法》及有关法律法规、国务院财政部主管部门的规定执行。

2 、最近三年的利润分配情况

2012年5月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院2011年度利润分配预案，华东设计院2011年底累计可供分配利润51,210,940.12元作全额分配，向股东现代集团按100%支付如上现金利润。

2012年5月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止2011年12月31 日的可分配利润51,210,940.12元进行全额分配。

2013年10月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院2012年度利润分配预案，截止2012年12月31日，华东设计院可分配利润为58,643,516.80元，同意进行全额分配。

2013年10月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止2012年12月31

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日的可分配利润58,643,516.80元进行全额分配。

2014 年 3 月，华东设计院召开董事会，根据公司截至 2014 年 3 月 31 日未经审计的财务报表，同意向股东现代集团进行利润分配，金额为 1.1 亿元。

2014 年 3 月，现代集团作出股东决定，同意华东设计院董事会提交的上述利润分配方案。

六、置入资产涉及的相关诉讼、仲裁情况

一 ( ) 华东设计院及其子公司的重大诉讼及仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华东设计院及其子公司尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

1、上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司建设工程设计合同纠纷

2012 年 4 月，上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司签订《建设工程设计合同》，约定山东启德置业有限公司委托上海建筑设计研究院有限公司承担位于济南市的启德国际金融中心项目工程设计工作，设计费共计 2,600 万元，山东启德置业有限公司已支付 440 万元。因山东启德置业有限公司未按约定支付剩余设计费，2014 年 3 月 4 日，上海建筑设计研究院有限公司向济南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决山东启德置业有限公司支付拖欠的设计费 1,094 万元，并支付违约金等费用 176,040 元。

2014 年 7 月 22 日，济南仲裁委员会出具（2014）济仲裁字第 0356 号《裁决书》，裁决：（1）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付拖欠的设计费 1,094 万元；（2）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付违约金 479,096 万元；（3）仲裁费用 67,724 元，诉讼保全费 5,000 元，由山东启德置业有限公司承担。

根据华东设计院的确认，由于山东启德置业有限公司未按仲裁裁决确定的期限履行义务，上海建筑设计研究院有限公司已向济南市中级人民法院递交了《强制执行申请书》，并取得执行案号(2014)鲁执字第 676 号，目前案件尚未执行完

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毕。

2、上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司仲裁纠

纷

2011 年 6 月，华东设计院的下属公司上海民港国际建筑设计有限公司与上海紫竹数字创意港有限公司签订了《建设工程设计合同》，双方约定上海紫竹数字创意港有限公司委托上海民港国际建筑设计有限公司承担中国（上海）网络视听产业基地（数字创意港）项目 B 区的工程设计工作，2012 年 10 月 15 日，双方就设计工作内容修改事宜签订了《设计修改补充协议》。因上海紫竹数字创意港有限公司认为上海民港国际建筑设计有限公司存在严重违约，2014 年 11 月 11 日，上海紫竹数字创意港有限公司向上海仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决上海民港国际建筑设计有限公司向上海紫竹数字创意港有限公司支付因设计错误、遗漏造成的损失暂计 200 万元（具体以鉴定为准），支付因上海民港国际建筑设计有限公司不履行设计配合义务导致工程竣工验收迟延造成的损失暂计 69 万元（工程总投资 15 亿元，延误期限自 2014 年 11 月 8 日起暂计至申请仲裁之日止，要求实际计算至工程竣工验收合格之日止），并承担仲裁费用。 2014 年 12 月 1 日，上海民港国际建筑设计有限公司向上海仲裁委员会提交了《仲裁反请求申请书》，请求裁决上海紫竹数字创意港有限公司向上海民港国际建筑设计有限公司支付增加的设计费 297.9 万元、超出的晒图费 2.67865 万元以及设计费余款 411.516 万元，并承担全部仲裁费用。根据华东设计院的确认，上海仲裁委员已受理了上海民港国际建筑设计有限公司的上述仲裁反请求申请，截至本独立财务顾问报告出具之日，该案件尚未开庭。

根据华东设计院的确认，除上述已披露的情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，华东设计院及其子公司不存在其他尚未了结的标的金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

( 二 ) 现代集团的重大诉讼及仲裁情况

根据现代集团确认，截至本独立财务顾问报告签署日，除现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷一案外，现代集团不存在其他尚未了结的标的金

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额在500万元以上的重大诉讼、仲裁情况，关于现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷参见重组报告书“第三章交易对方基本情况八、（二）”部分。

( 三 ) 华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼及仲裁情况

根据华东设计院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认，截至本独立财务顾问报告签署日，其不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。

七、重大合同

根据华东设计院的确认，截至2014年8月31日，华东设计院及其下属子公司正在履行的合同总金额前十的业务合同如下：

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一 ( ) 销售合同

1 、工程设计类合同

	1、工程设计类合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	中国博览会会展综合体项目（北块）—建筑方案深化、扩初、施工图设计及设计总包合同及补充协议	华东设计院、清华大学建筑设计研究院有限公司	上海博览会有限责任公司	2012. 6	华东设计院和清华大学建筑设计研究院有限公司作为联合体，承担“中国博览会会展综合体（北块）—建筑方案深化、扩初、施工图设计项目”的设计总包工作，计划开工日期为 2012年7月28日，计划竣工日期为2014年12月31日。	33,700.00
2.	武汉中央商务区宗地14、15 项目建设工程设计合同	华东设计院	武汉中央商务区建设投资股份有限公司	2013. 5	华东设计院承担“武汉中央商务区宗地14、15项目”的建筑设计和部分设计管理、协调工作，本项目设计服务周期为 6年。	10,131.83
3.	建设工程设计合同	华东设计院	黑龙江华鸿基业农博建设工程开发有限公司	2013. 7	华东设计院承担“哈尔滨国际农业博览中心项目”的工程设计工作，项目预期服务周期为84个月。	9,800.00
4.	建筑设计服务协议	上海院、Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.、上海国际招标有限公司	上海星外滩开发建设有限公司	2013. 12	上海院和Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.承担“海门路55号项目”的设计工作，上海国际招标有限公司完成Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.外汇的支付和缴设计税工作，根据《项目设计时间表》的记载，上海院和Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.将在2015年6月1日提交施工图设计II暨施工图专项设计审图后将进入投标与政府审批阶段（共52 周），2016年底将进入施工期间的合同管理与现场勘察阶段。	9,460.00 （注1）
5.	天津高新区软件及服务外包	华东设计院	天津海泰新星房	2010.	华东设计院承担“天津高新区软件及服务外包基地综合配	8,900.00

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
	基地综合配套区中央商务区一期建设工程设计总承包合同及补充协议	（注2）	地产开发有限公司	9	套区中央商务区一期建设工程设计项目”的总承包，本工程的设计进度；根据附件五CBD一期施工进度计划的编制说明，该项目计划验收完成时间为2016年1月10日。
6.	建设工程设计总包合同	华东设计院（注2）	华熙置地有限公司	2013. 4	华东设计院承担“重庆塔二期新建项目”的设计服务，计划开工日期为2014年4月1日，本合同服务周期为自合同签订之日起四年半。	8,316.00
7.	设计服务合同及变更协议	上海院	上海国际主题乐园配套设施有限公司	2012. 5	上海院承担“上海迪士尼度假区项目”酒店一和酒店二方案设计、初步设计和施工图设计以及在招投标、授标、施工和完工期间提供设计支持和管理工作，根据合同附件2进度计划，项目检查验收时间为2015年7月1日。	7,898.37
8.	建设工程设计合同	华东设计院	中国电子科技集团公司第十四研究所	2013.1 1	华东设计院承担“第十四研究所国睿科技园项目”的工程设计服务。根据公司说明，截至2014年8月31日该合同尚未履行完毕。	7,890.00
9.	港珠澳大桥珠海口岸工程设计总承包合同	华东设计院、上海市城市建设设计研究总院	珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司	2012. 12	华东设计院和上海市城市建设设计研究总院作为联合体，承担“港珠澳大桥珠海口岸工程设计总承包”项目，施工图设计完成时间为2013年6月30日，施工图设计阶段周期为100个日历天。根据公司说明，后续将签订本项目的补充协议，截至2014年8月31日，本合同尚未履行完毕。	7,650.00
10.	武汉永清综合开发项目 B12345地块建筑结构设计咨询顾问服务协议	华东设计院	武汉瑞安天地房地产发展有限公司	2014. 3	华东设计院承担武汉永清综合开发B12345地块发展项目的建筑/结构设计工作，本协议书服务期限至2019年12月 31日。	7,500.00

注 1：上表第 4 项合同对应的合同总价为 15,729.27 万元，其中上海院的设计费用为 9,460.00 万元，Pelli Clarke Pelli Architects, Inc.的设计费用为 6,269.27 万元。

注 2：华东设计院承接的上表第 5、6 项合同对应的工程设计项目均未经过招投标程序。根据上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》发表的法律

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意见：“本所律师注意到，华东设计院承接天津高新区软件及服务外包基地综合配套区中央商务区一期建设工程项目（合同的具体情况详见本法律意见书附表十‘华东设计院及其下属子公司截至2014 年8 月31 日正在履行的合同总金额前十的业务合同’之‘（一）工程设计类合同’第 5 项）未经过招投标程序。鉴于：（1）根据华东设计院于 2014 年 12 月 11 日出具的说明，截至该说明出具之日，该项目实收费用总额为 5,994.86 万元，占合同总金额的 66.80%，双方就合同的履行不存在任何纠纷；（2）现代集团承诺，若华东设计院因本合同未履行招投标程序而承担法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。据此，本所律师认为，上述合同存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。本所律师注意到，华东设计院承接重庆塔二期新建项目（合同的具体情况详见本法律意见书附表十‘华东设计院及其下属子公司截至 2014 年 8 月 31 日正在履行的合同总金额前十的业务合同’之‘（一）工程设计类合同’第 6 项）未经过招投标程序。鉴于：（1）根据华东设计院于 2014 年 12 月 11 日出具的承诺函，截至该承诺函出具之日，双方就合同的履行不存在任何纠纷；（2）现代集团承诺，若华东设计院因本合同未履行招投标程序而承担法律责任或受到经济损失，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。据此，本所律师认为，上述合同存在的瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。”

2 、工程施工类合同

	2、工程施工	类合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	设计施工一体化合同及补充协议	现代建设咨询、华东设计院	上海世博土地控股有限公司	2012. 5	现代建设咨询和华东设计院承担“世博村D地块二次装修工程项目”的设计、施工一体化工作（本合同项下的设计部分工作由华东设计院承担）：1、设计工期：（1）设计方案在合同签订后22天内提交；（2）施工图在方案及需求确认后20天提交；2、施工工期：计划于2012年3月30日开工（以上海世博土地控股有限公司书面通知为准），合同工期总日历天数180天（包括法定节假日）。根据公司说明，由于本项目结算尚未完成，故本合同截至2014 年8月31日尚未履行完毕。	52,695.43 （注1）
2.	武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目室内设计、建造	现代建设咨询、环境院、阿迪朗达克研究室	武汉万达东湖置业有限公司	2013. 3	现代建设咨询、阿迪朗达克研究室和环境院承担“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”项下（除主体建筑及结构外）的内装设计、设备供应、设备安装、室内装饰装修施工（含二次机电安装）等工程总承包，本工程现场施工开工日期为2013年12月10日，完工日期、整体工程竣工日期为2014年	24,215.35

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
	工程合同及补充协议				10月10日；2013年7月，各方签署了补充协议，约定将互动剧场的特种电影制作工作纳入到承包方的工程范围内。
3.	曹杨第二中学改扩建工程施工总承包合同	现代建设咨询	上海市普陀区教育基建管理中心	2013. 3	现代建设咨询承担“曹杨第二中学改扩建工程”项目的施工：开工日期为2013 年4月28日（具体开工日期以批准的开工报告为准），竣工日期为2015年 10月14日。	17,805.52
4.	综合训练基地二期工程设计 —施工一体化工程总承包合同	现代建设咨询、华东设计院	中国人民武装警察部队上海市消防总队	2013. 10	现代建设咨询和华东设计院承担“上海消防总队综合训练基地二期工程设计 —施工一体化工程项目”的施工（本合同项下的设计部分工作由华东设计院承担），合同工期为2013年6月1日至2013年12月。根据公司说明，因本项目需要工程审计（二审），故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	10,088.00 （注1）
5.	上海世贸第五空间与屋顶办公改造工程施工总承包合同及补充协议	现代建设咨询	上海世界贸易商城有限公司	2012. 12	现代建设咨询承担“上海世贸第五空间与屋顶办公改造工程项目”的施工，开工日期为2012年12月30日（以经发包人批准的总监理工程师签发的开工指令为准），竣工日期为2014年2月21日。根据公司说明，因本项目尚有尾款未支付，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	5,935.73
6.	中海集运船研航运科研大厦 3、13-24层装饰装修工程项目设计、施工一体化合同	现代建设咨询	中海集装箱运输股份有限公司	2013. 12	现代建设咨询承担“中海集运船研航运科研大厦3、13-24层装饰装修工程项目”的设计、施工工作，拟开工日期为2013年12月10日（以监理工程师签发的开工令为准），合同工期总日历天数100日历天并清场收尾完毕。《开工报告》记载的开工日期为2014年2月15日，根据公司说明，由于业主原因，竣工决算延误，故截至2014年8月31日尚未履行完毕。	5,362.38 （注2）
7.	上海浦公建设工程质量检测有限公司新建	现代建设咨询	上海浦公建设工程质量检测有限公司	2014. 6	现代建设咨询承担“上海浦公建设工程质量检测有限公司新建厂房项目”的总承包，设计期限为2014年9月30日（暂定）至2015年1月7日（暂定），开工日期为2014年9月30日（暂定），工程总体竣工验收交付使用日期为	5,000.00

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
	厂房项目EPC 总承包合同				2015年12月31日（暂定）。
8.	建筑装饰工程施工合同及补充协议	现代建设咨询	上海轨道交通申嘉线发展有限公司	2012. 3	现代建设咨询承担“上海市轨道交通11号线北段二期11（北二）GT—18.4 标段云锦路站、石龙路站装修工程项目”的施工：1、本合同期限为合同生效之日起至试运营开始后满一年的总期限；2、施工工期为2012年2月28日至2012年12月30日；3、竣工验收通过期限为2013年6月30日。根据公司说明，因本项目结算尚未完成，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	3,867.73
9.	施工合同	现代建设咨询	广东国叶文化产业有限公司	合同未载明	现代建设咨询承担“六祖禅院文化产业园项目一期工程”的施工，开工日期为 2013年3月1日，竣工日期为2014年4月5日。根据公司说明，因业主原因项目进展缓慢，工程延期，目前正在施工中。	3,850.00
10.	新建五里桥社区文化活动中心施工总承包合同及补充协议	现代建设咨询	上海市黄浦区人民政府机关事务管理局	2012. 10	现代建设咨询承担“新建五里桥社区文化中心项目”的施工总承包，开工日期暂定为2012年12月30日（以经发包人批准的总监理工程师签发的开工指令为准），竣工日期为2014年3月1日。根据公司说明，因本项目有增加的工程，近期拟签订补充协议，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	3,041.14

注 1：上表第 1 项、第 4 项合同的合同金额包含华东设计院收取的设计费；

注 2：上表第 6 项合同的合同总价为 5,571.38 万元，其中建筑安装工程费用为 5,362.38 万元。

3 、工程咨询类合同

	3、工程咨询类合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	上海迪士尼度假区项目	华东设计院	上海国际主题	2012.	华东设计院为“上海迪士尼度假区项目零售餐饮娱乐区及公共交通连接段	4,383.02

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
	零售餐饮娱乐区及公共交通连接段施工管理服务合同及补充协议		乐园配套设施有限公司	6	施工”提供施工管理服务，零售和餐饮区于2015年7月31日最终移交运营方，华特迪士尼大剧院于2015年6月30日最终移交运营方，公共交通连接段于2015年6月12日最终移交运营方。
2.	项目管理服务合同	现代建设咨询	广西桂盛房地产有限责任公司	2013. 7	现代建设咨询为“南宁天龙财富中心项目”提供项目管理服务，计划建设总工期暂定为5年，项目管理服务期为5年（自2013年7月1日至2018年 7月1日（暂定））。	2,500.00
3.	云南省昆明市西山区棕树营二号片区（红庙村）城中村改造项目A区建设工程项目总承包服务代建合同及补充协议	现代建设咨询	云南天景房地产开发有限公司	2011. 9	现代建设咨询承担“云南省昆明市西山区棕树营二号片区（红庙村）城中村改造项目A区建设工程项目”的代建管理服务。根据公司说明，目前项目处于地基基础阶段，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	2,000.00
4.	宁波中心A3-23/25地块工程造价控制服务合同	申元投资（注1）	宁波都市房产开发有限公司	2013. 3	申元投资承担宁波中心A3-23/25地块工程及其全部室外配套工程全过程跟踪审计工作；工期要求以宁波都市房产开发有限公司的书面委托（含邮件）为准（其中A3-25地块施工总工期暂定70个月）。根据公司的说明，该合同截至2014年8月31日正在履行中。	1,523.22
5.	技术咨询合同及补充协议	上海市水利工程设计研究院（注2）、华东设计院	哈尔滨市河道堤防管理处	2012. 6	华东设计院和上海市水利工程研究院为“哈尔滨市松花江北岸堤防防汛抢险通道工程项目”提供技术咨询服务，编制项目建议书及可行性研究报告，技术咨询期限自2010年8月20日至2012年8月20日。根据公司说明，本项目的相关报告已经提交，但政府尚未通过，存在调整的可能，因此本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	1,327.04
6.	黑龙江省农业科学院国际农业科技创新中心项目管理合同及补充协议	上海现代工程咨询有限公司（注3）	黑龙江省农业科学院	2011. 4	上海现代工程咨询有限公司为“黑龙江省农业科学院国际农业科技创新中心项目”提供项目管理服务，服务期限从2011年4月起至2013年5月底。根据双方于2014年4月签署的《项目管理合同补充协议（一）》，本项目的包干服务期延期至2014年10月31日。	1,274.40

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
7.	横琴国际金融中心大厦工程造价咨询委托合同	申元投资（注1）	珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司	合同未载明	申元投资为“横琴国际金融中心大厦工程”提供造价咨询服务，本项目计划施工工期暂定为48个月，以监理单位发出工程开工令上载明开工时间起计；本项目造价咨询工作服务期限自合同签订之日起，须于工程竣工验收合格并结算完成且通过政府相关部门审计止。根据公司说明，本合同截至 2014年8月31日尚未履行完毕。	1,112.40
8.	泰康上海养老社区旗舰店工程项目管理服务合同	现代建设咨询	广年（上海）投资有限公司	2013. 8	现代建设咨询承担“泰康上海养老社区旗舰店项目”的项目管理服务，服务期自2013年8月1日至2018年3月31日止。	1,048.57
9.	昌平区东小口镇贺村、中滩村组团A\B地块重点村旧村改造项目（项目管理）服务合同及备忘录	现代建设咨询	北京百邑纪元房地产开发有限公司	2012. 6	现代建设咨询承担“昌平区东小口镇贺村、中滩村组团A\B地块重点村旧村改造项目”的项目管理工作，服务期限包括施工工期（暂定20个月）加上完成所有代建工作时间，项目最终期限至整个项目竣工验收交付使用、竣工结算审计完成，竣工资料移交档案馆结束，项目管理期限与项目最终期限一致。根据公司说明，因业主原因工期延误，目前该项目的工程还在结算中，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	990.00
10.	上海迪士尼度假区服务合同-（时间和材料）总控设计院服务及补充协议	华东设计院	上海国际主题乐园有限公司	2011. 12	华东设计院承担“上海迪士尼度假区—新建主题乐园”项目的设计协调及管理的顾问服务。服务拟开始日期为2011年12月26日，结束日期为2015 年10月31日。	982.64

注 1：申元投资目前持有甲 120131000303 号《工程造价咨询企业甲级资质证书》。根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询企业资质应当满足企业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的 60%的标准，申元投资目前股权结构不符合上述规定，存在被主管部门撤销该资质证书的风险，如该资质证书被撤销，上表第 4 项、第 8 项合同存在无法继续履行的风险。现代集团已出具承诺，如申元投资资质证书被撤销导致上述合同无法继续履行或申元投资遭受任何损失的，现代集团将全额承担该等损失并以现金方式补偿华东设计院。

注 2：上表第 5 项合同的一方主体为“上海市水利工程设计研究院”，该公司系水利院的前身。

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注 3：上表第 6 项合同的一方主体为“上海现代工程咨询有限公司”，该公司于 2014 年 4 月被现代建设咨询吸收合并。根据现代建设咨询的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，该合同的主体变更协议的签署正在与合同相对方沟通中。

4 、工程勘察类合同

	4、工程勘	察类合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	建设工程勘察设计合同	水利院、华东设计院	西平县人民政府	2014. 7	水利院和华东设计院承担“西平县城市水系治理工程”的勘察设计工作，在合同签订 30日内提交勘察报告、可行性研究报告，在可行性研究报告批复后30日内提交初步设计，在初步设计批复20日内提交招标图设计，根据业主的需要提交防洪影响评价、施工图设计。	385.00 （注1）
2.	上海市建设工程勘察设计合同	申元岩土、水利院	上海市堤防（泵闸）设施管理处	2014. 2	水利院和申元岩土承担“2014 年度黄浦江上游干流及拦路港堤防专项维修工程”的工程设计勘察工作。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31 日尚未履行完毕。	308.43 （注2）
3.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海崇明水务建设管理有限公司	2012. 8	上海市水利工程设计研究院承担“崇明界河（环岛运河南河—海平公路桥）河道整治工程”的工程勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为2012 年9 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	88.10
4.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海市松江区水利工程建设项目办公室	合同未载明	上海市水利工程设计研究院承担“松江区华田泾（区界-华田泾水闸）河道整治工程” 的勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为2012 年12 月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	76.30
5.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海市松江区水利工程建设项目办	合同未载明	上海市水利工程设计研究院承担“松江区毛竹港（金玉路-毛竹港水闸内侧）河道整治工程”的勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为2012年11月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需	56.44

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
			公室		业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。
6.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海宝山绿色生态置业有限公司	2011.1 1	上海市水利工程设计研究院承担“顾村公园水系口门控制水闸工程”的详勘工作，岩土工程勘察报告提交日期为2011 年9 月30 日。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	50.32
7.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海市松江区水务局	2009. 8	上海市水利工程设计研究院承担“松江区砖新河河道整治工程”的详勘工作，岩土工程勘察报告提交日期为2011年11月28日。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	48.24
8.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海崇明水务建设管理有限公司	2012. 12	上海市水利工程设计研究院承担“上海市2012 年度河道生态治理试点项目-崇明县陈家镇琵鹭河工程”的工程勘察工作，岩土工程勘察报告提交日期为2013年1月。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	46.44
9.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海市松江区水务局	2010.1 1	上海市水利工程设计研究院承担“松江区大涨泾（沪杭铁路-大涨泾枢纽内侧）河道整治工程”的详勘工作，岩土工程勘察报告提交日期为2011年12月4日。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	43.49
10.	上海市建设工程勘察合同	上海市水利工程设计研究院（注3）	上海市北高新（集团）有限公司	合同未载明	上海市水利工程设计研究院“闸北区走马塘（彭越浦-俞泾浦）河道整治工程”的详勘工作，岩土工程勘察报告提交日期为2012 年5 月14 日。根据公司说明，岩土工程勘察报告已提交，因勘察合同具体金额需按实际工作量核算调整，尚需业主核准确认，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	42.28

注 1：上表第 1 项合同的合同总额为 1,888.00 万元，其中 385.00 万元为水利院收取的地质勘探费。

注 2：上表第 2 项合同的合同总额为 564.84 万元，其中申元岩土的勘察费用为 308.43 万元，水利院的设计费用为 256.41 万元。注 3：上表第 3 至 10 项合同的一方主体为“上海市水利工程设计研究院”，该公司系水利院的前身。

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5 、其他类合同

序号	合同名称	商品**服务提供方	商品**服务接受方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	上海市静安区40、46 号地块（大中里）综合发展项目工程施工监理合同及补充协议	现代建设咨询	盈丰（上海）房地产发展有限公司；冠丰（上海）房地产发展有限公司；沛丰（上海）房地产发展有限公司	2009. 12	现代建设咨询为“上海市静安区40号、46号地块（大中里）综合发展”项目提供工程监理服务，本项目计划施工总工期月67个月（以实际施工承包合同工期为准），施工监理服务期包括整个项目计划施工总工期及保修期（24个月）在内的所有期限。	1,390.04
2.	建设工程监理合同及备忘录	现代建设咨询	上海金臣联美置业有限公司	2012. 10	现代建设咨询为“虹桥商务核心区一期03北地块项目”提供监理服务，服务期限从2012年11月1日开始至2016年10月31日（总计 48个月）。	1,288.00
3.	建设工程委托监理合同	上海现代工程咨询有限公司（注1）	华祥房地产（南京）有限公司	2010. 10	上海现代工程咨询有限公司为“南京中央商务区多功能商业发展项目”提供监理服务。该项目现场施工自2010年10月开始实施，至2016 年9月完工，施工工期预计6年，另加保修期。	1,000.00
4.	建设工程委托监理合同及备忘录	现代建设咨询	中国电子科技集团公司第三十二研究所	2012. 12	现代建设咨询为“科研生产基地（嘉定园区）二期工程”提供监理服务，工期为400天。根据公司说明，由于业主方提出新增地下室部分，导致重新修改设计，造成了工期顺延，期间又产生若干业主方提出新增工程量事宜，截至2014年8月31日本工程仍未竣工，预计将于2015年竣工验收。	807.04
5.	建设工程委托监理合同及补充协议	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	浙江万川房地产发展有限公司	2008. 5	上海现代申都建筑监理咨询有限公司为“温州东海广场项目”提供监理服务，监理期限自2008年3月1日至2012年2月28日。因现场拆迁等非监理方原因，本项目停工近两年。后双方于2012年5月签订补充协议，浙江万川房地产发展有限公司同意恢复服务期从2012	798.00

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序号	合同名称	商品**服务提供方	商品**服务接受方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
					年5月16日起开始计算，至2015年5月15日结束。
6.	建设工程委托监理合同及补充协议	上海现代工程咨询有限公司（注1）	无锡恒隆地产有限公司	2008. 9	上海现代工程咨询有限公司为“无锡恒隆广场综合发展项目”提供监理服务，合同约定的监理期限为自委托人发出开工指令起计81个月。 2011年5月25日，就本项目工程钢结构监造工作，双方签署补充协议，驻厂监造工作暂定自2011年5月3日起至2013年4月30日止。根据公司说明，由于业主原因，本项目的一幢楼未开工，致使工期拖延，至今未完工，故本合同尚未履行完毕。	772.00
7.	建设工程委托监理合同及补充协议	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	上海恒青房地产有限公司	2014. 4	上海现代申都建筑监理咨询有限公司为“上海龙湖宝山区顾村镇C-5 单元C3-2地块项目”提供监理服务，本合同服务自2014年4月1日开始，至2019年2月28日完成。	705.00
8.	上海市保利黄浦江项目工程委托监理合同及备忘录	现代建设咨询	上海保利建昊商业投资有限公司	2012. 4	现代建设咨询为“上海保利黄浦江项目”提供监理服务，监理期限为 36个月。	698.20
9.	上海大悦城一期西北地块商业项目施工监理合同及补充协议	现代建设咨询	上海新兰房地产开发有限公司	2013. 9	现代建设咨询承担“上海大悦城一期西北地块商业项目”的施工监理工作，服务期为2013年9月10日至2015年12月31日。	560.00
10.	建设工程监理委托合同及备忘录	现代建设咨询	上海朗铭房地产开发有限公司	2014. 4	现代建设咨询为“上海金汇项目”提供建设工程监理服务，服务期限为30个月，自2014年3月9日开始实施（具体以上海朗铭房地产开发有限公司通知为准）。	500.94

注 1：上表第 3 项、第 6 项合同的一方主体为上海现代工程咨询有限公司，该公司于 2014 年 4 月被现代建设咨询吸收合并。根据现代建设咨询的说明，截至本独立财务顾问报告签署日，本合同的主体变更协议的签署正在与合同相对方沟通中。

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( 二 ) 采购合同

1 、生产性采购合同

	1、生产性采购合	同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	世博村（D地块）二次装修工程弱电专业分包协议及补充协议	江苏东大金智信息系统有限公司（原名：江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公司）	现代建设咨询	2012. 10	现代建设咨询作为“世博村（D地块）二次装修工程”项目的总承包人，将该项目中的弱电工程分包给江苏东大金智信息系统有限公司，本合同开工日期为2012年7月23日，竣工日为2012年12月29日。根据公司说明，因世博村D地块二次装修工程的结算尚未完成，故与弱电工程的分包结算也未完成，因此本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	12,893.46
2.	曹杨第二中学改扩建工程劳务分包合同	上海晋冠建设发展有限公司	现代建设咨询	2013. 8	现代建设咨询作为“曹杨第二中学改扩建工程”项目的承包人，就分包劳务事项与上海晋冠建设发展有限公司签订劳务分包合同，开工日期暂定为2013年7月15日，结束工作日期暂定为2015年12月30日。	3,666.27
3.	武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目游戏制作及排队区媒体制作合同	西基动画（厦门）有限公司、Pure Imagination Studios Inc.	现代建设咨询	2014. 1	现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场”项目的承包方，将该项目（除主体建筑及结构外）的游戏制作及排队区媒体制作工作分包给西基动画（厦门）有限公司和Pure Imagination Studios Inc，根据《工作成果及交付时限》（附件2）记载，分包方应于2014年8月29日提交所有材料并完成现场测试及调试，经发包人通过、试运营结束后，合同才告履行完毕。根据公司说明，截至2014年8月31日，该合同正在履行中。	3,400.00
4.	武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目室内装饰工程专	环境院	现代建设咨询	2013. 8	现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”的承包人，将该项目中的室内装饰工程分包给环境院：开工、竣工日期参照承包人与业主签订的总包合同，具体以承包人的书面通知为准。根据公司说明，	3,054.16

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
	业分包合同				本项目目前刚完工，正在办理竣工验收，尚未竣工结算，故截至2014 年8月31日尚未履行完毕。
5.	上海市消防局综合训练基地工程模拟训练设施基础设施部分机电设备安装工程施工专业分包合同及补充协议	红阳建工集团有限公司（原名：红阳建设集团有限公司）	现代建设咨询	2010. 6	现代建设咨询作为“上海市消防局综合训练基地模拟训练设施·基础设施部分设计施工项目”的承包人，将该项目中的机电设备安装工程分包给红阳建工集团有限公司，开工日期为2010年7月1日，竣工日期为 2011年7月31日。根据公司说明，本项目需要工程审计（二审），与分包结算尚未完成，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	2,800.00
6.	建设工程施工专业分包合同	Lagotronics Project B.V.、深圳市天市源科技有限公司	现代建设咨询	2014. 2	现代建设咨询作为“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”的承包人，将该项目中的室内设计、建造工程影音灯光特效系统设备采购、安装、施工及调试工作分包给Lagotronics Project B.V.和深圳市天市源科技有限公司，开工日期为2013年12月10日，竣工日期为2014年10月10 日。	2,600.00
7.	贵阳山语城项目设计分包合同及增补协议	上海德森建筑设计事务所	上海院	2008. 5	上海院作为“贵阳山语城项目”的承包人，将工程设计部分工作（总体规划设计、单体建筑方案设计的当地技术规范和技术顾问工作等）分包给上海德森建筑设计事务所，约定2008年8月4日提交正式施工图，后由于新增工作内容，双方于2011年11月、2012年11月、2013年12 月共计签署四份增补协议。根据公司说明，由于此分包合同及增补协议还在履行中，且费用结算未完成，故截至2014年8月31日本合同尚未履行完毕。	2,391.98
8.	产品购销合同及补充协议	上海航星通用电器有限公司	现代建设咨询	2012. 10	现代建设咨询作为“世博村（D地块）二次装修工程配电箱项目”的总承包人，与上海航星通用电器有限公司签署《产品购销合同》，向上海航星通用电器有限公司采购配电箱，交货时间为20天内按通知分批发货。根据公司说明，本合同项下的产品已全部发货，因本项目结算尚未完成，	2,325.96

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
					与供货商结算也未完成，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。
9.	建设工程设计咨询顾问服务合同	上海伍哈德技术咨询有限公司	华东设计院	2013. 5	华东设计院作为“重庆塔二期新建项目”的承包方，选聘上海伍哈德技术咨询有限公司为设计咨询顾问，项目计划于2014年4月1日开工。根据公司说明，本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	2,301.00
10.	曹杨第二中学改扩建工程桩基础及围护工程专业分包合同	宜兴市太湖地基工程有限公司	现代建设咨询	2013. 6	现代建设咨询作为“曹杨第二中学改扩建工程”项目的总承包人，将项目项下的桩基础及围护工程分包给宜兴市太湖地基工程有限公司，暂定开工日期2013年6月10日，暂定竣工日期2013年9月9日。根据公司说明，由于分包竣工结算延误，故本合同截至2014年8月31日尚未履行完毕。	2,241.00

2 、非生产性采购合同

	2、非生产性采购	合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	房屋租赁合同	上海久事置业有限公司	华东设计院	2013. 3	华东设计院承租上海久事置业有限公司坐落在四川中路213号（9 楼至13楼）的房屋，作办公使用，租赁期限自2013年4月1日至2019年9月30日。	3,454.20
2.	隆宇国际商务广场办公楼租赁合同及补充协议	恒御行物业管理（上海）有限公司	都市院	2013. 1	华东设计院都市院承租恒御行物业管理（上海）有限公司坐落在上海市闸北区恒丰路329号隆宇国际商务广场办公楼11、12、13、 14、15 楼整层，名义层12、15、16、17、18 楼整层，作办公使用，租赁期限自2013年2月10日至2018月2月9日。	3,333.89（其中租金2,785.28 万元，物业管理费548.61万元）
3.	物业管理服务合同	上海强生物业公司	华东设计院	2013. 6	华东设计院将其承租的位于四川中路213 号办公大楼9 楼至13 楼委托上海强生物业公司实行物业管理，期限自2013年华东设计	559.08

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
					院进驻现场装修施工开始，至2016年3月15日。
4.	房屋租赁合同及备忘录	上海现代建筑设计集团置业有限公司	现代建设咨询	2013. 1	现代建设咨询承租上海现代建筑设计集团置业有限公司坐落于上海市黄浦区西藏南路1368号二、三、四、五层，作办公使用，赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日。	556.65
5.	办公单元租赁合同及补充协议	现代集团、上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	华东设计院	2014. 1	华东设计院承租现代集团坐落于石门二路258 号（南楼）第20 层（部分）至24层，以及位于石门二路268号（北楼）第4层的办公用房，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日（其中，南楼第二十层121.84㎡租期自2014年8月1日至2014年12 月31 日，北楼第4 层租赁期限自2014 年1 月1日至2014 年2 月28日）。	539.79
6.	办公单元租赁合同	现代集团、上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	现代建设咨询	2014. 1	现代建设咨询承租现代集团坐落于石门二路258 号南楼第6、8 整层以及第7、9层部分的办公用房，租赁期限自2014年1月1 日至2014年12月31日。	482.66
7.	物业管理合同	上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	华东设计院	2014	华东设计院将集团本部物业管理工作（包括现代大厦南楼9058.04 ㎡、浙一大厦360.17㎡、现代大厦北楼1314.26㎡）委托上海现代建筑设计集团物业管理有限公司承担，期限自2014 年1 月1 日至2014年12月31日。	352.56
8.	上海市房屋租赁合同及退租协议	上海沧信实业有限公司、上海沧达投资经济发展有限公司分公司	华东设计院	2010. 12	华东设计院承租上海沧信实业有限公司坐落于上海市黄浦区江西中路250号801室、9楼、11至14楼，租赁用途为办公室，后华东设计院退租9 楼，根据公司确认，租赁期限为2010 年9 月至 2015年10月。	228.94
9.	物业管理服务合同	上海现代建筑设计集团物业管理	华东设计院	2014. 1	华东设计院将其承租的位于上海市黄浦区汉口路151号的办公大楼委托上海现代建筑设计集团物业管理有限公司实行物业管理，	186.69

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序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
		有限公司			期限2014年1月1日至2014年12月31日。
10.	租赁合同	上海久事公司	华东设计院	2014. 2	华东设计院承租上海久事公司坐落于上海市四川中路220号三楼 303室（80.23平方米）、311、313室（188.51平方米）、314室（6.98 平方米）、327室（54.60平方米）、330室（20.50平方米）；四层 1324平方米，合计1674.82平方米，租赁用途为办公，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。	167.55

注：上表所列的房屋租赁合同或物业管理合同的合同金额，均以 2014 年的年租金/物业管理费为统计标准。

( 三 ) 技术开发合同

序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额
1.	市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）	华东设计院	上海市国资委	2013. 11	为实施“上海既有建筑功能提升工程技术研究”项目（项目编号： 2013013号），签订本协议书；项目实施期限自2013年3月至 2015年12月。	1,500万元（其中 1,050万元自筹，项目专项扶持资金450万元）
2.	市国资委企业技术创新和能级提升项目实施框架协议书（投资补助支持）	华东设计院	上海市国资委	2013. 11	为实施“工程咨询业虚拟设计技术研究”项目（项目编号： 2013022号），签订本协议书；项目实施期限自2013年11月至 2015年12月。	1,200万元（其中 840万元自筹，专项扶持资金360 万元）
3.	国家科技支撑计划子课题任务书（子课题任务书编号：2012BAJ01B02-02）	华东设计院	中国土木工程学会	2012. 3	为实施“软土地区超高层建筑地基基础与地下空间工程关键技术”项目，签订任务书；子课题起止年限为2012年1月1日至 2015年12月31日。	645 万元（其中 400万元自筹，专项经费245万元）

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4.	上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书	现代建设咨询、上海市建筑科学研究院（集团）有限公司	上海市科学技术委员会社会发展处	2012. 10	为实施“上海城区学校绿色建筑设计关键技术研究及集成示范” 课题（课题编号：12dz1201900），签订本任务书；课题起止期限为2012年10月1日至2014年9月30日。	480 万元（其中 280万元自筹，资助经费200万元）
5.	国家科技支撑计划子课题任务书（子课题任务书编号：2012BAJ07B015）	华东设计院	中国建筑科学研究院	2012. 3	为实施“超高层建筑结构与基础安全技术集成及工程示范”子课题，签订本任务书；课题起止期限为2012年1月1日至2015 年12月31日。	340 万元（其中 230万元自筹，专项经费110万元）
6.	科研计划项目合同	华东设计院	上海市科学技术委员会	合同未明确签署日期	为实施“叠合板式工业化住宅技术体系研究”项目（项目编号： 14DZ1202100），签署本合同。项目期间为2014年7月1日至 2016年6月30日。合同约定，华东设计院应遵守上海市科学技术委员会制定发布的《上海市科学技术委员会科研计划项目研究成果知识产权管理办法》，按照该办法的规定做好项目的知识产权管理工作，履行项目实施过程中及验收以后的知识产权管理和知识产权信息的报送义务。本项目形成的知识产权，归华东设计院所有。为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，上海市科学技术委员会可以无偿实施，也可以许可他人有偿或无偿实施。	300万元（计划拨款）
7.	上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书	华东设计院	上海市科学技术委员会社会发展处	2013. 7	为实施“基于LCA超大会展综合题用能监控系统研究”课题（课题编号：13dz1203202），签订本任务书；课题期间为2013年7 月1日至2015年6月30日。	250 万元（其中 150万元自筹，申请资助100万元）
8.	科研计划项目课题合同	王卫东、华东设计院	上海市科学技术委员会	2013. 10	为实施“上海基坑工程环境安全控制工程技术”课题（课题编号： 13DZ2251400），签订本合同。华东设计院应在2015年9月30 日之前提出验收申请。合同约定，本合同课题科研成果及形成的知识产权，根据《中华人民共和国科技进步法》第二十条的规定，授权华东设计院	200 万元（其中 100万元自筹，申请资助100万元）

127

					和课题责任人（王卫东）所有，但在国家紧急情况下或华东设计院和课题责任人（王卫东）在合理期限内未采取保护和实施措施的情况下，上海市科学技术委员会保留无偿实施、许可他人有偿或无偿实施的权利。科研计划项目生产的基础性、公益性和资源性科学数据归国家所有，华东设计院和课题责任人（王卫东）在本课题验收之日起二年内单独享有本课题科学数据的使用权和收益权。合同实施所取得的知识产权首先在境内适用。如本合同课题所取得的知识产权向境外的组织或个人转让或者许可境外的组织和个人独占使用的，应当事先报告上海市科学技术委员会，并在取得其书面同意后进行。
9.	上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书	华东设计院	上海市科学技术委员会	2012. 10	为实施“基于碳排放基准线的自维持建筑能源结构优化配置研究”(子课题编号: 12231205403)项目，华东设计院签订本任务书，课题期间为2012年10月1日至2014年9月30日。	171.7 万元（其中 101.7 万元自筹，申请资助70 万元）
10.	上海市科学技术委员会科研计划项目课题任务书	华东设计院、上海岩土工程勘察设计研究院有限公司	上海市科学技术委员会	2013. 9	为实施“超深大基坑顺逆作同步交叉实施的关键设计及监测技术的研究与应用”项目（子课题编号：13231201006），各方签署本任务书，本课题应于2015年8月30日前进行验收。	80万元（其中40 万自筹，申请资助 40万元）

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一 ( ) 金融合同

1 、银行借款

（1）上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行的《并购借款合同》

2014年2月26日，上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署《并购借款合同》（编号：06142000022），约定：①中国工商银行股份有限公司上海市静安支行向上海艺卡迪投资发展有限公司发放贷款2,936万美元，用于支付对Wilson & Assiociates，LLC公司100%股权并购交易价款；②借款期限为60个月，自实际提款日起计算（在2019年2月25日前归还完毕）；③借款利率为3个月的LIBOR加2.5%的利差组成的浮动利率。同日，华东设计院与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署了《保证合同》（合同编号：06142000022101），约定华东设计院为上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署的上述06142000022号《并购借款合同》提供保证担保。

（2）Wilson与HSBC Bank USA, National Association的《贷款和担保协议》

根据Katten Muchin Rosenman LLP出具的 Wilson Dilligence Memorandum 以及上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，2014年8月27日，Wilson作为借款方、Wilson Purchasing作为担保方(与借款方合称“债务方”)、HSBC Bank USA, National Association作为贷款方签署了《贷款和担保协议》，根据该协议，在协议期限内，贷款方会向借款方支付循环贷款，该循环贷款在任何时间的未偿还金额总额在扣除信用证备用金后不超过7,500,000美元。为担保Wilson 在《贷款和担保协议》项下的义务偿付，每一债务方向贷款方转让、抵押其特定资产并授予贷款方该等特定资产之上的持续性担保权益（“担保物”），担保物包括每一债务方各自的 (a) 所有应收账款，(b) 所有设备，(c) 所有一般无形资产，(d) 所有存货，(e) 所有投资资产，(f) 所有商业请求权, (g) 每一债务方就以下资产所享有的所有权利、所有权和利益：(i) 其货物和其他财产，(ii) 每一债务方作为

129

转让方、受让方，未被支付的卖家、技师、工匠、或其他留置权人所享有的所有权利；(iii) 任何客户就应收账款而有义务向每一债务方提供或支付的所有支持服务和其他额外款项；(iv) 其他财产； (v) 每一债务方就合同权利、授信权利、票据、文书、动产契据、仓储收据、存款账户、现金和证券所获得的所有合同权利和收付权利；(vi) 债务方就应收账款的支付或执行而被授予留置权或担保权益的所有第三方的动产和不动产，若且当该债务方已获得上述权益之时； (vii) 任何债务方现在拥有或可能在未来取得的该债务方已在此明确表示现在授予或可能在未来授予贷款方担保权益的其他货物、动产或者不动产，该授予可能是根据《贷款和担保协议》，也有可能是根据任何对《贷款和担保协议》的变更或补充协议或其他由贷款方和任何债务方就《贷款和担保协议》项下的交易而签署的任何其他协议；(h) 与本定义的上述(a)、(b)、(c)、 (d)、 (e)、 (f) 或者 (g)相关的每一债务方的分类账户、分类卡片、档案、通信、记录、账簿、商业文书、计算机、计算机软件、计算机程序、录音带、磁盘和文件；以及 (i) 与本定义的上述(a)、(b)、(c)、 (d)、 (e)、 (f) 或者 (g)相关的所有收益和产品，无论以什么形式存在。担保物不包括除外财产，除外财产主要指每一债务方直接持有的非本国子公司的超过66%部分的有投票权的股份，若将超过66%部分的股份作为义务的担保物将导致该债务方面临重大不利的税务后果。《贷款和担保协议》中的“协议期限”的定义为自交割日起至解除日止的期间。“解除日”为以下日期中的较早之日，(x) 2017年8月27日， (y) 《贷款和担保协议》项下的所有义务根据该协议提前到期之日，或 (z) 《贷款和担保协议》根据其条款或根据法律被解除之日。根据Katten Muchin Rosenman LLP出具的 Wilson Dilligence Memorandum 的法律意见：“假设 HSBC Bank USA, National Association 有效存续，且遵守和符合了所有适用其身份地位的法律要求使得其有权以该身份地位执行贷款和担保协议，贷款和担保协议具有法律上的约束力并可根据其条款对 Wilson 和每一其他合同方强制执行。不存在针对Wilson 或者Wilson Purchasing 提起的目前未决的质疑或试图阻止、禁止或另行延迟任何贷款和担保协议项下所意之交易的行动”。

2 、委托贷款

130

2009年6月1日，上海市水利工程设计研究院（华东设计院子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身）与上海市水务局工会签署《（集团模式）委托贷款协议》，约定：①上海市水务局工会以其拥有的合法资金委托上海浦东发展银行（黄浦支行）以集团账户模式向上海市水利工程设计研究院发放贷款2,000 万元；②借款用途为购置华池路办公房，借款期限自2009年6月1日至2014年5月 31日，借款利率为年利率4%。2014年5月28日，上海市水利工程设计研究院有限公司与上海市水务局（上海市海洋局）工会签署了《关于委托贷款（集团模式）延长贷款期限的补充协议》，上海市水利工程设计研究院有限公司已归还贷款 500万元，双方约定，剩余贷款1,500万元分三年还清，2014年至2016年每年归还本金各500万元，还款日为年末最后月的21日。

八、本次重组保护投资者合法权益的相关安排

1 、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

2 、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在上市公司股东大会由上市公司非关联股东予以表决。

3 、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决

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方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

4 、关于本次重组期间损益归属的安排

棱光实业与现代集团应在资产交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关资质的审计机构，对拟置出资产以及拟置入资产进行资产交割审计，并自资产交割日起 45 日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认拟置出资产以及拟置入资产过渡期损益的依据。相关审计费用由棱光实业承担。

5 、关于置入资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于拟置入资产利润补偿的具体安排详见“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。

6 、关于股份锁定的安排

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，在此基础上，现代集团承诺，现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后 6 个月内如棱光实业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长 6 个月。

7 、其他保护投资者权益的措施

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上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对拟置入及置出资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次重组的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事也对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

133

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、棱光实业第八届董事会第十二次会议决议及独立董事意见
2、棱光实业第八届董事会第十四次会议决议及独立董事意见
3、众华会计师出具的《拟置入资产审计报告》、《拟置出资产审计报告》、《上市公司备考审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》
4、财瑞评估出具的《拟置入资产评估报告》、《拟置出资产评估报告》
5、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》
6、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
7、棱光实业与现代集团签订的附生效条件的《重组协议》及《重组协议之补充协议》
8、国盛集团与现代集团签订的附生效条件的《股份无偿划转协议》及《股份无偿划转协议之补充协议》
9、现代集团与棱光实业签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》
10、其他备查文件

二、备查地点

1、上海棱光实业股份有限公司

查阅地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼联系人：李恒广、陈伊琳联系电话： 021-62192863 传真： 021-62192863 指定信息披露报纸：《上海证券报》指定信息披露网站： www.sse.com.cn

134

2、中国国际金融有限公司

查阅地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系人：孙雷、唐加威、刘森林、吴国菁、孙芳、吴凯联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1156 指定信息披露报纸：《上海证券报》指定信息披露网站： www.sse.com.cn

135

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：

唐加威刘森林

项目协办人：

孙芳内核负责人：石芳

投资银行业务部门负责人：黄朝晖

法定代表人（或授权代表）：林寿康

中国国际金融有限公司

年月日

136

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993 .12.2 7	6,50 0万元	6,50 0 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市西藏南路1368 号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业管理有限公司	2000 .2.3	100 万元	100 万元	上海市静安区石门二路258 号	上海市静安区石门二路258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	100%（直接持股35%，通过上海现代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海院间接持股65%）

合同名称	借款人	贷款人	借款金额（万元）	期限	担保方式	保证人
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/15至 2015/5/11	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/20至 2015/5/18	保证	上海建筑材料（集团）总公司
人民币流动资金贷款合同	棱光实业	中国建设银行股份有限公司上海市分行	5,000	2014/5/26至 2015/5/25	保证	上海建筑材料（集团）总公司

	2、工程施工	类合同
序号	合同名称	商品服务提供方合作方	商品服务接受方合作方	签约时间	合同主要内容	合同金额（万元）
1.	设计施工一体化合同及补充协议	现代建设咨询、华东设计院	上海世博土地控股有限公司	2012. 5	现代建设咨询和华东设计院承担“世博村D地块二次装修工程项目”的设计、施工一体化工作（本合同项下的设计部分工作由华东设计院承担）：1、设计工期：（1）设计方案在合同签订后22天内提交；（2）施工图在方案及需求确认后20天提交；2、施工工期：计划于2012年3月30日开工（以上海世博土地控股有限公司书面通知为准），合同工期总日历天数180天（包括法定节假日）。根据公司说明，由于本项目结算尚未完成，故本合同截至2014 年8月31日尚未履行完毕。	52,695.43 （注1）
2.	武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目室内设计、建造	现代建设咨询、环境院、阿迪朗达克研究室	武汉万达东湖置业有限公司	2013. 3	现代建设咨询、阿迪朗达克研究室和环境院承担“武汉中央文化区电影乐园互动剧场项目”项下（除主体建筑及结构外）的内装设计、设备供应、设备安装、室内装饰装修施工（含二次机电安装）等工程总承包，本工程现场施工开工日期为2013年12月10日，完工日期、整体工程竣工日期为2014年	24,215.35

AI assistant

Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2014

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之

独立财务顾问报告

目 录

释 义

声 明

第一节 本次交易各方情况

一、 上市公司基本情况

（一）公司概况

（二）公司最近三年主要财务数据

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

2 、经审计的合并利润表主要数据

3 、经审计的合并现金流量表主要数据

（三）公司主营业务情况

二、本次交易对方基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、历史沿革

2 、最近三年注册资本变化情况

（三）主要业务及主要财务数据

1 、主要业务发展状况

2 、主要财务指标

（四）产权及控制关系

（五）按产业类别划分的下属企业名录

（六）交易对方与上市公司关联关系情况

2 、现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

第二节 本次交易标的基本情况

一、 置出资产的基本情况

（一）置出资产概况

（二）置出资产主要财务数据

1 、资产负债情况

2 、收入利润情况

（三）置出资产的债权债务转移情况

1 、金融机构债务的转移

2 、非金融机构债务的转移

3 、预计负债

4 、未取得债务及担保责任转移同意函的安排

（四）置出资产职工安置及职工大会审议情况

二、拟置入资产基本情况

一 ( ) 基本情况

( 二 ) 历史沿革

1 、全民所有制企业阶段

（ 1 ） 1993 年 7 月设立

（ 2 ） 1998 年 6 月减资

2 、有限责任公司阶段

（ 1 ） 1999 年 7 月改制为有限责任公司（国内合资）

（ 2 ） 2000 年股权转让

（ 3 ） 2008 年 5 月股权转让

( 三 ) 历次验资情况

( 四 ) 股权结构、控制权情况及组织架构

1 、股权结构及控制权情况

2 、组织结构图

3 、部门职能

( 五 ) 本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置

条件

1 、收购 Wilson 100% 股权

2 、收购上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 45% 股权

( 七 ) 关于华东设计院与现代集团的业务重组

( 八 ) 拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

( 九 ) 拟置入资产交易不涉及债权债务的转移

( 十 ) 拟置入资产业务经营情况

1 、华东设计院主营业务

2 、华东设计院主营产品

3 、主要产品的业务流程

（ 1 ）投标 / 签约 / 承接任务

（ 2 ）项目立项

（ 3 ）设计策划

（ 4 ）设计输入

（ 5 ）设计输出

（ 6 ）设计评审

（ 7 ）设计验证

（ 8 ）设计确认

（ 9 ）设计产品交付

（ 10 ）设计更改

4 、华东设计院的运营模式

（ 1 ）业务承接模式

①招投标模式

（ 2 ）生产模式

Arcplus Group Plc Audit Report / Information 2014

目录

释义

声明

第一节本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

第二节本次交易标的基本情况

一、置出资产的基本情况

第三节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

（二）发行股份的种类和面值

（四）发行数量

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

（七）过渡期损益安排

（八）其他约定

（九）决议有效期

三、本次交易的补偿安排

（三）承诺净利润数

（四）盈利预测差异的确定

（五）补偿安排

（六）承诺期限届满后的减值测试

2 、减值补偿的支付

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成借壳上市

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易触发要约收购义务

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

第四节独立财务顾问意见

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

3 、拟置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件