Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2014

Dec 15, 2014

上海棱光实业股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—56

上海棱光实业股份有限公司

八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次董事会会议通 知于2014 年12 月5 日以书面形式发出，并于2014 年12 月13 日在公司会议室 召开。本次会议应到董事6 名（含3 名独立董事），实到6 名，会议由董事长邱 平主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定， 表决所形成的决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议 案》

本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产；（3）股份无偿划转。即公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟 置出资产”）与上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持 有的华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称 “拟置入资产”）进行等值资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后 差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买 资产”）；上海国盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550 股A 股股份 无偿划转给现代集团（以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次 发行股份购买资产合称“本次交易”）。该三部分内容互为前提、互为条件、同步 实施。

1. 审议通过本次重大资产重组的方式

公司拟以拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置 换；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；国盛集团拟将其持 有的公司172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团。该三部分内容互为前提、 互为条件、同步实施。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2. 逐项审议通过《重大资产置换方案》

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（1）交易对方及交易标的

本次交易的交易对方为现代集团。

本次交易的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。

本次交易的拟置入资产为现代集团持有的华东院100%的股权。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）定价依据及交易价格

本次交易所涉及拟置出资产和拟置入资产的作价以具有相关证券业务资格 的评估机构对拟置出资产和拟置入资产截至2014 年3 月31 日（以下简称“评估 基准日”）进行评估而出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协 商确认。

本次交易的拟置出资产评估值为96,926.90 万元；拟置入资产评估值为 108,927.41 万元。拟置入资产评估值与拟置出资产评估值的差额为12,000.51 万元。

经交易双方协商确定，拟置出资产的交易价格为96,926.90 万元；拟置入资 产的交易价格为108,927.41 万元。拟置入资产交易价格与拟置出资产交易价格 的差额为12,000.51 万元。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）资产置换

公司以拥有的拟置出资产，与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置 换，拟置出资产由现代集团或其指定的第三方予以承接。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4）置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向现代集 团购买。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）过渡期内交易标的损益归属

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，过渡期内，拟置出 资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，过渡期 内，如拟置入资产产生的利润为正数，则期间收益所形成的权益归公司享有；如

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拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金方式全额补偿公司。 表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）拟置出资产的人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关 系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他 依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等事项在本次重大资产置换交割完成后均由资产承接 方继受，安置过程中发生的费用由资产承接方承担。

公司已于2014 年11 月20 日召开了职工大会，审议通过了《上海棱光实业 股份有限公司职工安置分流方案》。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重大资产重组经中国证监会核准后30 日内，公司与现代集团协商确定 资产交割日。在资产交割日，公司与现代集团应就交易标的资产交割事宜签署资 产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移， 需要办理产权过户登记的资产权属由公司与现代集团在资产交割协议或确认书 中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

自资产交割日起30 日内，公司应将拟置出资产业务相关的文件资料移交给 资产承接方；自资产交割日起45 日内，公司应配合现代集团办理华东院100%股 权的股东变更工商登记手续。

本次交易中，交易一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所 规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成 的除外。因交易一方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给交易对方造成损失的， 违约方应承担赔偿责任。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）本次重大资产置换决议的有效期限

本次重大资产置换决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二 （12）个月。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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3. 逐项审议通过《发行股份购买资产方案》

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为现代集团。

现代集团以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分认购公司 向其非公开发行的股份。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）定价基准日和发行价格

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均 价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。” 根据交易双方的协商以及公司第八届董事会第十二次会议决议，本次发行股份购 买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易 日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事 会第十二次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）。

公司本次向现代集团发行股份购买资产的发行价格为10.85 元/股，不低于 定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价 基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行数量

本次发行股份的数量以具有相关证券业务资格的评估机构出具的且经国有

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上海棱光实业股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评估值 为依据，由交易双方协商确认的交易价格的差额和发行价格确定。本次交易中拟 置入资产交易价格为108,927.41 万元、拟置出资产交易价格为96,926.90 万元， 本次非公开发行股票用于支付资产置换差额为12,000.51 万元。按照本次发行价 格10.85 元/股计算，公司将向现代集团非公开发行11,060,377 股人民币普通股 （A 股）股票。折股数不足1 股的余额部分由现代集团赠与公司，计入公司资本 公积。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）锁定期

本次交易完成后，现代集团因本次交易所获得的公司股份，自该等股份于中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六 （36）个月内不转让。本次交易完成后六（6）个月内如公司股票连续二十（20） 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六（6）个月期末收盘价低 于发行价的，现代集团持有公司股票的锁定期自动延长六（6）个月。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）上市地点

在锁定期期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）本次发行股份购买资产决议的有效期限

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本次发行股份购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十 二（12）个月。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易 的议案》

根据交易相关方已于2014 年10 月24 日签署的附生效条件的《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》和《股份无偿划转协议》以及本次拟签署的附生效 条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》和《股份无偿划转 协议之补充协议》，在前述协议生效后，现代集团将持有公司51%的股份，成为 公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.6 条的有关规 定，本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条 件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意公司与现代集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条 件的<重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与现代集团就本次重大资产重组事宜签署《重大资产置换及发行股 份购买资产之盈利预测补偿协议》。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

五、 审议通过《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》(详见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn)

同意《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。

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上海棱光实业股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估师”）作为拟置 出资产和拟置入资产的评估机构，其已就拟置出资产出具了《上海棱光实业股份 有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评估 报告》；就拟置入资产出具了《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报 告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关 评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构具备独立性

财瑞评估师具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。 评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实 或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

拟置出资产和拟置入资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相 关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。财瑞评估师采用 资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资 产基础法的评估值作为拟置出资产的评估结果，选择收益法的评估值作为拟置入 资产的评估结果。财瑞评估师在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相 关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、 科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所选评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相 关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

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上海棱光实业股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估 方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估值作为定 价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

七、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明》

根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司 董事会认为本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的法律文件合法 有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

八、 审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告 以及资产评估报告的议案》

同意本次重大资产重组相关的《上海棱光实业股份有限公司拟置出资产 2012、2013 年度及2014 年1-8 月财务报表及专项审计报告》、《上海棱光实业股 份有限公司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的置出资产及负债评 估报告》、《华东建筑设计研究院有限公司2011 年、2012 年、2013 年及2014 年 1-8 月财务报表及审计报告》、《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产所涉及的华东建筑设计研究院有限公司股东全部权益价值评估报 告》、《上海棱光实业股份有限公司2013 年度及2014 年1-8 月备考合并财务报表 及审计报告》、《华东建筑设计研究院有限公司盈利预测审核报告》和《上海棱光 实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》(详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn)。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

以上一至八项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股

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上海棱光实业股份有限公司 八届十四次董事会决议公告

东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、 审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》

同意增补李安为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本提案尚需提交股东大会审议和选举。

十、 审议通过《关于召开2014 年第一次临时股东大会会议的议案》

同意于2014 年12 月31 日（星期三）在上海召开公司2014 年第一次临时股 东大会（详情请查看上海证券报及上海证券交易所网站2014 年12 月16 日《上 海棱光实业股份有限公司关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》【公告

2014-58】）。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2014 年12 月16 日

附：董事候选人简历

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上海棱光实业股份有限公司

李安同志情况简介

李安同志，女，1961 年7 月生，九三学社社员，大学学历，上海科技大学分部电子 测量专业毕业，工程师。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁。

李安同志曾任上海实验仪器总厂技术员，上海ESPEC 环境仪器有限公司技术课长，上 海天和电容器厂助理工程师，任职虹口区科委（其间曾任虹口区信息技术研究所副所长）， 虹口区计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国 有资产管理办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理 委员会产权处副处长、处长、处长兼产权中心主任等职。

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