Arcplus Group Plc - Capital/Financing Update 2014

股票简称：棱光实业股票代码： 600629 上市地点：上交所

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案

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交易对方住所 / 主要经营场所上海现代建筑设计（集团）有限公司上海市石门二路 258 号

独立财务顾问：签署日期：二零一四年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的资产评估、部分审计及盈利预测审核工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、有关政府部门、中国证监会的同意或核准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明与承诺

根据相关规定，本次交易的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

2014 年 10 月 24 日，国盛集团、公司与交易对方现代集团分别签订了《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产等三部分内容组成，该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。具体方案如下：

（一）股份无偿划转

公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）重大资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的预估值情况

本次拟置出资产为棱光实业的全部资产及负债，本次拟置入资产为华东设计院 100% 股权。本次拟置出资产、拟置入资产的作价依据为：具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产、拟置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经国有资产监督管理部门备案的评估结论确定的评估值。

截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值约为 9.6 亿元、拟置入资产的预估

值约为 10.8 亿元。

（五）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,457	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,059,720	100.00%

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为 10.85 元/股，不低于公司第八届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

本次交易中拟置入资产预估值约为 10.8 亿元、拟置出资产预估值约为 9.6 亿元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额约为 12,000 万元。按照发行价格 10.85 元/股计算，公司拟就资产置换差额向现代集团发行约 11,059,907 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金全额补偿上市公司。

（八）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产预估值约为 108,000 万元，上市公司 2013 年经审计的合

并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产预估值约为 108,000 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的预估值占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产预估值与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%。

因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

截至本预案公告日，现代集团与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在协议生效后，现代集团将持有公司 51%的股份，成为本公司的控股股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易触发要约收购义务

根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到 51%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国
资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得国务院国资委和上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估
报告尚需上海市国资委备案。
4、与本次重组相关的职工安置方案尚需上市公司职工大会审议通过。
5、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交
易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。

八、标的资产审计评估情况

本次预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是评估机构根据已知的情况和资料，对标的资产的经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的资产评估预估值可能与最终评估结果存在差异，请投资者予以关注。

本次预案已经披露了拟置入及置出资产相关审计数据、以及拟置入资产经审核的 2014 年盈利预测数据。本次交易所涉及的资产评估、部分审计及盈利预测审核工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二次董事会召开前完成，相关数据

将在重组报告书中披露。

九、上市公司股票复牌提示

本公司股票从 2014 年 5 月 20 日起就本次重大资产重组事宜开始连续停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。本预案全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于上交所网站：www.sse.com.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易方案已取得上海市国资委的原则性同意，但本次交易仍需完成多项审批方可实施，包括但不限于上海市国资委对本次交易方案的正式批复、国务院国资委和上海市国资委对股份无偿划转的审核批准、公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会核准本次交易并豁免现代集团的要约收购义务等。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。

三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估、部分审计及盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围变动等原因而需要调整的风险。

四、财务数据使用及资产估值风险

本次交易标的资产的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结论来确定。

截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成，预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

五、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

华东设计院所属建筑设计行业的发展与宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至建筑设计行业，影响建筑设计企业未来业务发展。随着目前社会固定资产总投资增速减缓，房地产及各类基础设施的开发建设规模呈下降趋势，进而将影响建筑设计企业的业务规模及盈利水平。

（二）人力资源管理的风险

优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业持续发展的重要保障。国内建筑设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，华东设计院如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对未来公司业务的开展造成重大不利影响。

（三）市场竞争风险

近年来，随着政府对于建筑设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，导致缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争更加激烈。作为建筑设计行业的领军企业，华东设计院具有较强的竞争优势，如不能采取有效措施保持领先地位，维护客户资源，将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，公司在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Wilson 后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。

分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分

支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。

六、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

七、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

华东设计院下属全资子公司上海市水利工程设计研究院有限公司目前拥有的房屋、土地使用权涉及的产权证书的证载权利人为“上海市水利工程设计研究院”。上海市水利工程设计研究院系上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。目前，上海市水利工程设计研究院有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。

华东设计院下属全资子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司目前拥有的部分专利涉及的权利证书的证载权利人为“上海现代工程咨询有限公司”。上海现代工程咨询有限公司已于 2014 年 6 月被上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并。目前，上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司正在办理上述权利证书的证载权利人更名手续。

鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。

公司声明.................................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺................................................................................................................ 3 重大事项提示............................................................................................................................ 4 重大风险提示.......................................................................................................................... 10 目录.......................................................................................................................................... 13 释义.......................................................................................................................................... 16 第一章上市公司基本情况.................................................................................................... 19 一、公司基本情况........................................................................................................... 19 二、公司的设立及主要历史沿革情况........................................................................... 19 三、公司控股股东情况................................................................................................... 23 四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............................................... 24 五、近三年的主营业务发展情况................................................................................... 25 六、主要财务数据和财务指标....................................................................................... 25 第二章交易对方基本情况.................................................................................................. 27 一、基本情况................................................................................................................... 27 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况............................................................... 27 三、主要业务及主要财务数据....................................................................................... 28 四、产权及控制关系....................................................................................................... 29 五、现代集团控制的主要企业....................................................................................... 29 六、交易对方与上市公司关联关系情况....................................................................... 30 七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况....................................... 30 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......... 30 第三章、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 33 一、本次交易背景........................................................................................................... 33 二、本次交易的目的....................................................................................................... 34 第四章本次交易的具体方案................................................................................................ 35 一、本次交易方案........................................................................................................... 35 二、本次上市公司发行股份的基本情况....................................................................... 36

三、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 37 四、本次交易构成借壳上市........................................................................................... 38 五、本次交易构成关联交易........................................................................................... 38 六、本次交易触发要约收购义务................................................................................... 38 七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 38 八、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定....................... 39 九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求........... 43 十、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及《问答》的有关规定............................................................................................................................... 44 十一、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件....................................................................................... 46 十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形........................................................................................................... 53 第五章拟置出资产基本情况................................................................................................ 54 一、拟置出资产概况及主要财务数据........................................................................... 54 二、拟置出资产的情况................................................................................................... 56 三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况........................................................... 59 四、拟置出资产的债务的转移安排............................................................................... 59 五、拟置出资产人员安置情况....................................................................................... 60 六、拟置出资产的预估情况........................................................................................... 60 第六章拟置入资产基本情况.............................................................................................. 62 一、华东设计院的基本情况........................................................................................... 62 二、华东设计院的下属企业........................................................................................... 73 三、华东设计院的主要资产........................................................................................... 84 四、华东设计院的主营业务、主要财务数据及利润分配情况................................. 109 五、华东设计院的对外担保、资金占用及主要负债情况......................................... 115 六、拟置入资产的预估情况......................................................................................... 116 七、拟置入资产的盈利预测......................................................................................... 117 第七章本次交易定价的依据.............................................................................................. 118 一、本次发行股份购买资产定价依据......................................................................... 118 二、拟置出及置入资产的定价依据............................................................................. 118 第八章本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 119

一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 119 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................. 119 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响................................................................. 119 四、本次交易对上市公司关联交易的影响................................................................. 120 五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响................................................. 121 六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 121 七、重组后业务发展规划............................................................................................. 123 第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素.................................................................. 127 一、本次交易的决策程序............................................................................................. 127 二、本次重大资产重组的交易风险............................................................................. 127 三、重大资产重组后上市公司的风险......................................................................... 129 第十章停牌前 6 个月二级市场核查情况........................................................................ 132 一、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况......................................................... 132 二、股票交易自查情况................................................................................................. 132 第十一章保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 135 一、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................... 135 二、严格执行关联交易批准程序................................................................................. 135 三、网络投票安排......................................................................................................... 135 四、关于本次重组期间损益归属的安排..................................................................... 135 五、关于拟置入资产利润补偿的安排......................................................................... 136 六、关于股份锁定的安排............................................................................................. 136 第十二章其他重大事项.................................................................................................... 137 一、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况............................................. 137 二、利润分配政策及股东回报规划............................................................................. 137 三、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况............. 139 四、重大诉讼及仲裁..................................................................................................... 140 第十三章相关证券服务机构的意见.................................................................................. 142 全体董事声明........................................................................................................................ 143

释义

		释义
预案、本预案	指	《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
上市公司、本公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司
现代集团、交易对方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
资产承接方	指	现代集团或其指定的第三方
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
建材集团	指	原上海建材（集团）总公司，系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014年7月整体改制为有限责任公司，并更名为上海建材（集团）有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产
拟置出资产	指	棱光实业的全部资产和负债
拟置入资产	指	现代集团拥有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权
标的资产	指	拟置入资产与拟置出资产的合称
发行股份购买资产	指	拟置入资产与拟置出资产之间评估值的差额部分，由棱光实业向现代集团发行股份进行购买
华东设计院	指	华东建筑设计研究院有限公司
华东总院	指	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院
上海院	指	上海建筑设计研究院有限公司
现代院	指	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院
现代建设咨询	指	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
申元投资	指	上海申元工程投资咨询有限公司
环境院	指	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司
申元岩土	指	上海申元岩土工程有限公司
水利院	指	上海市水利工程设计研究院有限公司
市政院	指	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院
规划院	指	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院
历保院	指	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院

威尔逊、Wilson	指	Wilson & Associates, LLC.，为全球顶级室内设计公司之一，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前15名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出， 2008~2013始终位列该细分行业前五
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling），涵盖了几何学、空间关系、地理信息系统、各种建筑组件的性质及数量，建筑信息模型可以用来展示整个建筑生命周期，包括了兴建过程及营运过程
建筑工厂化、建筑工业化	指	通过现代化的制造、运输、安装和科学管理的大工业的生产方式，来代替传统建筑业中分散的、低水平的、低效率的手工业生产方式；它的主要标志是建筑设计标准化、构配件生产施工化，施工机械化和组织管理科学化
3D打印	指	快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
EPC	指	英文Engineering（工程设计）Procurement（采购） Construction（施工）的缩写；设计采购施工（EPC）/交钥匙工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
BV公司	指	法国国际检验局（Bureau Veritas，BV）成立于1828年，集团总部位于法国巴黎拉德方司（La Defense）商业区，是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构
《重组协议》	指	《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份无偿划转协议》	指	《关于上海棱光实业股份有限公司之股份无偿划转协议》
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日	指	2014年3月31日
审计基准日	指	2014年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中金公司	指	中国国际金融有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局	指	工商行政管理局
工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《问答》	指	《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-3月
最近三年	指	2011年、2012年、2013年
元	指	中国法定货币人民币元

第一章上市公司基本情况

一、公司基本情况

一、公司基本情况
公司中文名称	上海棱光实业股份有限公司
公司英文名称	SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.
营业执照注册号	310000000009744
组织机构代码证号	13220978-9
税务登记证号	国地税沪字310112132209789号
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	34,799.9813万元
法定代表人	邱平
董事会秘书	李恒广
成立日期	1992年7月3日
注册地址	上海市龙吴路4900号
办公地址	上海市延安西路2558号2号楼
经营范围	实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的设立及主要历史沿革情况

（一）公司设立

棱光实业前身是上海石英玻璃厂，上海石英玻璃厂为全民所有制企业，成立于 1958 年。1992 年 5 月 19 日，经上海市建设委员会出具沪建经（1992）第 434 号《关于上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司的批复》批准，上海石英玻璃厂改制为上海棱光实业股份有限公司；1992 年 5 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（1992）沪人金股字第 22 号文批准，棱光实业首次公开发行股票，发行总额 3,379.9 万元，其中上海石英玻璃厂以原国有资产折股 1,879.9 万元，向社会公开发行股票 1,500 万元。

1992 年 7 月 3 日，上海市工商局向棱光实业颁发《企业法人营业执照》（注册号： 150076900）。公司股票于 1993 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 600629，股本总额 33,799,000 股，每股面值 1 元，其中原上海石英玻璃厂以其全部净资产折股 1,879.9 万股，向社会法人公开发行 400 万股，向社会个人公开发行 1,100 万股（含公司内部职工优先认购 220 万股）。

棱光实业设立时股份结构如下：

棱光实业设立时股份结构如下：
股份类别	持股数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	18,799,000	55.62
二、社会法人股	4,000,000	11.83
三、社会个人股	11,000,000	32.55
合计	33,799,000	100.00

（二）公司设立后主要历史沿革情况

1 、 1994 年股份转让

1994 年 4 月 28 日，棱光实业国家股持股单位建材集团与珠海经济特区恒通置业股份有限公司（后更名为恒通集团股份有限公司，下称“恒通集团”）签署《上海棱光实业股份有限公司国家股转让合同》，恒通集团所受让建材集团所持 1,200 万股国家股转换为法人股，占公司总股本的 35.5%，成为棱光实业第一大股东。

2 、 2001 年股份转让

2001 年 6 月 25 日，四川嘉信贸易有限责任公司依法取得恒通集团质押给上海浦东发展银行的棱光实业的 4,400 万股法人股，占公司总股本的 29.06%，四川嘉信贸易有限责任公司成为公司第一大股东。

3 、 2006 年股份转让

2006 年 6 月 29 日，公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司与公司第二大股东建材集团签订《股权转让协议》，四川嘉信贸易有限责任公司将所持有的 4,400 万股公司股票（占本公司股份总额的 29.06%）转让给建材集团，并于 2007 年 1 月 5 日在登记结算公司完成了解除质押、过户手续。本次转让完成后，建材集团成为公司的第一大股

东，持有 69,140,864 股，占棱光实业股份总额的 45.67%。

4 、 2006 年股权分置改革

2006 年 11 月 27 日，棱光实业召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案中，建材集团以对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20% 股权无偿划入给棱光实业作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革后建材集团合计持有棱光实业 69,793,021 股，持股比例为 46.11%。

5 、 2008 年非公开发行股份购买资产

2008 年 1 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 11,762.29 万股，用以认购建材集团全资拥有的上海建材创意产业园区以及建材集团持有的上海尚建园创意产业管理有限公司 51%股权。本次发行后，棱光实业总股本变更为人民币 26,900.05 万股，其中建材集团持有棱光实业的股份数增加至 18,741.60 万股，占公司总股本的 69.67%。

6 、 2010 年非公开发行股份购买资产

2010 年 10 月，棱光实业向建材集团非公开发行股票 2,099.93 万股，用以认购建材集团持有的上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权。本次发行后，公司总股本变更为人民币 28,999.98 万股，其中建材集团持有棱光实业的股数增加至 20,841.53 万股，占公司总股本的 71.87%。

7 、 2011 年增加股本

2011 年 6 月 29 日，棱光实业召开 2010 年度股东大会，审议通过了公司《2010 年度利润分配方案》，决定以 2010 年末总股本 28,999.98 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股，共计转增 5,799.9969 万股，本次转增后，公司总股本变更为 34,799.98 万股。

8 、 2013 年股份转让

2013 年 9 月 6 日，福州飞越集团有限公司与建材集团签订《股权分置改革对价支付（暨股权转让）协议书》，约定按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越

集团有限公司向建材集团划转棱光实业股票 247.21 万股作为偿还股改对价，并按规定程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。本次股份转让后，建材集团所持有棱光实业股份增加至 25,257.05 万股，占公司总股本 72.58%。

9 、建材集团减持

2013 年 12 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 147.42 万股，占公司总股本的 0.42%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,109.63 万股，占公司总股份的 72.15%。

2014 年 2 月，建材集团通过上海证券交易所交易平台减持公司股票合计 78.80 万股，占公司总股本的 0.22%。建材集团所持有棱光实业股份减少至 25,030.83 万股，占公司总股份的 71.93%。

10 、 2014 年股份无偿划转

2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，根据该协议，建材集团同意无偿将其依法持有的本公司 250,308,302 股流通 A 股划转至国盛集团。

2014 年 5 月 22 日，国务院国资委出具《关于无偿划转建材集团所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权 [2014]385 号），同意将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302 股，占棱光实业总股本 71.93%的股份，全部无偿划转至国盛集团。

2014 年 6 月 25 日，上海市国资委出具《关于无偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]158 号），同意建材集团将其所持有的棱光实业 250,308,302 股股份无偿划转给国盛集团，上述股份无偿划转后，国盛集团持有棱光实业 250,308,302 股股份，占棱光实业总股本的比例为 71.93%。

2014 年 7 月 9 日，本公司收到中国证监会《关于核准国盛集团公告上海棱光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]655 号），中国证监会核准豁免国盛集团因国有资产行政划转而持有本公司 250,308,302 股股份（占公司总股本的 71.93%）而应履行的要约收购义务。

根据本公司于 2014 年 8 月 13 日披露的《上海棱光实业股份有限公司关于国有股权

无偿划转完成过户的公告》，建材集团持有的本公司 250,308,302 股股份（占公司总股本的 71.93%）全部划转至国盛集团的过户手续已办理完成。

本次划转完成后，本公司控股股东变为国盛集团，持有本公司 250,308,302 股股份，占本公司总股本的 71.93%。

三、公司控股股东情况

（一）公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 3 月 31 日，本公司前十大股东如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	建材集团	250,308,302	71.93%	流通A股
2	福州飞越集团有限公司	4,641,000	1.33%	流通A股
3	兴业国际信托有限公司-联信.利丰（X9号）	1,833,012	0.53%	流通A股
4	上海嘉宝实业(集团)股份有限公司	852,509	0.25%	流通A股
5	张金娣	790,900	0.23%	流通A股
6	中国纺织机械股份有限公司	700,000	0.20%	流通A股
7	王杰	700,000	0.20%	流通A股
8	郁谦	677,800	0.19%	流通A股
9	上海第一医药股份有限公司	655,776	0.19%	流通A股
10	刘亚军	624,000	0.18%	流通A股

截至本预案签署之日，因原控股股东建材集团已将持有的上市公司 71.93%的股份无偿划转至国盛集团（有关本次股份无偿划转的内容，请参见本章“二、（二）、10、2014 年股份无偿划转”），上市公司第一大股东变更为国盛集团，变更后，国盛集团持有上市公司股数为 250,308,302 股，占总股本的 71.93%。

建材集团系国盛集团出资设立的全民所有制企业，2014 年 7 月，建材集团整体改制为有限责任公司，变更为国盛集团全资子公司。

（二）公司控股股东情况

1 、公司控股股东

截至本预案签署日，国盛集团直接持有本公司 250,308,302 股股份，持股比例为 71.93%，为本公司的控股股东，国盛集团基本情况如下：

公司名称	上海国盛（集团）有限公司
营业执照注册号	310000000093408
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	100亿元
法定代表人	张立平
成立日期	2007年9月26日
注册地址	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、公司控制关系图

公司控制关系图如下所示：

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----- Start of picture text -----

上海市国有资产管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
71.93%
上海棱光实业股份有限公司
----- End of picture text -----

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年的控股权变动

2014 年 7 月，因原控股股东建材集团将所持有的本公司 250,308,302 股股份无偿划转至国盛集团，国盛集团成为本公司控股股东。

（二）公司最近三年的重大资产重组

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、近三年的主营业务发展情况

最近三年本公司主要业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011 年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，公司的主营业务经营面临严峻的挑战。

岩棉产品因行业参与者的增加，市场竞争趋于激烈，公司市场份额出现萎缩；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足，营业收入最近一年出现大幅下降；风力叶片的生产和销售受产能过剩及下游风力发电行业增速速度放缓的影响，在经历前期增长后，营业规模呈大幅下降态势。

2011-2013 年棱光实业营业收入按业务类型分类情况如下：

	单位：元	单位：元	单位：元
业务类型	2013 年度	2012 年度	2011 年度
岩棉产品销售	184,800,053.16	200,891,142.91	-
混凝土制品	79,338,899.32	121,441,454.91	104,487,562.26
风力叶片	49,563,412.50	146,359,829.33	116,269,827.44
军工配件	48,045,661.18	40,879,750.34	-
房产经营业务	-	-	210,000,000.00
其他	19,098,565.56	15,188,179.63	45,103,597.78

注：上表财务数据取自公司历年年报。

六、主要财务数据和财务指标

本公司最近三年及一期经审计主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
资产负债项目	2014 年 3 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
资产总计	1,524,351,376.12	1,563,831,151.46	1,662,874,867.14	1,181,472,964.69
负债总计	448,935,318.20	487,379,990.39	571,416,511.50	383,061,727.14
股东权益	1,075,416,057.92	1,076,451,161.07	1,091,458,355.64	798,411,237.55
归属于母公司股东权益	778,032,241.00	776,022,964.06	762,141,901.11	781,884,414.64

注：上表最近三年财务数据取自公司历年年报。

（二）合并利润表主要数据

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
收入利润项目	2014 年1 月-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	67,962,165.50	380,846,591.72	524,760,357.12	475,860,987.48
营业利润	-21,500,511.90	-7,481,487.98	-10,089,495.24	-15,960,810.03
利润总额	-1,428,573.31	26,537,612.52	37,859,463.28	40,078,567.58
净利润	-1,035,103.15	24,192,805.43	28,235,731.80	32,362,531.17
归属母公司股东的净利润	2,009,276.94	13,881,062.95	9,779,643.11	36,798,879.83

注：上表最近三年财务数据取自公司历年年报。

（三）现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
现金流量表项目	2014 年1 月-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-18,135,932.89	-21,269,792.16	106,866,622.51	113,013,269.24
投资活动产生的现金流量净额	-45,397,771.73	-129,895,467.26	-61,224,113.79	-313,090,167.26
筹资活动产生的现金流量净额	-2,130,000.03	-137,363,377.73	172,209,349.92	-107,216,187.50
现金及现金等价物净增加额	-65,606,920.45	-288,765,216.84	217,780,929.86	-307,319,986.74

注：上表最近三年财务数据取自公司历年年报。

第二章交易对方基本情况

一、基本情况

一、基本情况
企业名称：	上海现代建筑设计（集团）有限公司
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
注册地址：	上海市石门二路258号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	12,800万元
实收资本：	12,800万元
营业执照注册号：	310000000060223
税务登记证号：	国地税沪字310106631863574号
经营范围：	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立时间	1998年3月12日

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

现代集团系经中共上海市委员会、上海市人民政府于 1997 年 10 月 26 日核发的《关于同意组建上海现代建筑设计（集团）有限公司的批复》（沪委发[1997]351 号）同意组建的国有独资公司，由上海市国资委履行出资人职责。1998 年 1 月 5 日，上海市国资

委出具《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1 号），决定授权现代集团统一经营包括华东设计院在内的各成员企业的国有资产。现代集团于 1998 年 3 月 12 日在上海市工商局登记注册，取得注册号为 3100001005183 的《企业法人营业执照》，注册资本 12,800 万元。

自设立至今，现代集团注册资本未发生任何变化，截至本预案签署日，现代集团的注册资本和实收资本仍为 12,800 万元，系隶属于上海市国资委的国有独资公司。

（二）最近三年注册资本变化情况

最近三年，现代集团的注册资本未发生过任何变化。

三、主要业务及主要财务数据

（一）主要业务发展状况

现代集团是一家以建筑设计为主的现代科技服务型企业。1952 年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身。至今，现代集团已拥有了 60 多年的发展历史。华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，整合了包括华东总院、现代院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson, LLC.等数十家分子公司和专业机构。现代集团业务遍布全球，长期以来与各类国际顶级设计机构建立广泛联系，与政府、开发区、金融机构、地产、文化机构等各类社会资源密切合作，共同设计完成大量地标性项目

最近三年，现代集团分别实现营业收入 333,078.42 万元、363,540.71 万元以及 387,799.60 万元，实现年均复合增长率 7.90%。

（二）主要财务指标

现代集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	418,040.00	269,423.77	245,866.56
负债总计	306,532.94	169,201.07	154,177.93

资产负债项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
归属于母公司所有者权益合计	108,112.38	97,058.69	86,287.16
收入利润项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	387,799.60	363,540.71	333,078.42
营业利润	11,140.47	10,642.35	10,422.50
利润总额	18,855.44	17,147.84	15,447.58
归属于母公司所有者的净利润	13,322.01	10,336.75	7,613.42

注：上表财务数据已经天职会计师审计，其中 2012 年度/末财务指标系根据 2013 年度审计报告期初数列示，2011 年度/末财务指标系根据 2012 年度审计报告期初数列示。

四、产权及控制关系

截至本预案签署日，现代集团的股权结构图如下所示：

上海市国有资产管理委员会 100% 上海现代建筑设计（集团）有限公司

截至本预案签署日，上海市国资委持有现代集团 100%股权，为现代集团的控股股东。

五、现代集团控制的主要企业

截至本预案签署日，除本次拟置入资产以外，现代集团控制的其他主要企业基本情况如下：

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993.12.2 7	6,500万元	6,500 万元	上海市静安区石门二路258号	上海市西藏南路 1368号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业	2000.2.3	100万元	100万元	上海市静安区石门二	上海市石门二路 258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，	100%（直接持股35%，通过上海现

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
管理有限公司				路258号		停车场库管理，图文设计制作，其他印刷、打印、复印，会务会展服务，设计、制作、代理、发布各类广告[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	代建筑设计集团置业有限公司、华东设计院、上海建筑设计研究院有限公司间接持股65%）

六、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易前，现代集团未持有上市公司的股份，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，现代集团将持有上市公司 51%的股份，将成为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，现代集团为上市公司潜在关联法人。

除上述情况外，截至本预案签署日，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

根据现代集团确认，现代集团最近五年内涉及的标的额在 500 万元以上的诉讼情况如下：

（一）现代集团与上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、同济大学共同作为原告起诉上海浦江建设发展有限公司等六方的其他与公司有关的纠纷

2000 年至 2001 年期间，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学等五方，将其各自持有的上海浦江建设发展有限公司股权，转让给上海浦建联合发展有限公司以及鲍长庆、徐建

平、吕方定等人，上海至信资产评估有限公司作为上海浦建联合发展有限公司的资产评估机构为上述交易出具资产报告。后因发现上海浦建联合发展有限公司资产被低估导致转让股权的价格为不合理的低价，上海锦江国际实业发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海闵行联合发展有限公司、现代集团、同济大学将上海浦江建设发展有限公司、上海至信资产评估有限公司、上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆、徐建平、吕方定诉至法院，要求赔偿相关经济损失，其中，现代集团诉请上海浦江建设发展有限公司赔偿 3,996,717.60 元、利息 1,808,996 元，上海至信资产评估有限公司、鲍长庆、徐建平承担相应的连带责任。

2012 年 4 月 25 日，上海市长宁区人民法院出具（2010）长民二（商）初字第 1695 号《民事判决书》，判决鲍长庆赔偿现代集团经济损失 1,742,248.31 元，徐建平赔偿现代集团经济损失 580,168.69 元，案件受理费 104,065.20 元，由原告共同负担 45,524.20 元，其余由被告承担。后现代集团等五名原审原告以及原审被告上海浦建联合发展有限公司、鲍长庆提起上诉，2012 年 8 月 27 日，上海市第一中级法院出具（2012）沪一中民四（商）终字第 870 号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判。根据现代集团确认，该案件目前已执行完毕。

（二）现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷

根据太仓市人民法院于 2006 年 3 月 20 日出具的（2006）太民督字第 0001 号《支付令》，太仓市浮桥镇人民政府下属单位曾向现代集团借款 1,970 万元，2005 年 7 月 27 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府达成《债务确认和偿还协议》，约定太仓市浮桥镇人民政府在六个月内偿还借款 1,970 万元及利息 100 万元，因到期后太仓市浮桥镇人民政府未还借款，现代集团向太仓市人民法院申请支付令。经审理，太仓市人民法院发出上述支付令，要求太仓市浮桥镇人民政府应在收到支付令之日起 15 日偿还现代集团借款本息计 2,070 万元及案件受理费 100 元、其他诉讼费 200 元。

2012 年 12 月 30 日，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府签署了《执行和解协议（续订三）》，根据该协议，支付令生效后，现代集团依法向太仓市人民法院申请执行，法院于 2006 年 5 月 22 日立案执行；经协商，现代集团与太仓市浮桥镇人民政府于 2006 年 5 月 31 日签订了《执行和解协议》；后太仓市浮桥镇人民政府因受金融危机影响等因素，未在约定期限内清偿上述债务，双方于 2008 年 5 月 30 日及 2010 年 12 月 31 日通过签

订《执行和解协议（续订）》及《执行和解协议（续订二）》，将原《执行和解协议》中太仓市浮桥镇人民政府履行债务的期限延续至 2012 年 12 月 31 日，但该等债务仍未在约定期限内清偿，借款本息增至 2,072.33 万元。双方就此达成协议《执行和解协议（续订三）》，约定：①原《执行和解协议》的和解期限延续至 2014 年 12 月 31 日；②太仓市浮桥镇人民政府应在协议签订后 6 个月内，调拨可使协议履行完毕的开发地块作为偿债保障措施，具体地块及位置应提供多幅，供现代集团选择；③太仓市浮桥镇人民政府应尽可能以现金形式偿还债务 2,072.33 万元。

根据现代集团说明，截至本预案签署日，太仓市浮桥镇人民政府仍未履行上述《执行和解协议》。

除上述已披露的情形外，截至本预案签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具确认函，确认其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三章、本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境

近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，上市公司的主营业务经营面临严峻的挑战。新材料岩棉产品因行业进入者的增加，市场竞争趋于激烈；风力叶片的生产销售仍延续着行业发展速度放缓和持续调整的局面；混凝土产品受地域性基建建设项目的局限，市场订单不足。

2013 年上市公司实现营业收入仅为 38,084.66 万元，实现归属于母公司所有者净利润仅为 1,388.11 万元，公司经营面临较大困难。

（二）华东设计院经营资产优异，将大幅提升上市平台资产质量

现代集团是全国最大的建筑设计集团之一，本次拟置入资产华东设计院为现代集团建筑设计主业运营平台，是一家以建筑设计为主的现代科技服务型公司，业务领域涵盖建筑、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰、风景园林、岩土工程等行业，并形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。公司行业地位卓著，2001 年至 2013 年连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150 强之一。根据 2013 年 ENR 发布的最新排名，公司位列“全球工程设计公司 150 强”的第 58 位。同时，华东设计院为行业内业务资质最完整的行业龙头之一，拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质。作为历史悠久的建筑设计企业，华东设计院积累了大量的核心建筑设计人才及建筑设计经验，完成了包括东方明珠电视塔、环球金融中心、八万人体育场、中央电视台新台址大楼等在内的大量标志性的设计方案，创造了多项中国、亚洲乃至世界之最。除优异的综合建筑设计能力以外，在各类建筑细分领域，华东设计院凭借强有力的国际国内资源整合能力和设计总包管理能力，有效推动了大批大型复杂项目的顺利实施，在医疗建筑、住宅建筑、体育建筑、空港交通、酒店、商业建筑、办公建筑、科研建筑等各细分领域成绩斐然，并在复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰和风景园林、绿色建筑等多个专业领域亦形成了行业绝对领先的竞争优势。此外，华东设计院拥有超高层建筑分析与设计技术、软

土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字化技术、3D 打印技术、建筑工业化、建筑机电技术、绿色建筑技术等为代表的各类核心及前瞻性专业技术，为保持其行业领先地位提供了强有力的技术支撑。

截至 2013 年底，华东设计院累计完成 3 万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全国 29 个省市及 20 多个国家和地区。2013 年全年，华东设计院实现营业收入 364,438.30 万元，实现归属于母公司所有者净利润 10,833.73 万元。本次交易完成后，上市公司将转型成为建筑设计行业领军企业，资产质量及盈利能力将大幅提升。

（三）华东设计院亟需搭建上市平台助力未来发展

在国内经济结构调整转型以及固定资产投资增速放缓的大背景下，国内建筑设计行业竞争势必将越发激烈，具备全产业链、多领域综合建筑设计服务能力的行业龙头将在新一轮竞争中脱颖而出，强者愈强的行业发展趋势将越发明显。近年来，横向拓展服务范围、纵向衍生产业链的行业整合案例频现。顺应行业发展趋势，华东设计院通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，为公司开展业务扩张、行业并购整合提供市场化的手段及多元化的融资渠道。同时，完善的资本平台亦为公司在行业前瞻性技术领域如 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工业化、绿色建筑等布局投入、采用市场化激励手段吸引人才等方面提供了丰富的资金资源及技术渠道保障，为公司长远快速发展打下良好的基础。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将拥有国内建筑设计行业龙头现代集团下属建筑设计主业资产华东设计院 100%的股权，转型成为建筑设计行业领军企业。本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，整体上市后，华东设计院可借助资本市场平台进行再融资、产业并购等各项资本运作，规范企业运营，为企业后续发展提供更为强劲的推动力；同时积极利用上市平台资源及各类激励手段吸引优秀人才，以进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来更大回报。

第四章本次交易的具体方案

一、本次交易方案

（一）股份无偿划转

公司控股股东国盛集团将其持有的棱光实业 172,060,550 股 A 股股份（占棱光实业总股本的 49.44%）无偿划转给现代集团。

（二）重大资产置换

上市公司拟以全部资产与负债与现代集团持有华东设计院 100%的股权进行置换。

（三）发行股份购买资产

前述资产置换差额由上市公司向现代集团发行股份进行购买。

前述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。

（四）标的资产的预估值情况

截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作正在进行中。经预估，本次拟置出资产的预估值约为 9.6 亿元、拟置入资产的预估值约为 10.8 亿元。

（五）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易前，上市公司控股股东为国盛集团；本次交易完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，国盛集团将成为上市公司第二大股东。

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,457	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,059,720	100.00%

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的定价原则及发行价格

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为现代集团。

（四）发行数量

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（五）本次发行股票的锁定期

现代集团因本次交易获得的棱光实业股份自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。

（六）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

（七）过渡期损益安排

（八）决议有效期

本次重组决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，本次交易完成后华东设计院将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的拟置入资产 2013 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 318,489.04 万元，本次交易的拟置入资产预估值约为 108,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并财务会计报告资产总额为 156,383.12 万元。本次交易拟置入资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易的拟置入资产 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收

入为 364,438.30 万元，上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,084.66 万元。本次交易的拟置入资产在最近一个会计年度（即 2013 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。

本次交易的拟置入资产 2013 年末经审计的合并财务会计报告资产净额为 54,764.66 万元，本次交易的拟置入资产预估值约为 108,000 万元，上市公司 2013 年末经审计的合并财务会计报告净资产额为 77,602.30 万元。本次交易拟置入资产的预估值占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易构成借壳上市

因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易触发要约收购义务

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪
国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。
2、本次股份无偿划转尚需取得国务院国资委和上海市国资委的审核批准。
3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估
报告尚需上海市国资委备案。
4、与本次重组相关的职工安置方案尚需上市公司职工大会审议通过。
5、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。
6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交
易触发的要约收购义务。
7、其他可能的批准程序。

八、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易中，拟置入资产的主营业务为建筑设计，属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定的建筑业/科技服务业。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，建筑业/科技服务业属于鼓励类产业，符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易的拟置入资产不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在

违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本预案签署日，本次交易的拟置入资产共计拥有 18 项境内自有土地使用权，均已依法获得所有权证书，本次交易拟置入资产合法拥有其自有土地使用权。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

4 、本次交易不涉及反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，上市公司通过与现代集团之间的资产置换获得华东设计院 100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售，华东设计院的主营业务为建筑设计，上市公司与华东设计院不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。综上所述，本次交易不涉及反垄断事项。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易前后上市公司股权结构如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例

国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,457	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,059,720	100.00%

本次交易完成后，社会公众股东持股比例将在 25%以上，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，将以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定，资产的定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易拟置出和拟置入资产的评估工作正在进行中，公司将在相关评估工作全部完成后再行召开董事会。

本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业第八届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，棱光实业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、关于拟置出资产

上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属，拟置出资产为上市公司全部资产、负债。 “ ” 关于拟置出资产的具体详见本预案第五章拟置出资产基本情况。

2 、关于拟置入资产

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%股权，不涉及债权债务转移事项。华东

设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。交易对方现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

本次交易完成后，拟置出资产得以剥离，拟置入资产华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计等建筑设计类业务。华东设计院作为建筑设计行业内的知名企业，拥有众多设计专利及行业资质，具有较强的盈利能力，2011 年、2012 年、2013 年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 11,273.57 万元、12,246.71 万元和 10,833.73 万元。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定

本次交易完成后，华东设计院原股东现代集团将成为上市公司的控股股东。现代集团已就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司与控股股东国盛集团下属子公司在原材料采购、加工劳务、装修工程、房屋租赁、资金拆借、借款担保等方面存在关联交易，具体情况已在上市公司历年的年度报告中详细披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为现代集团。除华东设计院以外，现代集团下属已无实质经营的其他建筑设计类资产或业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。

华东设计院具备完整的产业链及较强的独立经营能力，当前与控股股东现代集团及其下属其他子公司之间仅存在少量关联交易，主要是与现代集团下属物业公司之间的房屋租赁、物业管理以及由现代集团为华东设计院下属公司提供贷款及担保等，为减少和规范当前存在的少量关联交易以及避免未来可能出现的潜在同业竞争，现代集团已出具

了《关于避免同业竞争、减少及规范与上海棱光实业股份有限公司关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

另外，现代集团已就关于保证上市公司独立性出具承诺函，承诺本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013 年度财务会计报告进行了审计，并出具了众会字（2014）第 0148 号标准无保留意见的《审计报告》。

综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的拟置入资产为华东设计院 100%的股权，华东设计院的股权权属清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。华东设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；其唯一股东现代集团已出具承诺函，其持有华东设计院 100%股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；交易双方在约定期限内办理完华东设计院股权转移手续不存在法律障碍。

综上，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。

十、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条以及

《问答》的有关规定

（一）本次交易构成借壳上市

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次拟置入资产预估值与 2013 年末资产总额孰高为 318,489.04 万元，占上市公司 2013 年末经审计的合并报表资产总额超过 100%。

综上，根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市。

（二）拟置入资产对应的经营实体在同一控制下持续经营时间在 3 年以上

本次交易拟置入资产为华东设计院 100%股权。华东设计院于 1993 年 7 月 22 日依法设立并合法存续，持续经营时间在 3 年以上。自 1999 年改制为有限责任公司至今，华东设计院的控股股东一直为现代集团，未发生变化。

综上，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第十二条以及《问答》第三条第一点的相关规定。

（三）拟置入资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润为正数且超过人民币 2,000 万元，净利润指标符合 “ 扣除非经常性损益前后孰低 ” 的要求

华东设计院 2012 年、2013 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益前后的孰低值分别为 10,127.41 万元和 5,597.46 万元。

综上，本次交易拟置入资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润为正数且超过 2,000 万元，符合《重组管理办法》第十二条以及《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。

（四）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理拟置入资产对应的经营实体所必需的知识、经验，并接受了财务顾问关于证券市场规范化运作知识的辅导、培训

华东设计院全体董事、监事和高级管理人员始终能够保持对华东设计院及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问中金公司及其他中介机构对华东设计院的董事、监事和高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司治理、信息披露的法律责任、拟 IPO 公司董监高财务规范要求等，辅

导方式包括：学习材料发放、讨论学习、专题会议等。

综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理拟置入资产对应的经营实体所必需的知识、经验，并接受了独立财务顾问及相关中介机构关于证券市场规范化运作知识的辅导、培训，符合《问答》第三条第二点的相关规定。

（五）本次重组完成后上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑设计，华东设计院将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将得到有效提高，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

2、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

3、现代集团已出具承诺，本次交易完成后，现代集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、现代集团已出具承诺，在其作为上市公司的控股股东期间，将避免现代集团及其控制的其他公司与上市公司构成同业竞争，并减少和规范与上市公司的关联交易。综上，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

十一、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

（一）主体资格

1、华东设计院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。

2、华东设计院于 1993 年 7 月 22 日依法成立，持续经营时间在 3 年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。

3、华东设计院的注册资本已足额缴纳，华东设计院的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

4、华东设计院主营业务为建筑设计，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

5、关于华东设计院的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近 3 年的变化情况

华东设计院最近三年的主营业务为建筑设计，未发生重大变化。

华东设计院的董事、高级管理人员最近三年的变化情况参见本预案“第六章拟置入资产基本情况一、（十一）”部分。根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因 2012 年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。

华东设计院最近三年的控股股东均为现代集团，现代集团最近三年均为上海市国资委监管的国有企业。

综上，华东设计院最近三年的主营业务及实际控制人均未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

6、华东设计院的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的华东设计院股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

（二）独立性

1、华东设计院业务的完整性

华东设计院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

2、华东设计院资产的独立性

华东设计院资产完整，具备与建筑设计相关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房产及商标、专利、著作权的所有权，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。

3、华东设计院人员的独立性

华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，具体参见本预案“第六章拟置入资产基本情况一、（十一）”部分。

现代集团已就上述人员的交叉任职情况作出了说明及承诺，在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内，根据上市公司公司治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。

4、华东设计院财务的独立性

华东设计院已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；华东设计院独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

因此，华东设计院的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

5、华东设计院机构的独立性

华东设计院建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。

6、华东设计院业务的独立性

华东设计院拥有与建筑设计相关的独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具

备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。华东设计院与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。

因此，华东设计院的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。

7、独立性方面的其他缺陷

华东设计院在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。

现代集团出具了《关于保证上海棱光实业股份有限公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性。

（三）规范运行

1、根据华东设计院现行有效的公司章程及章程修正案，华东设计院设监事会，监事会由 3 名监事组成，由股东委派，该约定内容不符合《公司法》第五十一条关于职工监事选任及比例的规定。

除上述情形外，华东设计院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。华东设计院及现代集团承诺，其将于上市公司审议本次交易方案的第二次董事会会议召开之前修改公司章程并规范监事会的组成。

2、华东设计院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

3、华东设计院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。

4、华东设计院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

5、华东设计院规范运作，不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。

6、根据华东设计院现行有效的公司章程，华东设计院为他人提供担保由股东单独行使职权并作出决定；华东设计院目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。

7、为加强对资金的内部控制，华东设计院建立了《资金管理制度》，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用、外汇管理以及重大资金使用的审批程序等方面进行了详细规定。截至本预案签署之日，华东设计院不存在其他资金被控股股东及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。

（四）财务与会计

1、华东设计院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。

2、华东设计院目前正按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施符合上市公司规范运作要求的内部控制体系，并将由注册会计师出具《内部控制鉴证报告》，注册会计师出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》后，即符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

3、华东设计院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。众华会计师对华东设计院最近三年及一期的财务报表进行了审计并出具了众会字（2014）第 4974 号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。

4、华东设计院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。

5、华东设计院将在重组报告书中披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。华东设计院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。

6、华东设计院最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过 3000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；目前华东设计院的注册资本为 3000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。

7、华东设计院及其主要子公司能够依法纳税。同时，华东设计院及其子公司上海建筑设计研究院有限公司、上海市水利工程设计研究院有限公司、上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司为高新技术企业，其中：华东设计院、上海建筑设计研究院有限

公司、上海市水利工程设计研究院有限公司最近三年享受高新技术企业所得税税收优惠；上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 2013 年取得高新技术企业认定并享受税收优惠。华东设计院及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

综上，华东设计院能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，华东设计院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

8、华东设计院不存在重大偿债风险

根据华东设计院的确认，华东设计院不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。对于本预案“第十二章其他重大事项四、重大诉讼及仲裁”披露的上海建筑设计研究院有限公司作为仲裁案件的申请人与山东启德置业有限公司建设工程设计之间的合同纠纷，由于上海建筑设计研究院有限公司在该仲裁案件中系申请人，因此，不存在重大偿债风险且不影响其持续经营。

9、华东设计院的申报文件中不存在下列情形：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。

10、华东设计院不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）华东设计院的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）华东设计院的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对华东设计院的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）华东设计院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）华东设计院最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）华东设计院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对华东设计院持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。综上所述，华东设计院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。

十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

棱光实业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

第五章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况及主要财务数据

（一）拟置出资产概况

本次交易中拟置出资产为棱光实业全部资产及负债，截至 2014 年 3 月 31 日，棱光实业资产及负债构成情况如下：

资产及负债	2014 年3 月31 日账面金额（元）	概况
流动资产
货币资金	5,932,204.79	为银行存款和现金
应收账款	1,133,366.27	为应收租金
预付账款	396,280.70	主要为预付电费及办公场所租赁费
其他应收款	249,511,735.87	主要为对于子公司上海玻璃钢研究院有限公司的应收款
其他流动资产	9,000,000.00	为对子公司上海洋山港基混凝土有限公司的委托贷款
流动资产合计	265,973,587.63	-
非流动资产
持有至到期投资	35,000,000.00	为棱光实业所持有的短期理财产品
长期股权投资	639,566,224.30	为棱光实业的全资及控股子公司
投资性房地产	3,880,908.97	为用于出租的房屋建筑物
固定资产	10,377,515.69	为经营用房屋建筑物、办公设备、通讯设备及交通工具
递延所得税资产	8,554,133.83	系因其他应收款坏账准备及预计负债产生
非流动资产合计	697,378,782.79	-
资产合计	963,352,370.42	-
流动负债
短期借款	150,000,000.00	为银行贷款
其他应付款	43,340,235.51	为对原控股股东建材集团的其他应付款
其他流动负债	1,268,858.67	主要为应付职工薪酬及应交税费
流动负债合计	194,609,094.18
非流动负债
预计负债	14,693,188.00	因承担连带保证责任而计提的预计负债
非流动负债合计	14,693,188.00

资产及负债	2014 年3 月31 日账面金额（元）	概况
负债合计	209,302,282.18
股东权益合计	754,050,088.24

（二）最近两年一期的主要财务数据

根据众华会计师出具的众会字（2014）第 5195 号审计报告，拟置出资产主要财务数据如下：

1 、资产负债情况

单位：元

			单位：元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	265,973,587.63	304,041,243.10	231,403,874.82
非流动资产合计	697,378,782.79	662,833,609.27	712,397,874.82
资产总计	963,352,370.42	966,874,852.37	943,801,749.64
流动负债合计	194,609,094.18	198,962,698.17	198,557,017.82
非流动负债合计	14,693,188.00	14,693,188.00	17,353,188.00
负债合计	209,302,282.18	213,655,886.17	215,910,205.82
股东权益合计	754,050,088.24	753,218,966.20	727,891,543.82
负债及所有者权益总计	963,352,370.42	966,874,852.37	943,801,749.64

2 、收入利润情况

	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
营业收入	1,463,339.63	2,944,919.65	4,368,356.40
营业利润	-2,558,875.65	22,645,096.70	-19,637,868.33
利润总额	799,301.50	27,326,465.42	-15,896,264.33
净利润	831,122.04	25,327,422.38	-15,616,238.82

二、拟置出资产的情况

（一）长期股权投资

截至 2014 年 3 月 31 日，棱光实业的长期股权投资包括 1 家全资子公司和 2 家控股子公司，上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。

本次拟置出资产涉及股权转让的子公司基本情况如下：

1 、上海玻璃钢研究院有限公司

1、上海玻璃钢研究院	有限公司	有限公司
公司名称	上海玻璃钢研究院有限公司
营业执照注册号	310115000564993
组织机构代码证号	63057789-1
税务登记证号	国地税沪字310226630577891号
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	7,746.6万元
法定代表人	柳伟钧
成立日期	2000年5月19日
注册地址	上海市奉贤区浦星公路5200号
经营范围	承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测（除认证），从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	100%

2 、上海新型建材岩棉有限公司

2、上海新型建材岩棉	有限公司
公司名称	上海新型建材岩棉有限公司
营业执照注册号	310229000016447
组织机构代码证号	13433251-0
税务登记证号	国地税沪字310229134332510号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	40,816.3266万元

法定代表人	林磊	林磊
成立日期	1989年9月17日
注册地址	上海市沪青平公路3828弄99号
经营范围	新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	51%
	上海建材（集团）有限公司	49%

3 、上海洋山港基混凝土有限公司

3、上海洋山港基混凝	土有限公司	土有限公司
公司名称	上海洋山港基混凝土有限公司
营业执照注册号	310225000339871
组织机构代码证号	75185064-7
税务登记证号	国地税沪字310115751850647号
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	1,500万元
法定代表人	刘澎
成立日期	2003年6月19日
注册地址	浦东新区康桥镇康士路25号1174室（康桥）
经营范围	商品混凝土，商品预伴沙浆，生产，销售；建筑材料，五金交电，销售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
股权结构	股东名称	持股比例
	上海棱光实业股份有限公司	49%
	上海建筑材料集团水泥有限公司	2%
	章皖	49%

上述上市公司子公司均为依法设立并有效存续的法人，不存在依法需要终止的情形；上市公司依法持有该等公司的股权，且该等股权权属清晰，不存在权利限制的情况，将该等股权转移给资产承接方不存在重大法律障碍。

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司上海新型建材岩棉有限公司、上海洋山港基混凝土有限公司的股权转让，截至本预案签署之日，上海建材（集团）有限公

司、上海建筑材料集团水泥有限公司和章皖均已出具关于放弃优先购买权的同意函。

（二）土地使用权及房屋建筑物

1 、龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物情况

棱光实业目前持有龙吴路 4900 号三幅土地的《国有土地使用证》，其证载信息如下：

土地使用证号	土地坐落	土地使用者	地号	用地面积
沪国用（闵闵股95）字第000001 号	闵行区龙吴路 4900号	棱光实业	吴泾街道108坊5丘	97,099平方米
沪国用（闵闵股95）字第000002 号			吴泾街道108坊7丘	9,499平方米
沪国用（闵闵股95）字第000003 号			吴泾街道108坊11丘	45,733平方米

龙吴路 4900 号三幅土地地上建筑物房权属情况如下：

房屋所有权证号	所有权人	所有权性质	房屋座落	房屋状况	总建筑面积（平方米）
沪房闵字第17973号	棱光实业	全民	闵行区龙吴路 4900号	1-22幢	8,929
沪房闵字第17974号	棱光实业	全民		23-42幢	6,440
沪房闵字第17975号	棱光实业	全民		43-62幢	11,722
沪房闵字第17976号	棱光实业	全民		63-68幢	3,716

1996 年 12 月，为执行《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》（沪府发[1995]60 号）相关要求，棱光实业原控股股东建材集团与上海市房屋土地管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 9 号），由建材集团缴纳了龙吴路 4900 号三幅土地的使用权出让金，并作为其无形资产进行核算。

对于龙吴路 4900 号三幅土地及地上建筑物，棱光实业只拥有地上建筑物产权，土地实际使用权人为建材集团，棱光实业的会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录。2014 年 5 月，国盛集团出具《关于建材集团相关资产划转通知》（沪国盛发 [2014]231 号），根据该通知，建材集团账面的无形资产科目——龙吴路 4900 号土地（沪国用（闵闵股 95）字第 000001 号、沪国用（闵闵股 95）字第 000002 号及沪国用（闵闵股 95）字第 000003 号）的账面价值调账至国盛集团。

根据本次《重组协议》，上述土地使用权不属于本次拟置出资产的范围，上述地上建筑物属于本次拟置出资产范围并由资产承接方承接。

3 、其它房屋所有权情况

棱光实业拥有位于龙吴路 5599 弄 145 号 402 室的一套公寓，面积为 60.84 平方米，房地产权证号为“沪房地闵字（2013）第 033202 号”，该公寓作为本次交易置出资产由资产承接方承接。

除上述龙吴路 4900 号地上建筑物及公寓的房屋所有权外，棱光实业未持有其他土地使用权或其他房屋所有权。

（三）短期理财产品

截至 2014 年 3 月 31 日，棱光实业持有至到期投资账面价值 3,500 万元，均为公司购买的银行短期理财产品。

（四）其他资产

棱光实业的其他资产主要为龙吴路 4900 号房屋建筑物的配套设施、办公通讯设备、交通工具等。

三、拟置出资产的抵押、担保及资金占用情况

截至 2014 年 3 月 31 日，本次拟置出资产不存在抵押及担保情况，棱光实业不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

四、拟置出资产的债务的转移安排

截至 2014 年 3 月 31 日，棱光实业的银行贷款共计 15,000 万元，应付账款和其他应付款共计 4,334.02 万元，预计负债 1,469.32 万元。

棱光实业将在召开审议本次重大资产重组交易报告书等事项的董事会之前，就拟置出资产涉及的债务转移尽其最大努力取得债权人的书面同意或提出切实可行的债务处置方案。

资产交割日后，如任何未向棱光实业出具债务转移同意函的债权人（包括棱光实业向其承担连带清偿责任的债权人）向棱光实业主张权利的，棱光实业须向资产承接方现代集团发出书面通知，将上述权利主张交由现代集团负责处理，在此前提下，现代集团

须承担与此相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向棱光实业追索的权利；若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业书面通知及相关承担责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交现代集团处理，棱光实业须书面通知现代集团参与协同处理，在此前提下，现代集团应承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向棱光实业追索的权利，若棱光实业因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，现代集团在接到棱光实业面通知及相关责任凭证之日起三十个工作日内向棱光实业作出全额补偿。

本次拟置出资产中的棱光实业下属子公司对应的债权债务将分别由该子公司享有或承担，不涉及债务转移。

五、拟置出资产人员安置情况

本次重组涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。

与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交棱光实业职工大会审议通过。

六、拟置出资产的预估情况

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，置出资产经审计的总资产账面价值为 96，335.24 万元，经审计的总负债账面价值为 20,930.23 万元，经审计的净资产账面价值为 75,405.01 万元；置出资产全部股东权益预估值约为 96,000 万元，增值约 20,594.99 万元，增值率约 27.31%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按资产基础法确定，拟置出资产作价约为 9.6 亿元。

本次拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值

为依据，由各方协商确定，并由交易各方通过签署补充协议明确，经董事会决议后提交本公司股东大会审议。

第六章拟置入资产基本情况

一、华东设计院的基本情况

（一）基本情况

中文名称：	华东建筑设计研究院有限公司
英文名称：	East China Architectural Design & Research Institute Co.,Ltd.
企业类型：	一人有限责任公司(法人独资)
注册地：	上海市汉口路151号
主要办公地点：	上海市石门二路258号
法定代表人：	秦云
注册资本：	3000万元
成立日期：	1993年7月22日
营业执照注册号：	310101000077370
税务登记证号：	国地税沪字310101132238264号
经营范围：	资产管理、建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术装让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
互联网网址：	www.ecadi.com
邮政编码：	200041
联系方式：	电话：021-52524567 传真号码：021-62464000

（二）历史沿革

1 、全民所有制企业阶段

（ 1 ） 1993 年 7 月设立

1993 年 5 月 7 日，上海市建设委员会核发《关于给华东建筑设计院办理工商注册登记的函》（沪建经（98）第 0361 号），其上载明，“华东建筑设计院”系上海市建设委员会下属的事业性质企业化管理的全民单位，经研究，同意其申请办理工商注册登记。

1993 年 5 月 31 日，交通银行上海分行出具《验资证明书》及《验资报告》（编号 93-7），经审验，华东设计院注册资金总额为 6,600 万元，其中，流动资产 2,600 万元，固定资产 900 万元，专项资产 3,100 万元，全部为企业自筹资金。

1993 年 6 月 15 日，上海市建设委员会核发《关于华东建筑设计院更名的通知》（沪 “ ” “ ” 建干(93)第 0471 号），同意华东建筑设计院更名为华东建筑设计研究院。

1993 年 7 月 19 日，华东设计院的法定代表人项祖荃签署了《企业章程》，华东设计院设立时的经济性质为“全民所有制”，注册资金 6,600 万元，住所为上海市汉口路 151 号。

1993 年 7 月 22 日，华东设计院获得工商登记主管部门出具的《核发<企业法人营业执照>通知单》，华东设计院获准设立登记，营业执照注册号为 1502368，法定代表人为项祖荃，注册资金为 6600 万元，经济性质为国有企业，经营方式为“设计、承包、服务、销售”，经营范围主营“建筑工程设计，建筑装饰工程设计，综合市政工程承包，城市规划设计，工程建设总承包，科技咨询，建设工程监理”，兼营“建设项目可行性研究、 ” 建筑机电设备科技开发，建筑设备及材料销售代理。

（ 2 ） 1998 年 6 月减资

1997 年 9 月 30 日，上海市国有资产管理办公室核发《国有资产产权登记证》（证件编号：233331010147431），华东设计院国有资本、实收资本为 2,198 万元。

1998 年 1 月 5 日，上海市国资委核发《关于授权上海现代建筑设计（集团）有限公司统一经营上海现代建筑设计（集团）有限公司国有资产的批复》（沪国资委授[1998]1 号），决定授权现代集团依据产权关系，统一经营公司内各成员企业（其中包括华东设

计院）的国有资产，授权经营国有资产的金额，以 1997 年 6 月 30 日的国家所有者权益数为准，据以产权登记。

1998 年 4 月 29 日，工商登记主管机关向华东设计院出具《限期整改通知书》，经查，华东设计院减资，限于 1998 年 5 月 30 日前予以改正。

1998 年 5 月，华东设计院向上海市工商局提交说明，华东设计院原注册资金 6,600 万元是依据资金平衡表中资产总额填报，现资产负债表注册资本 2,198 万元是依据勘察设计企业财务接轨要求结转，与原注册资本不符，因此申请变更企业注册资金，减资至 2,198 万元。

1998 年 6 月 25 日，上海市工商局核准华东设计院注册资金减至 2,198 万元，并向其换发新的《企业法人营业执照》（注册号：3100001002368）。

2 、有限责任公司阶段

（ 1 ） 1999 年 7 月改制为有限责任公司（国内合资）

1999 年 6 月 29 日，华东设计院召开第一次股东会，会议通过了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 6 月 30 日，上海市建设委员会核发《关于同意华东建筑设计研究院改制的批复》（沪建经（99）第 0463 号），同意华东建筑设计研究院按《公司法》进行改制，改制后的公司名称为“华东建筑设计研究院有限公司”（需公司登记主管机关核准），改制后的公司注册资金为 3,000 万元，其中现代集团投资 1,950 万元，占注册资本的 65%，上海建筑技术投资发展有限公司投资 1,050 万元、占注册资本的 35%。

1999 年 6 月 30 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院改制协议书》。

1999 年 7 月 1 日，现代集团与上海建筑技术投资发展有限公司签署了《华东建筑设计研究院有限公司章程》。

1999 年 7 月 16 日，华申会计师事务所出具《验资报告》（华会发(99)第 709 号），经审验，截至 1999 年 7 月 16 日，华东设计院已收到股东现代集团以改制前华东建筑设计研究院的净资产出资 1,950 万元，上海建筑技术投资发展有限公司以货币出资 1,050

万元，华东设计院的注册资本 3,000 万元已足额到位；本次改制以原华东建筑设计研究院为基础，将其截至 1999 年 6 月 30 日的全部资产负债转至新的有限责任公司，上述净资产已经审计鉴证，并由华东设计院据以转账，完成股权变更手续。

1999 年 7 月 23 日，上海市工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照，华东设计院更名为“华东建筑设计研究院有限公司”，企业类型变更为“有限责任公司（国内合资）”，注册资金为 3,000 万元。

本次改制为有限责任公司后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	1,950	65%
上海建筑技术投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

（ 2 ） 2000 年股权转让

2000 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑技术投资发展有限公司将其持有的华东设计院 35%的股权通过上海技术产权交易所以 1,050 万元协议转让给上海建筑设计研究院有限公司。

2000 年 11 月 17 日，上海建筑技术投资发展有限公司与上海建筑设计研究院有限公司签署了《产权交易合同》（编号：2000 年第 0B485 号）。

2000 年 11 月 29 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》（NO.0000632），上述产权转让已经交割。

2000 年 12 月 18 日，华东设计院召开股东会，通过了公司章程修正案。随后，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《章程修正案》，鉴于上述股权转让事宜，对原章程中涉及股东的条款进行了相应修改。

（ 3 ） 2008 年 5 月股权转让

2007 年 11 月 5 日，上海市国资委核发《关于上海现代建筑设计（集团）有限公司所属子公司国有股权协议转让的批复》（沪国资委产[2007]738 号），同意上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权转让给现代集团，该等股权转让以 2007

年 6 月 30 日经审计后的净资产值为基准合理确定，股权转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 10 月 18 日，华东设计院召开股东会，同意股东上海建筑设计研究院有限公司将其持有的华东设计院 35%股权通过上海联合产权交易所协议转让给现代集团，转让价格为 25,130,800.72 元。

2007 年 11 月 18 日，上海建筑设计研究院有限公司与现代集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07022027）。

2007 年 12 月 4 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（NO.0004259），经审核，上述产权交易符合交易的程序性规定。

2008 年 2 月 21 日，现代集团作出股东决定，通过其于 2007 年 12 月 22 日签署的修改后的公司章程。

2008 年 4 月 14 日，上海市国资委核发《企业国有资产产权登记证》，华东设计院的出资人为现代集团，出资 3,000 万元，持股 100%。

2008 年 5 月 27 日，上海市工商局黄浦分局核准华东设计院上述股权变动，并换发新的《企业法人营业执照》（注册号 310101000077370），华东设计院企业类型变更为“一 ” 人有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，华东设计院的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
现代集团	3,000	100%
合计	3,000	100%

（三）历次验资情况

华东设计院自 1993 年设立以来的历次验资情况详见本预案“第六章拟置入资产基本情况一、（二）”部分。

（四）股权结构、控制权情况及组织架构

1 、股权结构及控制权情况

截至本预案签署日，华东设计院的股权结构如下：

==> picture [238 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海现代建筑设计（集团）有限公司
100%
华东建筑设计研究院有限公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的控股股东。

2 、组织结构图

截至本预案签署日，华东设计院的组织结构图如下：

==> picture [452 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东
监事会
董事会
总经理
监
人
察
董力经国海市技室信
事办资营内外场术财投审纪息
会公源管事事营发务资计委中
办室组理业业销展部部室办心
公织部部部部部公
室
部室
(
(
)
)
----- End of picture text -----

3 、部门职能

部门	职能
董事会办公室	董事会日常工作及工作联系、协助行使出资人权利、战略管理、法定代表人授权文件管理、提供董事会方面的工作协助等
办公室	公文处理、工作督办落实、党务宣传工作、综治维稳、保障管理、法务工作、会务组织、协会对接工作、社区联络等
人力资源（组织）部	人才建设与规划、干部管理、党建、老干部、统战工作、招聘管理、员工关系管理、薪酬和绩效管理、培训管理、人事档案及注册执业资格管理、上海市人力资源和社会保障局规划设计高评委日常办公机构相关工作等
经营管理部	经营目标拟定与考核、资质管理、市场销售、业务建设、运营管理、安全管理、协会工作、指导和协调国内事业部、海外事业部、市场营销部相关工作等
国内事业部	区域管理、内地机构销售管理、内地机构技术质量管理、内地机构人力资源管理、内地机构财务管理、内地机构生产运营管理等
海外事业部	海外市场营销、海外市场销售、海外项目管理、海外业务建设、海外相关事务办理等
市场营销部	市场分析、营销管理、客户反馈、品牌管理、传媒中心管理等
技术发展部	技术创新管理、质量体系建设、科研项目管理、工程质量管理、技术成果管理、技术业务管理等
财务部	会计核算、财务管理、预算管理、资金及融资管理、税务管理、分公司财务主管管理、集团预算管理委员会交办的各项工作等
投资部	投资管理、股权管理、资产评估管理、国有产权管理等
审计室	内部审计、公司内部控制体系的建设、审计队伍建设、审计与风险控制委员会的秘书工作、外部审计管理工作等
监察室（纪委办公室）	党风廉政教育、惩防体系建设、监督检查、违规违纪情况查处、兼纪委办公室日常管理工作等
信息中心	信息化战略规划、信息化工作管理、网络设施管理、集团级信息应用系统管理、信息化运营维护管理、信息化技术研发和应用管理等

（五）本次交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

现代集团持有华东设计院 100%的股权，为华东设计院的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

现代集团已作出股东决定，同意在《上海棱光实业股份有限公司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院 100%股权转让给上市公司。

华东设计院的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。

（六）拟置入资产最近十二个月内进行的重大资产收购及出售情况

华东设计院为进一步深入实施 “国际化”发展战略、逐步建立起适应国际化的企业

运营模式，2014 年 2 月，通过在自贸区设立的全资子公司上海艺卡迪投资发展有限公司，全资收购 Wilson100%股权。

Wilson 为全球顶级室内设计公司之一，成立于 1971 年，拥有四十多年的发展历史。该公司总部位于美国达拉斯，专注于酒店、度假村、高级餐厅、赌场、豪华交通设施、高档住宅等场所的室内设计。作为全球顶级室内设计公司，Wilson 在世界室内设计百强综合排行榜上长期稳定在前 15 名，在酒店业室内设计领域表现则更为突出，2008~2013 始终位列该细分行业前五。Wlison 高端国际酒店客户资源丰富，包括万豪集团、洲际集团、希尔顿、喜达屋集团、凯悦集团、四季等。

此次全资控股 Wilson，是华东设计院“走出去”的一大战略举措，不仅将有效填补公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸，同时也将加速实现向国际化模式运营转变的战略目标，提高业务总量，扩大业务规模，增强市场话语权，提高华东设计院在国内外市场的品牌影响力。

本次收购具体交易情况如下：2013 年 12 月 20 日，华东设计院作为收购方与出售方 Lineage Capital, L.P.、Lineage Investors, LLC、Trisha Wilson Holdings, Inc.,、Trisha Wilson，出售方代表 Lineage Capital, LLC 以及 Wilson 共同签署了《股权及证券购买协议》（EQUITY SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定华东设计院购买 Trisha Wilson、Trisha Wilson Holdings, Inc.,分别持有的 Wilson 的 162 股 R 系列股权单元、4,428 股 R 系列股权单元（共计 4,590 股 R 系列股权单元），并购买 Lineage Capital, L.P.,、 Lineage Investors, LLC 分别持有的 Lineage WA, Inc.的 973.56 股股份、26.44 股股份（共计 1,000 股），交易价格共计 5,675 万美元。该等交易价款已支付完毕。上述投资项目经上海市国资委 2013 年 12 月 23 日核发的沪国资委规划[2013]427 号文件备案。

2014 年 1 月 20 日，华东设计院成立上海艺卡迪投资发展有限公司作为履行上述协议的主体。根据华东设计院的确认及提供的股权登记凭证等文件，上海艺卡迪投资发展有限公司已于 2014 年 2 月 28 日分别登记为 Wilson 和 Lineage WA, Inc.的股东，完成了上述收购的股权交割。上述交易完成后，上海艺卡迪投资发展有限公司持有 Wilson 4,590 股，持股比例为 51%，持有 Lineage Wa, Inc. 1,000 股，合计持有 Wilson 股权比例 100%。

（七）关于华东设计院与现代集团的业务重组

2012 年 12 月 11 日，现代集团出具《关于上海建筑设计研究院有限公司等 11 家公

司国有股权无偿划转的批复》（沪现设集行（2012）186 号），同意将现代集团下属 11 家公司国有资产无偿划转给华东设计院，具体包括：(1)上海建筑设计研究院有限公司 100%的股权；(2)上海现代建筑设计集团（国际）有限公司 100%的股权；(3)上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司 100%的股权；(4)上海现代工程咨询有限公司 100% 的股权；(5)上海现代华盖建筑设计研究院有限公司 55%的股权；(6)上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司 51%的股权；(7)上海现代建筑设计集团建设工程有限公司 100% 的股权；(8)上海申元工程投资咨询有限公司 51%的股权；(9)上海申元岩土工程有限公司 100%的股权；(10)上海市水利工程设计研究院有限公司 100%的股权；(11)上海现代建筑设计云南有限公司 100%的股权。上述批复经上海市国资委确认。

2012 年 12 月，现代集团与华东设计院签署了关于上述 11 家公司的《股权无偿划转协议》。截至 2012 年 12 月 31 日，上述 11 家公司的股权无偿划转已全部交割完毕。

2013 年 1 月 1 日，根据相关改制上市方案，现代集团与建筑设计业务相关的各分公司及职能部门的业务、合同、人员及其执业资质等整建制合并转移至华东设计院，本次业务重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台。

（八）拟置入资产的权益最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

除本次交易外，华东设计院最近三年不涉及资产评估、股权交易、增资或改制的情况。

（九）拟置入资产交易不涉及债权债务的转移

鉴于本次拟置入资产系华东设计院 100%股权，交易将通过股权交割实施，各项债权债务均由华东设计院及其子公司继承，不存在债权债务的转移，无需获得债权人的同意。

（十）拟置入资产不涉及员工安置

本次拟置入资产为股权类资产，不涉及员工安置，华东设计院的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（十一）董事、监事及高级管理人员情况
1 、华东设计院现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：

姓名	在华东设计院的职务	其他任职单位	职务	兼职单位与华东设计院的关系
秦云	董事长	现代集团	党委书记、董事长	母公司
张桦	董事、总经理、财务负责人	现代集团	董事、总经理、党委副书记	母公司
杨联萍	董事	现代集团	董事、党委副书记兼副总工程师	母公司
姚延康	董事	现代集团	职工董事	母公司
张晓明	监事会主席	现代集团	监事会副主席	母公司
薛灵燕	监事	现代集团	职工监事	母公司
梁志荣	监事	现代集团	职工监事	母公司
沈迪	副总经理、总建筑师	现代集团	副总经理、总建筑师	母公司
龙革	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
		上海现代建筑设计集团置业有限公司	董事长	母公司全资子公司
熊亦桦	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
徐志浩	副总经理	现代集团	副总经理	母公司
沈立东	副总经理	现代集团	副总经理	母公司

2 、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况

(1) 董事变动情况

华东设计院 2011 年 1 月董事会任职情况如下：董事会由 5 名董事组成，包括张俊杰、成红文、杨联萍、盛昭俊、汪大绥。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届董事会，董事会成员由严鸿华（董事长）、张桦、杨联萍、姚延康组成；张俊杰、成红文、盛昭俊、汪大绥不再担任华东设计院董事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

2013 年 10 月 10 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，同意委派秦云为华东设计院董事长、董事，同时免去严鸿华董事长、董事职务。2013 年 11 月 14 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更登记。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他董事变动情况。

(2) 监事变动情况

华东设计院 2011 年 1 月监事会任职情况如下：监事会由 3 名监事组成，包括竺涵达、乔琴芳和王建中。

2012 年 12 月 26 日，现代集团作出《华东建筑设计研究院有限公司股东决定》，决定成立华东设计院新一届监事会，监事会成员由张晓明、薛灵燕和梁志荣组成；竺涵达、乔琴芳、王建中不再担任华东设计院监事。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他监事变动情况。

(3) 高级管理人员变动情况

1）总经理

华东设计院 2011 年 1 月总经理为成红文。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘请张桦担任华东设计院总经理，成红文不再担任华东设计院总经理职务。2012 年 12 月 28 日，华东设计院就上述变更办理了工商变更备案。

2）副总经理

华东设计院 2011 年 1 月副总经理分别为涂强、郭建祥和郑刚。

2012 年 3 月 21 日，中共上海现代建筑设计（集团）有限公司委员会出具沪现设集委[2012]19 号《关于成红文等同志任职的通知》，决定聘任郭建祥、郑刚担任华东设计院副总经理。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，决定聘任曹嘉明、沈迪、龙革、熊亦桦和徐志浩五人担任华东设计院副总经理，郭建祥、郑刚不再担任华东设计院副总经理。

2014 年 8 月 5 日，华东设计院董事会作出《董事会决议》，同意沈立东担任华东设计院副总经理，同时免去曹嘉明华东设计院副总经理职位。

3）财务负责人

华东设计院 2011 年 1 月财务负责人为涂强。

2012 年 3 月 21 日，华东设计院出具华东院字[2012]第 05 号《关于涂强同志调任后工作临时安排的通知》，因涂强同志调任，其原先分管的财务管理工作由成红文临时分管。

2012 年 12 月 26 日，华东设计院出具《关于公司行政领导分工的通知》，总经理张桦主管公司财务管理工作。

除上述情况外，华东设计院近三年未发生其他高级管理人员变动情况。

根据现代集团出具的书面说明，华东设计院董事、高级管理人员的主要变化系因 2012 年现代集团进行业务重组、资产整合所作出的人员调整，重组完成后，华东设计院成为现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的运营平台，随着现代集团建筑设计主业全部整合进入华东设计院，为保证管理和决策的延续性，现代集团层面相关主要管理人员相应至华东设计院担任职务、负责相关事务的管理工作，该等调整不构成对华东设计院经营管理的不稳定因素。

二、华东设计院的下属企业

（一）主要下属企业的基本信息

截至本预案签署日，华东设计院的主要下属企业基本情况如下：

华东建筑设计研究院有限公司

==> picture [464 x 539] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 51% 51%
上
上
海上
上海
现上上海
华海现
代海海现上
上东上现代
上建市上现代海
海建海代建
海筑水海代建申
建筑艺华筑
华设利申建筑元
筑设卡盖装
瀛计工元筑设工
设计迪建饰
建集程岩设计程
计研投筑环
筑团设土计集投
研究资设境
科工计工集团资
究院发计设
技程研程团（咨
院河展研计
有建究有云国询
有南有究研
限设院限南际有
限公咨有公有有）限院究限
公限公有院
司询限司限有公
司公司限有
有公公限司
司公限
限司司公
司公
公司
司
司
50% 40%
51%
100% 100% 100% 100% 51%
上
海上上
上上筑海上海
海海京现海现
民现现代鑫代
港咨代申圆境
国建建都建源
际设筑建设 49% 环
建工技筑咨艺
筑程术监询设
设审信理监计
计图息咨理工
有有咨询有程
限限询有限有
公公有限公限
司司限公司公
公司司
司
Lineage Wa, Inc.
Wilson & Associates, LLC
----- End of picture text -----

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
一级子公司
1.	上海建筑设计研究院有限公司	华东设计院持股 100%	1999.7. 16	3,000万元	3,000万元	上海市石门二路258 号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2.	上海市水利工程设计研究院有限公司	华东设计院持股 100%	2001.1 0.9	7,800万元	7,800万元	上海市黄浦区汉口路 193号	水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑及装饰工程的勘测、设计、咨询、工程总承包、项目管理、工程监理等工程建设全过程服务及上述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源论证、防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、节水评估、海域使用论证、取水口论证等咨询服务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
3.	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	华东设计院持股 100%	2011.7. 28	2亿元	105,546,28 6元	上海市静安区石门二路258 号南楼第6-9 层	建筑工程设计，工程监理，房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，建筑智能化工程施工专业承包，机电设备安装工程施工专业承包，钢结构工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专业承包，建筑工程咨询，工程造价咨询，工程招标代理，工程项目管理，施工图设计文件审查，技术服务，政府采购代理，建筑材料，建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员（不含海员）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4.	上海华瀛建筑科技有限公司	华东设计院持股 100%	2001.5. 28	150万元	150万元	上海市黄浦区江西中路246号509室	现代建筑新技术、新材料引进与研发，在建筑设计、装潢设计、建筑工程技术，建筑工程投资、项目策划领域内的技术服务、技术咨询、技术开发和转让，劳务服务。（以上范围凭许可证方可经营）
5.	上海申元岩土工程有限公司	华东设计院持股 100%	1996.2. 6	2,000万元	800万元	上海市徐汇区凯旋路 2288弄1号	岩土工程勘察、设计、测量、检测、监测，室内环境空气检测，地基基础工程施工、工程承包，计算机软件开发、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
6.	上海现代建筑设计集团云南有限公司	华东设计院持股 100%	2012.7. 19	300万元	300万元	云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦22 层22-B 号	建筑工程、市政工程、建筑装饰装修工程、智能化建筑工程的设计、施工及技术咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.	华东建筑设计研究院河南有限公司	华东设计院持股 100%	2013.6. 6	300万元	300万元	郑州市郑东新区商务外环路8号世博大厦 5层501-1号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计；（以上经营范围凭有效资质证经营）工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营的项目除外）
8.	上海现代建筑设计集团（国际）有限公司	华东设计院持股 100%	2000.9. 6	已发行 500万股，每股面值 1港币	华东设计院认购500 万股	6/F., Tien Chu Commercial Building, 173-174 Gloucester Road, Wanchai, HK （香港湾仔告士打道 173-174 号天厨商业大厦6 楼）	控股投资及提供建筑设计及管理服务
9.	上海艺卡迪投资发展有限公司	华东设计院持股 100%	2014.1. 20	36,000 万元	18,000 万元	中国（上海）自由贸易试验区加太路39 号1幢楼三层56部位	实业投资，投资管理，投资咨询（除中介）；建筑专业建筑工程设计、市政专业建筑工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
10.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	华东设计院持股 55%	1996.9. 28	300万元	300万元	上海市嘉定区嘉新公路835 弄25 号6 幢 1260室	建筑工程设计，城市规划及市政设计，室内装潢设计、监理，建设项目可行性研究及商务咨询。建筑装饰材料，机电设备，金属材料，五金交电，办公用品，仪器仪表的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
11.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	华东设计院持股 51%	1993.8. 30	5,000万元	1,000万元	上海市静安区石门二路258号3楼、4楼	建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包，工程监理，建筑材料，建筑装饰施工，园林绿化施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示服务，照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
							建筑幕墙建设工程设计施工一体化，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场地设施建设工程专业施工，房屋建设工程施工，城市规划设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
12.	上海申元工程投资咨询有限公司	华东设计院持股 51%	2005.4. 20	500万元	500万元	上海市静安区石门二路258号1051－1081 室	工程咨询服务及工程勘察服务。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
二级子公司
1.	上海现咨建设工程审图有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股 100%	2013.1 0.18	300万元	300万元	上海市闸北区江场三路250号328室	建设工程审图（工程类项目凭许可资质经营）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]
2.	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股 100%	2006.5. 31	800万元	800万元	上海市静安区石门二路258号9楼	建筑工程的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，建筑材料、建筑设备、机电设备，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，会务会展服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售、系统集成，并提供相关的技术信息支持、技术咨询，网络工程的设计、安装、调试、维护，各类广告的设计、制作、代理和发布。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3.	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	华东设计院通过上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司间接持股 100%	2005.4. 18	300万元	300万元	上海市杨浦区赤峰路 65号同济科技园903 －5室	工程监理、工程项目管理、施工图审查及上述项目的咨询业务（不含经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4.	Lineage Wa, Inc.	华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司间接持股 100%	2007.7. 20	授权发行 1,000股普通股，每股票面价值0.1 美	上海艺卡迪投资发展有限公司认购 1,000 股	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington 19808, County of New Castle	投资

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
				元
5.	Wilson & Associates, LLC	华东设计院通过上海艺卡迪投资发展有限公司持股 51%、通过Lineage Wa, Inc.持股49%，合计间接持股 100%	2007.4. 13	58,739,44 9美元	上海艺卡迪投资发展有限公司认购 29,957,119 美元， Lineage Wa, Inc.认购 28,782,330 美元	2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 19808	室内建筑设计
6.	上海鑫圆建设咨询监理有限公司	华东设计院通过上海市水利工程设计研究院有限公司间接持股51%	1996.1 1.22	100万元	100万元	上海市嘉定区宝安公路2889号2幢A4090 室	房屋建筑工程，水利水电工程，公路工程，港口与航道工程，市政公用工程的施工监理，从事建设工程技术领域内的技术开发、转让、咨询与服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
7.	上海民港国际建筑设计有限公司	华东设计院通过上海建筑设计研究院有限公司间接持股 50%	1994.9. 8	37万美元	37万美元	上海市崇明县崇明工业园区城桥镇西门路 588号	从事建筑行业（建筑工程）设计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8.	上海现代境源环艺设计工程有限公司	华东设计院通过上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司间接持股40%	2011.5. 27	300万元	300万元	上海市静安区石门二路258号三楼C区	建筑工程项目创意策划与咨询，环境艺术工程，展览展示服务，标识标牌设计、安装，电脑图文制作，家具，灯具，艺术品设计及销售，建筑材料，建筑装饰装修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
分公司
1.	华东建筑设计研究院有限公司华东建	分公司	2013.2. 7	/	/	上海市黄浦区汉口路 151 号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究。[依

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
	筑设计研究总院						法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2.	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	分公司	2013.3. 1	/	/	上海市静安区石门二路266 号6 层601、 603-605、607、609 室	代隶属企业承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究、技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3.	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院	分公司	2013.2. 7	/	/	上海市静安区石门二路268 号第6、7 层（602室除外）	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
4.	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院	分公司	2013.2. 7	/	/	上海市静安区西康路 300号21层、22层	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
5.	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院	分公司	2013.2. 20	/	/	上海市静安区石门二路268号801-807室、 901-906室	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
6.	华东建筑设计研究院有限公司技术中心	分公司	2013.2. 20	/	/	上海市静安区石门二路266号4楼	代总公司承接下列业务：建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务。[以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营]
7.	华东建筑设计研究院有限公司北京分公司	分公司	2005.3. 10	/	/	北京市东城区北三环东路36 号1 号楼B 座1806室	在隶属企业授权范围内从事建筑活动
8.	华东建筑设计研究院有限公司天津分	分公司	2008.3. 31	/	/	天津市河西区南京路 20 号36 层20室	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计；工程总承包；工程项目管理；建筑工程和科技咨询服务；建筑项目可行

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
	公司						性研究。（国家有专项、专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期限以许可证或资质证有效期截止期限为准）
9.	华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司	分公司	2013.3. 4	/	/	深圳市福田区金中环商务大厦主楼2803A 单元	一般经营项目：建筑工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、技术进出口业务许可经营项目：城市规划与市政工程设计、工程项目管理、建筑工程科技咨询服务、建筑项目可行性研究；资格证书所述范围
10.	华东建筑设计研究院有限公司云南分公司	分公司	2013.5. 16	/	/	云南省昆明市五华区东风西路280号云南文贸大厦22 层22-C 号	建筑工程的设计及施工；市政工程的设计；工程项目管理；编制建筑项目可行性研究报告
11.	华东建筑设计研究院有限公司安徽分公司	分公司	2013.7. 15	/	/	合肥市包河区美菱大道恒生阳光城8幢办公701室	在总公司授权范围内经营。
12.	华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司	分公司	2013.5. 3	/	/	郑州市金水区农业路东16号1号楼15层 1510 号	从事隶属公司经营范围内的业务联络
13.	华东建筑设计研究院有限公司海南分公司	分公司	2013.4. 1	/	/	海南省海口市美兰区海甸五路第6 栋A6 号别墅	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、岩土工程勘察设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，技术进出口业务及资格证书所述范围。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）
14.	华东建筑设计研究院有限公司成都分公司	分公司	2008.1. 21	/	/	成都市锦江区下东大街段216 号1 幢18 楼6号	受公司委托从事:建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、工程总承包、工程项目管理、建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.	华东建筑设计研究院有限公司重庆分	分公司	1999.5. 19	/	/	重庆市江北区观音桥步行街9 号10 楼	建筑行业建筑工程甲级（按资质证书核定事项从事经营）。 [国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法

序号	公司名称	持股比例	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	经营范围
	院						规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]
16.	华东建筑设计研究院有限公司苏州分院	分公司	1994.6. 30	/	/	苏州高新区狮山路 76 号华福大厦1405 室	许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程设计、规划与市政设计；工程咨询服务；室内设计、工程总承包
17.	华东建筑设计研究院有限公司大连分公司	分公司	2000.7. 6	/	/	辽宁省大连市中山区人民路 68 号 2403-2404 号	建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、建筑工程和科技咨询服务，建筑项目可行性研究
18.	华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司	分公司	2013.9. 3	/	/	新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号兵团建工集团办公楼第七层709室	资产管理、建筑专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）、建设工程招标代理、建设工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询，从事货物及技术的进出口业务
19.	华东建筑设计研究院有限公司陕西西北中心	分公司	2014.6. 20	/	/	西安市高新区锦业路 1号绿地中央广场-领海AB座第2幢1单元24层12405号房	一般经营项目：建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、水利专业建筑工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙设计工程专项设计、钢结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建筑工程领域内的技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

（二）主要下属企业最近一年及一期的财务数据

华东设计院主要下属企业最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

					单位：元	单位：元	单位：元
序号	公司名称	截至2014 年3 月31 日的财务数据			截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年第1 季度净利润	总资产	净资产	2013 年度净利润
1	上海建筑设计研究院有限公司	483,034,882.13	78,341,900.07	7,038,759.44	495,665,454.77	128,345,026.85	56,151,952.76
2	上海市水利工程设计研究院有限公司	212,994,416.59	91,039,668.60	4,083,335.27	203,433,957.30	102,566,333.33	13,821,873.93
3	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	285,721,302.45	98,684,632.89	-4,582,697.58	389,343,287.28	119,607,389.44	18,518,917.32
4	上海华瀛建筑科技有限公司	31,516,801.88	5,095,135.12	338,838.66	38,993,236.46	9,856,296.46	2,825,182.64
5	上海申元岩土工程有限公司	70,476,989.50	12,066,992.77	2,222,104.60	56,892,151.68	12,544,888.17	3,010,597.53
6	上海现代建筑设计集团云南有限公司	2,987,033.99	2,970,467.37	-52,877.14	3,414,943.13	3,023,344.51	385,325.82
7	华东建筑设计研究院河南有限公司	2,740,072.37	2,740,072.37	-259,582.49	3,023,792.84	2,999,654.86	-345.14
8	上海现代建筑设计集团（国际）有限公司	12,166,749.97	-1,972,312.49	50,963.86	12,606,312.09	-2,067,601.11	-4,330,922.65
9	上海艺卡迪投资发展有限公司	359,661,029.69	178,725,373.69	-1,274,626.31	-	-	-
10	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	82,911,743.67	3,806,677.30	-4,684,197.84	97,171,088.73	8,490,875.14	3,463,533.72
11	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	126,990,415.54	17,947,118.09	3,282,306.53	158,713,827.00	33,162,515.65	17,997,211.42
12	上海申元工程投资咨询有限公司	84,218,562.38	9,080,317.44	1,711,807.06	85,689,845.10	18,800,823.90	11,217,794.75
13	上海现咨建设工程审图有限公司	11,493,895.71	6,977,328.73	4,082,522.07	2,893,322.22	2,894,806.66	-105,193.34
14	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	7,753,900.29	7,566,443.90	-11,996.68	8,087,742.67	7,578,440.58	410,291.50
15	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	14,169,461.13	9,190,624.80	1,655,068.99	8,765,787.45	7,535,555.81	3,313,349.44
16	Wilson & Associates, LLC （美国）	214,388,610.46	167,375,080.49	-3,020,626.00
17	上海鑫圆建设咨询监理有限公司	2,609,025.75	1,089,647.43	170,034.30	2,180,874.08	919,613.13	-872,032.67
18	上海民港国际建筑设计有限公司	14,129,322.63	3,453,388.55	-924,368.99	18,292,299.24	4,377,757.54	519,124.91
19	上海现代境源环艺设计工程有限	2,580,110.62	-536,467.38	-830,354.95	4,800,411.13	293,887.57	-380,021.30

序号	公司名称	截至2014 年3 月31 日的财务数据	截至2014 年3 月31 日的财务数据	截至2014 年3 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据	截至2013 年12 月31 日的财务数据
		总资产	净资产	2014 年第1 季度净利润	总资产	净资产	2013 年度净利润
	公司
20	华东建筑设计研究院有限公司华东建筑设计研究总院	770,744,615.73	26,731,223.80	18,407,279.02	849,068,074.01	8,323,944.78	44,333,990.73
21	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	512,157,912.92	40,743,085.32	15,471,515.64	517,520,314.41	25,271,569.68	25,271,569.68
22	华东建筑设计研究院有限公司市政工程设计院	14,095,716.57	1,058,225.23	1,450,063.02	18,949,618.57	-391,837.79	-391,837.79
23	华东建筑设计研究院有限公司规划建筑设计院	82,049,719.05	1,553,195.96	-432,655.00	84,924,272.14	1,985,850.96	1,985,850.96
24	华东建筑设计研究院有限公司历史建筑保护设计院	25,730,508.31	-3,472,318.28	-1,142,509.54	25,703,843.13	-2,329,808.74	-2,329,808.74
25	华东建筑设计研究院有限公司技术中心	7,169,291.18	256,221.84	263,010.71	6,365,770.11	-6,788.87	-6,788.87
26	华东建筑设计研究院有限公司北京分公司	941,591.97	-19,160,856.21	-500,767.21	822,145.13	-18,660,089.00	-2,609,773.03
27	华东建筑设计研究院有限公司深圳分公司	32,289.29	-915,706.40	-164,945.01	168,997.63	-750,761.39	-750,761.39
28	华东建筑设计研究院有限公司郑州分公司	484,857.66	-736,425.24	-15,935.64	793.30	-720,489.60	-720,489.60
29	华东建筑设计研究院有限公司海南分公司	91,205.34	-58,794.66	-5,210.00	96,415.34	-53,584.66	-53,584.66
30	华东建筑设计研究院有限公司重庆分院	6,335,687.98	-325,741.82	10,021.22	7,691,094.23	-335,763.04	157,479.71
31	华东建筑设计研究院有限公司苏州分院	20,057,051.69	3,077,916.57	1,543,294.63	8,034,299.21	1,534,621.94	118,032.31
32	华东建筑设计研究院有限公司大连分公司	5,579,064.74	2,470,402.03	-37,945.94	6,582,301.81	2,508,347.97	47,343.19
33	华东建筑设计研究院有限公司新疆分公司	85,468.17	-451,316.07	-202,588.02	80,829.59	-248,728.05	-248,728.05

注：上述财务数据已经众华会计师审计或审阅。

三、华东设计院的主要资产

华东设计院拥有的主要资产情况如下：

（一）房屋建筑物

序号	房地产权证号	权利人	房屋坐落	建筑面积（㎡）	用途	他项权利
1.	沪房地普字（2001）第009702 号	上海市水利工程设计研究院（注 1）	中宁路99号1、2、3幢全幢	2,767.92	办公	无
2.	沪房地普字（2009）第035734 号		华池路58弄3号402室	473.45	办公	无
3.	沪房地普字（2009）第035735 号		华池路58弄3号801室	403.89	办公	无
4.	沪房地普字（2009）第035909 号		华池路58弄3号303室	225.01	办公	无
5.	沪房地普字（2009）第035923 号		华池路58弄3号502室	474.28	办公	无
6.	沪房地普字（2009）第035924 号		华池路58弄3号802室	371.51	办公	无
7.	沪房地普字（2009）第035925 号		华池路58弄3号302室	521.97	办公	无
8.	沪房地普字（2009）第035926 号		华池路58弄3号301室	246.67	办公	无
9.	沪房地普字（2009）第035927 号		华池路58弄3号501室	465.90	办公	无
10.	沪房地普字（2009）第035928 号		华池路58弄3号701室	490.18	办公	无
11.	沪房地普字（2009）第035929 号		华池路58弄3号602室	453.50	办公	无
12.	沪房地普字（2009）第035930 号		华池路58弄3号401室	474.27	办公	无
13.	沪房地普字（2009）第035931 号		华池路58弄3号601室	464.27	办公	无
14.	沪房地普字（2009）第035932 号		华池路58弄3号304室	51.39	办公	无
15.	沪房地普字（2009）第036143 号		华池路58弄3号702室	427.58	办公	无
16.	沪房地虹字（2014）第009499 号	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	欧阳路568号705室	95.79	居住	无
17.	沪房地虹字（2014）第009500 号		欧阳路568号905室	95.79	居住	无
18.	沪房地虹字（2014）第009501 号		欧阳路568号906室	130.39	居住	无

注 1：第 1-15 项房屋所有权人名称为“上海市水利工程设计研究院”，上海市水利工程设计研究院为华东设计院的子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身，根据华东设计院的确认，其目前正在办理上述房屋所有权人更名为“上海市水利工程设计研究院有限公司”的登记手续。

另外，根据华东设计院的确认，其子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项自有房产，房产位于 Flat E on 26th Floor, Yuan Kung Mansion, Kam Din Terrace, No.20 TaiKoo Shing Road, Taikoo Shing, Hong Kong，面积约 702 平方英尺，房产用途为 Domestic。

（二）土地使用权

序号	权证编号	使用权人	土地坐落	面积（㎡）	取得方式	使用期限	他项权利
1.	沪房地普字（2001）第 009702 号	上海市水利工程设计研究院（注1）	普陀区石泉路街道281坊3丘	1,779	出让	未记载	无
2.	沪房地普字（2009）第 035734 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
3.	沪房地普字（2009）第 035735 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
4.	沪房地普字（2009）第 035909 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
5.	沪房地普字（2009）第 035923 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
6.	沪房地普字（2009）第 035924 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
7.	沪房地普字（2009）第 035925 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
8.	沪房地普字（2009）第 035926 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
9.	沪房地普字（2009）第 035927 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
10.	沪房地普字（2009）第 035928 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
11.	沪房地普字（2009）第 035929 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
12.	沪房地普字（2009）第 035930 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
13.	沪房地普字		普陀区石泉路街道87街坊7/1	16753	出让	2004.12.08-2	无

序号	权证编号	使用权人	土地坐落	面积（㎡）	取得方式	使用期限	他项权利
	（2009）第 035931 号		丘			054.12.07
14.	沪房地普字（2009）第 035932 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
15.	沪房地普字（2009）第 036143 号		普陀区石泉路街道87街坊7/1 丘	16753	出让	2004.12.08-2 054.12.07	无
16.	沪房地虹字（2014）第 009499 号	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	虹口区欧阳路街道255街坊2 丘	3487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无
17.	沪房地虹字（2014）第 009500 号		虹口区欧阳路街道255街坊2 丘	3487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无
18.	沪房地虹字（2014）第 009501 号		虹口区欧阳路街道255街坊2 丘	3487	出让	1998.12.21- 2068.12.20	无

注 1：第 1-15 项土地使用权的权利人登记名称为“上海市水利工程设计研究院”，上海市水利工程设计研究院为华东设计院的子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身，根据华东设计院的确认，其目前正在办理上述土地使用权权利人更名为“上海市水利工程设计研究院有限公司”的登记手续。

另外，根据华东设计院的确认，其子公司上海现代建筑设计集团（国际）有限公司在香港还拥有一项物业参考编号为 A2704024 的土地，地段编号为 Sub-section 4 of Section Q of Quarry Bay Marine Lot No.2 and the extension thereto、Sub-section 5 of Section Q of Quarry Bay Marine Lot No.2 and the extension thereto 、Section C of Sub-section 2 of Section Q of Quarry Bay Marine Lot No.2 and the extension thereto，所占地段份数为 32/56230，地址位于 FLATE ON 26TH FLOOR，YUAN KUNG MANSION,，KAM DIN TERRACE，NO.20 TAIKOO SHING ROAD，TAIKOO SHING, HONG KONG，土地批约开始日期为 1900 年 4 月 18 日，租期年限为 999 年。

（三）知识产权

1 、商标

序号	注册号	注册人	核定服务项目	有效期限
1.	1967975	华东设计院	第42类	2012.11.14- 2022.11.13
2.	7766192	华东设计院	第42类	2011.01.14- 2021.01.13
3.	10803065	上海建筑设计研究院有限公司	第42类	2013.12.07- 2023.12.06
4.	9463724	上海现代华盖设计研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
5.	9463750	上海现代华盖设计研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
6.	9463895	上海现代华盖设计研究院有限公司	第42类	2012.05.28- 2022.05.27
7.	9463926	上海现代华盖设计研究院有限公司	第42类	2012.06.07- 2022.06.06
8.	1952642	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	第35类	2012.11.28- 2022.11.27
9.	1949398	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	第42类	2012.10.28- 2022.10.27

2 、专利

（1）发明专利

	（1）发明专利
序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	上海市水利工程设计研究院有限公司	气动浮体卧倒闸门及其最优结构尺度	ZL2005100286 55.0	2005.08.10	2008.05.14
2.	陈美发；上海市水利工程设计研究院有限公司	引导式弧型海堤返浪墙线型	ZL2005100286 56.5	2005.08.10	2007.03.28
3.	上海市水利工程设计研究院有限公司	叶形单轴旋浮闸门	ZL2006100241 16.4	2006.02.23	2008.07.09
4.	上海理工大学；上海申元岩土工程有限公司	水泥与泥土混合基础自动取样机	ZL2006101167 79.9	2006.09.29	2009.07.29
5.	上海市水利工程设计研究院有限公司	凹凸型砼埂框格砌石护坡	ZL2006101481 69.7	2006.12.28	2009.12.02
6.	华东设计院	一种用于逆作法基坑工程的梁柱节点	ZL2008100330 13.3	2008.01.24	2012.02.01

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
7.	上海交通大学；上海市水利工程设计研究院有限公司	四脚空心方块消浪安放方式	ZL2008102020 73.3	2008.10.31	2011.11.23
8.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	精密装置基础微振动控制分阶段设计方法	ZL2009100482 82.1	2009.03.26	2010.12.29
9.	上海申元岩土工程有限公司；华东设计院；上海理工大学	气动水泥土取样机	ZL2009100498 95.7	2009.04.24	2010.10.20
10.	上海申元岩土工程有限公司；华东设计院；上海理工大学	一种三轴水泥土搅拌桩水泥土浆液取样机	ZL2009100533 77.2	2009.06.19	2011.08.31
11.	华东设计院；卓越国际建筑设计（香港）有限公司	建筑帷幕单元板块的万向调节转接固定节点	ZL2009100548 27.X	2009.07.15	2014.04.09
12.	华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	一种除臭装置	ZL2009102665 57.9	2009.12.29	2013.12.18
13.	华东设计院	一种用于逆作法基坑工程的钢管混凝土柱环梁连接节点	ZL2010101042 28.7	2010.02.02	2011.07.27
14.	华东设计院；金融街控股股份有限公司	一种薄钢板剪力墙的边柱连接节点	ZL2010101256 85.4	2010.03.16	2014.05.28
15.	华东设计院；现代集团	一种太阳能光伏发电建筑栏板	ZL2010102414 26.8	2010.07.30	2014.07.30
16.	上海建筑设计研究院有限公司；上海北盛建设工程发展有限公司	锟轴滚动滑移限位止推弹簧支座	ZL2010102462 56.2	2010.08.05	2014.02.19
17.	华东设计院；现代集团	一种照明一体化建筑玻璃栏板	ZL2010102729 65.8	2010.09.03	2014.07.30
18.	华东设计院；上海华铸地基技术有限公司	既有建筑下方新增地下室的设计和施工方法	ZL2011100971 83.X	2011.04.18	2012.08.29
19.	上海市水利工程设计研究院有限公司	钢筋混凝土桩式堤及其施工方法	ZL2011101834 99.0	2011.07.01	2013.08.07
20.	华东设计院	一种节点装置	ZL2011101983 36.X	2011.07.15	2014.03.12
21.	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	一种基于松耦合技术的索膜结构抗风设计方法	ZL2011102476 36.2	2011.08.25	2013.06.12
22.	上海市水利工程设计研究院有限公司	双层式泵闸布置结构	ZL2011103619 13.2	2011.11.15	2014.04.16
23.	华东设计院	一种景观水处理工艺及其装置	ZL2011104070 59.9	2011.12.09	2014.01.01

（2）实用新型专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	上海市水利工程设计研究院	下卧式旋转浮体闸	ZL2005200425	2005.06.16	2006.09.27

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
	有限公司	门	46.X
2.	上海市水利工程设计研究院有限公司	叶式浮箱旋浮门体	ZL2005200480 44.8	2005.12.27	2007.04.18
3.	华东设计院	一种太阳能热水器和常规能源热水器组合系统	ZL2006200443 66.X	2006.07.28	2007.11.21
4.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	控制缝与具有该控制缝的混凝土构件	ZL2008201526 69.2	2008.09.03	2009.07.22
5.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	一种具有变形缝的建筑结构	ZL2008201527 91.X	2008.09.05	2009.07.22
6.	上海市水利工程设计研究院有限公司	长臂四脚空心方块	ZL2008201547 27.5	2008.10.31	2009.12.02
7.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的偏心连接内外套管式节点	ZL2008201568 86.9	2008.12.10	2009.10.07
8.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的偏心连接内加劲板式节点	ZL2008201568 87.3	2008.12.10	2009.10.07
9.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	一种圆管与箱形梁的偏心连接支管贯通主梁腹板式节点	ZL2008201568 88.8	2008.12.10	2009.10.07
10.	上海市水利工程设计研究院有限公司；上海市滩涂造地有限公司	由消浪螺母状块体构成的堤坝护面	ZL2008201571 55.6	2008.12.16	2010.03.03
11.	华东设计院；上海机场（集团）有限公司；北京市建筑工程研究院	具有实时测力功能的钢拉索可张拉锚具	ZL2009200673 26.0	2009.01.22	2009.12.09
12.	华东设计院	一种带腰型孔的活动屋面幕墙节点	ZL2009200694 94.3	2009.03.27	2010.04.14
13.	华东设计院	一种屋面幕墙活动节点	ZL2009200695 61.1	2009.03.27	2010.05.12
14.	胡玉麟；华东设计院	LED灯光板的升降系统装置	ZL2009200724 67.1	2009.05.19	2010.08.25
15.	上海市水利工程设计研究院有限公司	水下卧倒门水闸	ZL2009200779 30.1	2009.07.07	2010.05.12
16.	华东设计院	一种呼吸窗	ZL2009202083 01.8	2009.08.21	2010.05.19
17.	上海建筑设计研究院有限公司；江苏沪宁钢机股份有限公司	角接触关节轴承铰接支座	ZL2009202125 89.6	2009.12.04	2010.09.15
18.	华东设计院	一种薄型金属板幕墙防水节点	ZL2009202919 88.6	2009.12.11	2010.09.08
19.	华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	一种除臭装置	ZL2009202446 94.8	2009.12.29	2011.01.19
20.	华东设计院	空间多向矩型钢管相贯连接节点构造	ZL2010200333 98.6	2010.01.22	2011.01.19
21.	华东设计院	一种隔离桩土接触	ZL2010201208	2010.03.01	2011.01.12

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
		的钻孔灌注桩双套管	38.1
22.	上海申元岩土工程有限公司	一种水泥土搅拌桩水泥土浆液取样机	ZL2010201293 60.9	2010.03.12	2010.12.15
23.	华东设计院；斯毕士舞台工程技术（北京）有限公司	一种建筑活动隔断	ZL2010201630 72.5	2010.04.16	2010.12.01
24.	上海市政工程设计研究总院；华东设计院	一种出租车候车栏杆	ZL2010201789 35.6	2010.04.28	2011.07.13
25.	华东设计院	一种转播舱	ZL2010202000 14.5	2010.05.20	2010.12.15
26.	华东设计院	一种雨水收集处理提升装置	ZL2010202556 16.0	2010.07.09	2011.01.19
27.	华东设计院	空调箱及其新回风段	ZL2010202556 20.7	2010.07.09	2011.01.19
28.	华东设计院；金融街控股股份有限公司	一种可同时承受抗压和抗拔的柱脚	ZL2010202775 09.8	2010.07.30	2011.02.09
29.	华东设计院	一种结合桅杆设置的侧向雨水斗	ZL2010202775 27.6	2010.07.30	2011.02.09
30.	华东设计院；上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	一种照明一体化建筑玻璃栏板	ZL2010205186 20.1	2010.09.03	2011.02.16
31.	华东设计院	一种改变建筑空间形式的装置	ZL2010206081 25.X	2010.11.15	2011.06.01
32.	华东设计院	一种加强层钢管混凝土柱节点	ZL2010206508 59.4	2010.12.09	2011.08.10
33.	华东设计院	一种金属夹层复合玻璃	ZL2010206508 69.8	2010.12.09	2011.11.23
34.	上海建筑设计研究院有限公司	大跨度体外预应力混凝土楼盖结构	ZL2010206744 17.3	2010.12.21	2011.08.31
35.	华东设计院	一种雨水收集发电墙体单元及其组合墙体	ZL2010206775 44.9	2010.12.21	2011.09.14
36.	华东设计院	一种玻璃幕墙防爆系统	ZL2010206775 58.0	2010.12.21	2011.09.14
37.	上海维固工程实业有限公司；上海建筑设计研究院有限公司	砖墙加固结构	ZL2010206742 30.3	2010.12.22	2011.08.24
38.	上海维固工程实业有限公司；上海建筑设计研究院有限公司	预制楼板加固结构	ZL2010206744 47.4	2010.12.22	2011.08.31
39.	华东设计院	一种医用实验室空气布气装置	ZL2010206955 15.5	2010.12.31	2011.11.23
40.	华东设计院；现代集团；上海现代工程咨询有限公司（注1）	一种双面复合追光百叶	ZL2011200194 77.6	2011.01.21	2011.09.14
41.	华东设计院	一种活动式的工位送风末端装置	ZL2011201382 84.2	2011.05.04	2011.11.23
42.	华东设计院	一种柱面支座	ZL2011201382 94.6	2011.05.04	2011.12.14

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
43.	华东设计院	一种锚杆穿越地下连续墙的套管	ZL2011201704 76.1	2011.05.25	2012.01.11
44.	上海市水利工程设计研究院有限公司	钢筋混凝土桩式堤	ZL2011202302 06.5	2011.07.01	2012.03.21
45.	上海建筑设计研究院有限公司	一种减振隔震支座	ZL2011202337 28.0	2011.07.05	2012.03.28
46.	上海市水利工程设计研究院有限公司	手动下卧式防汛景观门	ZL2011202341 40.7	2011.07.05	2012.04.11
47.	华东设计院	一种建筑排水消能塑料检查井	ZL2011202493 99.9	2011.07.15	2012.06.20
48.	华东设计院；郁维昌；上海建筑设计研究院有限公司；上海百富勒空调制造有限公司	一种新型交流电机大温差风机盘管机组	ZL2011203152 83.0	2011.08.26	2012.05.30
49.	华东设计院；郁维昌；上海百富勒空调制造有限公司	一种新型的小流量大温差风机盘管设备	ZL2011203152 85.X	2011.08.26	2012.05.23
50.	华东设计院；郁维昌；上海百富勒空调制造有限公司	一种新型风机盘管机组侧板装置	ZL2011203166 20.8	2011.08.26	2012.05.30
51.	华东设计院	一种凹凸窗	ZL2011203370 03.6	2011.09.08	2012.07.04
52.	华东设计院	不同报警阀组的喷头交叉布置管网	ZL2011203662 76.3	2011.09.29	2012.09.26
53.	上海博网新型环保材料有限公司；胡仰耆；吴国华；马伟骏；华东设计院	管道消声器	ZL2011204060 19.8	2011.10.21	2012.07.11
54.	华东设计院	一种背栓式玻璃构造	ZL2011204438 32.2	2011.11.10	2012.07.04
55.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	多功能复合空间体育馆	ZL2011204621 98.7	2011.11.18	2012.08.22
56.	华东设计院	一种游泳池水温度调节装置	ZL2011205028 07.7	2011.12.06	2012.09.05
57.	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	一种水池加温装置	ZL2011205028 97.X	2011.12.06	2012.08.01
58.	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	一种用于景观水的净化处理装置	ZL2011205088 67.X	2011.12.08	2012.08.08
59.	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	一种景观水体的水处理装置	ZL2011205100 36.6	2011.12.09	2012.11.07
60.	华东设计院；清华大学	一种伸臂桁架构件与核心筒连接节点	ZL2011205277 91.5	2011.12.16	2012.08.15
61.	华东设计院	一种玻璃幕墙的防火隔断	ZL2011205728 27.1	2011.12.29	2012.08.15
62.	华东设计院	一种新型厨房油烟净化装置	ZL2012200884 04.7	2012.03.08	2012.10.10
63.	华东设计院	一种可变流程运行壳管式换热器端盖	ZL2012200957 59.9	2012.03.13	2012.11.21
64.	华东设计院	一种承受大吨位剪力的预埋件	ZL2012200957 75.8	2012.03.13	2013.03.13

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
65.	华东设计院	一种外墙嵌入式燃气管道通风槽	ZL2012201068 97.2	2012.03.19	2012.11.21
66.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	一种LED灯	ZL2012201271 49.2	2012.03.30	2012.10.31
67.	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	一种新型的垂直绿化装置	ZL2012201467 85.X	2012.04.09	2012.12.26
68.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	一种轻型组合式透明板材	ZL2012201596 37.1	2012.04.13	2012.11.14
69.	上海市水利工程设计研究院有限公司；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院	一种高流速龙口的抛石合龙方法所用的框架	ZL2012201636 49.1	2012.04.17	2013.03.13
70.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种高流速龙口的合龙工艺框架式合龙用具	ZL2012201637 49.4	2012.04.17	2013.01.23
71.	上海市水利工程设计研究院；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院有限公司	一种适用于超高流速土基潜水基床的护面结构	ZL2012201936 75.9	2012.04.28	2013.05.22
72.	上海市水利工程设计研究院；上海青草沙投资建设发展有限公司；上海勘测设计研究院有限公司	一种穿越复杂强透水层的组合式截渗墙结构	ZL2012201939 44.1	2012.04.28	2012.12.26
73.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	多功能可变看台	ZL2012202325 57.4	2012.05.17	2013.01.09
74.	华东设计院	一种LED媒体墙	ZL2012202743 26.X	2012.06.12	2012.12.26
75.	华东设计院	一种建筑幕墙的十字星形型材构造	ZL2012202759 29.1	2012.06.13	2012.12.26
76.	华东设计院	实验动物房专用空调机组	ZL2012202809 95.8	2012.06.15	2012.12.26
77.	华东设计院	一种曲面建筑表皮连接构造	ZL2012202993 62.1	2012.06.26	2012.12.26
78.	华东设计院	一种能传递相邻独立地下室之间水平力的构造	ZL2012203578 61.1	2012.07.24	2013.02.26
79.	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	放置于曲面建筑表面均匀杆件的定位装置	ZL2012204229 84.9	2012.08.23	2013.03.13
80.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	一种防倒塌门式刚架	ZL2012205099 59.4	2012.09.27	2013.03.13
81.	华东设计院	一种钢管混凝土柱与钢梁的刚性连接节点	ZL2012205644 60.3	2012.10.31	2013.04.17
82.	武申申；上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	一种寺庙建筑的空间布局	ZL2012205744 07.1	2012.11.02	2013.09.25
83.	华东设计院	一种建筑防水百叶屋面板	ZL2012205978 16.3	2012.11.14	2013.04.17

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
84.	华东设计院	一种灌注桩桩端取样预埋管	ZL2012206051 12.6	2012.11.16	2013.04.17
85.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	一种物流建筑的应急排水管道	ZL2012206085 30.0	2012.11.16	2013.06.12
86.	上海耘和空调科技有限公司；华东设计院	热回收空调机组	ZL2012206570 99.9	2012.12.03	2013.07.17
87.	华东设计院	一种室外消火栓	ZL2012206677 12.5	2012.12.07	2013.07.17
88.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	门诊模块	ZL2012207433 11.3	2012.12.28	2013.07.10
89.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	绿色门诊模块	ZL2012207433 12.8	2012.12.28	2013.07.31
90.	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	一种高得房率经适房平面布局结构	ZL2012205588 59.0	2012.10.29	2013.07.31
91.	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	一种大空间厅室平面布局结构	ZL2012205590 11.X	2012.10.29	2013.07.31
92.	华东设计院	一种用于钢管支撑的双向可调节整体十字接头节点	ZL2013200234 32.5	2013.01.17	2013.07.17
93.	上海建筑设计研究院有限公司	高精密设备的桩基	ZL2013200289 63.3	2013.01.18	2013.07.31
94.	上海建筑设计研究院有限公司；华东设计院	遮阳板系统	ZL2013200291 55.9	2013.01.18	2013.10.30
95.	上海市水利工程设计研究院有限公司	人字门反向挡水装置	ZL2013200498 02.2	2013.01.29	2013.08.07
96.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种桩板式护坡结构	ZL2013200503 59.0	2013.01.29	2013.08.07
97.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种基坑支撑格构式端头结构	ZL2013200503 88.7	2013.01.29	2013.08.07
98.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种新型防浪墙	ZL2013200528 15.5	2013.01.30	2013.08.07
99.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种浮运水闸地基处理结构	ZL2013200703 23.9	2013.02.07	2013.10.02
100.	上海市水利工程设计研究院有限公司	轻便式拱形检修闸门	ZL2013200703 27.7	2013.02.07	2013.10.02
101.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	用于有限空间的配电间设备布置及一体化配电柜	ZL2013201537 65.X	2013.03.29	2013.09.18
102.	华东设计院	一种太阳能辅助沼气供给系统	ZL2013201618 12.5	2013.04.02	2013.09.18
103.	华东设计院	一种冷热水龙头	ZL2013201814 58.2	2013.04.12	2013.09.18
104.	上海市水利工程设计研究院有限公司	带种植槽直立式挡墙	ZL2013201883 14.X	2013.04.15	2013.10.02
105.	上海市水利工程设计研究院有限公司	河道岸坡排水出口	ZL2013201892 87.8	2013.04.15	2013.10.02
106.	上海申元岩土工程有限公司	逆作法梁柱连接T 型节点	ZL2013202576 63.2	2013.05.13	2014.03.19

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
107.	华东设计院	一种可脱卸的自承式钢筋桁架模板	ZL2013202573 44.1	2013.05.14	2013.12.04
108.	中国中化股份有限公司；中化珠海石化储运有限公司；华东设计院；上海申元岩土工程有限公司	一种用于钢制储罐基础的疏桩劲网地基调平系统	ZL2013203236 67.6	2013.06.06	2014.03.19
109.	华东设计院	一种可再设定恒定新风量的空调箱	ZL2013203383 64.1	2013.06.14	2013.12.04
110.	华东设计院	一种建筑防护墙体	ZL2013203843 98.4	2013.07.01	2013.12.04
111.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种杩槎单元及杩槎保滩防冲结构	ZL2013205432 98.1	2013.09.02	2014.06.18
112.	华东设计院	一种多杆件销轴连接节点	ZL2013205867 71.4	2013.09.23	2014.04.09
113.	华东设计院	一种易拆卸室内玻璃装饰面安装构造	ZL2013206003 81.8	2013.09.27	2014.04.09
114.	上海建筑设计研究院有限公司；上海爱启环境科技有限公司	臭气净化装置	ZL2013206369 99.X	2013.10.15	2014.05.21
115.	上海市水利工程设计研究院有限公司；上海禾峰环境工程有限公司	一种磁开关搁门监测系统	ZL2013206561 81.4	2013.10.23	2014.05.28
116.	华东设计院	一种基础筏板与“两墙合一”地下连续墙的连接	ZL2013207634 25.9	2013.11.28	2014.05.28
117.	上海申元岩土工程有限公司；机械工业勘察设计研究院；华东设计院	一种管式地下水排渗盲沟	ZL2013208029 14.0	2013.12.06	2014.07.30
118.	华东设计院	一种地下连续墙冠梁与地下室结构顶板的连接节点构造	ZL2013208063 98.9	2013.12.10	2014.07.30
119.	华东设计院	一种垂直绿化外遮阳系统	ZL2013208234 77.0	2013.12.16	2014.05.28
120.	华东设计院	一种用于逆作法基坑工程中梁柱节点	ZL2013208331 65.8	2013.12.18	2014.07.30
121.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种装配式止水结构	ZL2013208610 31.7	2013.12.24	2014.06.18
122.	上海市水利工程设计研究院有限公司	反扣式流道检查孔防水盖板	ZL2013208610 41.0	2013.12.24	2014.06.18
123.	上海市水利工程设计研究院有限公司	滩涂自动促淤装置	ZL2013208612 34.6	2013.12.24	2014.06.25
124.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种新型吹填模袋	ZL2013208612 51.X	2013.12.24	2014.06.25
125.	上海市水利工程设计研究院有限公司	一种组合式絮凝沉淀池	ZL2013208612 54.3	2013.12.24	2014.06.25
126.	华东设计院	一种主体地下室外墙与围护桩相结合的桩墙一体化构造	ZL2013208601 86.9	2013.12.25	2014.07.30

注 1：第 40 项的实用新型专利权利人登记为“上海现代工程咨询有限公司”，2014 年 6 月，上海现代工程咨询有限公司被华东设计院的子公司上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司吸收合并，根据华东设计院的确认，其正在办理上述实用新型专利的权利人变更登记手续。

（3）外观设计专利

	（3）外观设计专利
序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	华东设计院	无背索自锚式悬索古建桥	ZL20113026239 4.5	2011.08.08	2012.04.18
2.	华东设计院	建筑物（剧院）	ZL20113046167 4.9	2011.12.06	2012.06.20
3.	华东设计院	建筑物（酒店）	ZL2013304627 93.5	2013.09.27	2014.04.09
4.	华东设计院	建筑物（剧院）	ZL2013305147 93.5	2013.10.30	2014.05.28
5.	华东设计院	建筑物（超高层综合体）	ZL2013305443 68.0	2013.11.14	2014.07.30

3 、软件著作权

序号	登记号	软件名称	著作权人	权利范围	登记日期
1.	2008SR01217	MATi建筑信息软件 V3.0[简称：MATi 3.0]	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2008.01.17
2.	2008SR18244	建筑设计院经营管理系统 V1.0	上海建筑设计研究院有限公司；上海长城电子信息网络有限公司	全部权利	2008.09.05
3.	2008SR18289	权限中心与信息门户系统 V1.0	上海建筑设计研究院有限公司；上海长城电子信息网络有限公司	全部权利	2008.09.05
4.	2008SR18290	空间建筑结构分析软件[简称：MABS]V1.0	上海建筑设计研究院有限公司；现代集团	全部权利	2008.09.05
5.	2008SR18291	结构计算数据转换工具软件V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2008.09.05
6.	2008SR18292	建筑结构信息转换及建模系统V1.0	现代集团；华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2008.09.05
7.	2008SR18294	地基基础设计规范配套软件[简称：SFC软件] V1.0	上海申元岩土工程有限公司；上海建筑设计研究院有限公司；现代集团	全部权利	2008.09.05
8.	2008SR18801	建筑桩与基础共同作用下沉降及内力计算高精度有限元软件[简称：建筑底板计算软件]V1.0	华东设计院；现代集团	全部权利	2008.09.10
9.	2008SR18802	电压降计算、短路电流和功率密度计算软件[简称：建筑电气设计系列]V1.0	华东设计院；现代集团	全部权利	2008.09.10

序号	登记号	软件名称	著作权人	权利范围	登记日期
10.	2008SR18803	暖通设计优化工具软件[简称：HVACKITS]V1.0	华东设计院；现代集团	全部权利	2008.09.10
11.	2008SR18811	给排水专项设计软件[简称：Water_E]V1.0	华东设计院；现代集团	全部权利	2008.09.10
12.	2008SR18812	规定性节能计算及构造设计集成软件[简称：节能计算软件]V1.0	华东设计院；现代集团	全部权利	2008.09.10
13.	2008SR20131	建筑围护结构节能分析热工计算软件V1.0[简称： BETD]	上海建筑设计研究院有限公司；现代集团	全部权利	2008.09.22
14.	2008SR20127	华东院协同设计平台软件 V1.0	华东设计院；北京理正软件设计研究院有限公司	全部权利	2008.09.22
15.	2008SR20128	ECADI项目管理系统软件 V1.0	华东设计院；上海观念信息技术有限公司	全部权利	2008.09.22
16.	2009SR052223	暖通空调CAD制图辅助工具软件V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2009.11.10
17.	2009SR060072	门窗自动统计系统[简称：门窗统计]V1.0	华东设计院	全部权利	2009.12.18
18.	2010SR055372	模型转换器SAPtoANSYS 软件V1.0	华东设计院	全部权利	2010.10.21
19.	2010SR061407	暖通计算机绘图AutoCAD 工具软件[简称： ACKITS]V1.0	华东设计院	全部权利	2010.11.16
20.	2010SR064058	机电图纸处理软件V1.0	华东设计院	全部权利	2010.11.29
21.	2011SR052543	居住建筑绿色节能技术资料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
22.	2011SR052546	医疗建筑绿色节能技术资料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
23.	2011SR052547	特殊造型建筑空间定位辅助软件V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
24.	2011SR052548	教育建筑绿色节能技术资料系统V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
25.	2011SR053332	综合管线碰撞检测系统 V2.0	深圳市金彩图数字技术有限公司；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.08.01
26.	2011SR052675	超长构件预应力线性绘制工具软件V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
27.	2011SR052735	高层建筑结构计算分析及数据处理软件[简称： TBAUA]V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2011.07.28
28.	2011SR076876	地震波数字信号处理器软件[简称： SeismicSolver]V1.0	华东设计院	全部权利	2011.10.25
29.	2011SR102838	暖通风管管件风阀CAD绘图软件（简称： DrawDUCT）V1.0	华东设计院	全部权利	2011.12.19
30.	2012SR010519	CHP分布式功能系统分析	上海华电源信息技术有限	全部权	2012.02.16

序号	登记号	软件名称	著作权人	权利范围	登记日期
		及评估软件V1.0	公司；华东设计院；刘毅；涂强；苏夺；史宇丰；张新记；管时澜；葛风华；陈殿坤	利
31.	2012SR043885	建筑材料设备软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.26
32.	2012SR043906	知识中心软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.26
33.	2012SR043962	供应商软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.26
34.	2012SR043966	建筑工程CRM软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.26
35.	2012SR044082	合格供应商管理软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.28
36.	2012SR044150	项目选材软件V1.0	上海筑京现代建筑技术信息咨询有限公司	全部权利	2012.05.28
37.	2012SR130987	桩筏基础沉降计算软件 V1.0	上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2012.12.21
38.	2013SR060379	铝合金构件有效界面计算软件[简称：有效截面计算]V1.0	华东设计院	全部权利	2013.06.22
39.	2013SR067781	景观工程设计专业制图管理系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
40.	2013SR067786	现代环境知识管理系统 V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
41.	2013SR067791	室内工程设计专业制图管理系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
42.	2013SR067965	景观工程设计专业详图库系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
43.	2013SR068009	室内、景观材料信息系统 V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
44.	2013SR068103	室内工程设计专业详图库系统V1.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2013.07.18
45.	2013SR079683	现代咨询审图管理系统 V1.0	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	全部权利	2013.08.02
46.	2013SR146569	ANSYStoLSDYNA模型转换软件V1.0	华东设计院	全部权利	2013.12.16
47.	2014SR025031	不同桩长扩底抗拔桩极限承载力统一计算模式软件 V1.0	华东设计院	全部权利	2014.03.03
48.	2014SR025098	基于T-W归一化曲线的抗拔桩荷载传递法计算软件 V1.0	华东设计院	全部权利	2014.03.03
49.	2014SR039365	岩土工程监测资料分析系统V1.0	上海申元岩土工程有限公司	全部权利	2014.04.08
50.	2014SR047940	ECADI运维管理系统V1.0	华东设计院	全部权利	2014.04.23
51.	2014SR056638	现代都市建筑设计院在线	华东建筑设计研究院有限	全部权	2014.05.08

序号	登记号	软件名称	著作权人	权利范围	登记日期
		考试与培训系统软件V1.0	公司现代都市建筑设计院	利
52.	2014SR064803	基于三维实体模型的单层网格钢结构深化设计软件 [简称：STD]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
53.	2014SR064804	STEADY5钢结构设计程序[简称：STEADY5]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
54.	2014SR064805	现代结构设计软件[简称： ACA Structures]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
55.	2014SR064864	建筑实体能耗分析软件[简称：ACA ENERGY]	华东设计院	全部权利	2014.05.22
56.	2014SR064868	图层转换工具软件V3.2	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2014.05.22
57.	2014SR064872	协同图纸审阅系统V1.0	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2014.05.22
58.	2014SR064878	图库管理系统V1.0	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2014.05.22
59.	2014SR064900	施工图设计说明专家系统 [简称：专家系统]V1.0	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2014.05.22
60.	2014SR064908	建筑实体算量分析软件 V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
61.	2014SR064913	空间结构风振响应分析计算软件[简称：SSWIR]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
62.	2014SR064918	设计电子文件管理系统 V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
63.	2014SR064923	现代绿色建筑项目信息系统[简称：现代绿色数据库]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
64.	2014SR064926	MDS_BSS张弦梁结构设计软件[简称： MDS_BSS]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
65.	2014SR064932	集团设计资质项目质量监控系统软件[简称：集团请印系统]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
66.	2014SR064938	地铁引起的地表振动分析软件[简称：MIGVA]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
67.	2014SR064946	高层建筑电梯垂直输送能力模拟软件[简称： ElevatorSimulate]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
68.	2014SR064951	技术标准数据库管理系统 V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
69.	2014SR064956	FIV火灾能见度计算软件 [简称：FIV]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
70.	2014SR064960	ANSYS2ABAQUS数据转换程序软件[简称： ANSYS2ABAQUS]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22
71.	2014SR064965	SCI2ANSYS数据转换程序软件[简称： SCI2ANSYS]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.05.22

序号	登记号	软件名称	著作权人	权利范围	登记日期
72.	2014SR067595	ADMGR域控管理软件[简称：ADMGR]V1.0	华东设计院；上海观念信息技术有限公司	全部权利	2014.05.27
73.	2014SR070797	现代都市院异型结构切片出图软件V1.0	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	全部权利	2014.06.03
74.	2014SR070798	现代都市建筑设计院企业管理数据库系统软件V1.3	华东建筑设计研究院有限公司现代都市建筑设计院	全部权利	2014.06.03
75.	2014SR073505	建筑工程设计专业图库管理系统[简称：专业图库]V1.0	华东设计院；上海建筑设计研究院有限公司	全部权利	2014.06.06
76.	2014SR075926	景观设计模块应用系统 V1.0.0.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2014.06.11
77.	2014SR075931	室内设计模块应用系统 V1.0.0.0	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	全部权利	2014.06.11
78.	2014SR076066	重点历史建筑可持续利用与综合改造工程示范平台系统软件[简称：示范平台软件]V1.0	华东设计院	全部权利	2014.06.11

（四）行业特许资质

华东设计院及其子公司从事工程设计、咨询、勘察、规划等经营性业务取得的主要经营资质如下：

1 、工程设计资质证书

	1、工程设计	资质证	书
序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	A13100 4031	资质等级：市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）专业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2013.12. 06	2018.12. 06
2.	华东设计院	A23100 4038	资质等级：市政行业（给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程）专业乙级；建筑行业（人防工程）乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	上海市城乡建设和交通委员会	2010.04. 20	2015.04. 20

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
3.	上海建筑设计研究院有限公司	A13100 3895	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级；建筑智能化系统设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2011.09. 07	2015.04. 20
4.	上海建筑设计研究院有限公司	A23100 3892	资质等级：风景园林工程设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	上海市城乡建设和交通委员会	2010.01. 22	2015.01. 21
5.	上海市水利工程设计研究院有限公司	A13100 4581	资质等级：水利行业甲级；市政行业（给水工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2013.03. 26	2015.04. 20
6.	上海市水利工程设计研究院有限公司	A23100 4588	资质等级：市政行业（排水工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	上海市城乡建设和交通委员会	2010.01. 22	2015.01. 21
7.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	A13100 2999	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2011.05. 04	2015.03. 12
8.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	A13100 6535	建筑行业（建筑工程）甲级；建筑装饰工程设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计服务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部制	2013.08. 02	2018.08. 02

100

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
9.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	A13100 6535	建筑装饰工程设计专项甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部制	2010.07. 26	2015.07. 26
10.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	A23100 6532	风景园林工程设计专项乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务乙级项目管理和相关的技术与管理服务。	上海市城乡建设和交通委员会	2014.07. 08	2019.07. 07
11.	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	A13100 4919	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2013.08. 22	2015.06. 25
12.	上海民港国际建筑设计有限公司	AW131 004889	资质等级：建筑行业（建筑工程）甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。	中华人民共和国住房和城乡建设部	2010.06. 25	2015.06. 25

2 、工程咨询单位资格证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	工咨甲 110200700 6	资格等级：甲级；专业：建筑；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
2.	华东设计院	工咨乙 110200700 06	资格等级：乙级；专业：城市规划；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
3.	华东设计院	工咨丙 110200700 06	资格等级：丙级；专业：市政公用工程（给排水、市政交通）、公路；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
4.	上海建筑设计研究院有限公司	工咨甲 110200700 19	专业：建筑；资格等级：甲级；服务范围：编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设	中华人民共和国国家发展和改革委	2013.08. 14	2018.08. 13

101

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
			计	员会
5.	上海建筑设计研究院有限公司	工咨乙 110200700 19	专业：城市规划；资格等级：乙级；服务范围：规划咨询	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
6.	上海建筑设计研究院有限公司	工咨丙 110200700 19	专业：城市规划、建筑；资格等级：丙级；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、规划咨询、编制项目建议书、评估咨询、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
7.	上海建筑设计研究院有限公司	工咨丙 110200700 19	工程项目管理资格专业：建筑；等级：丙级；类别：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体任务）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 12	2018.08. 13
8.	上海市水利工程设计研究院有限公司	工咨甲 110200700 36	资格等级：甲级；专业：水利工程；服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计、工程项目管理（全过程策划和准备阶段管理）；专业：市政公用工程（给排水）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
9.	上海市水利工程设计研究院有限公司	工咨甲 110200700 36	工程项目管理资格专业：水利工程；等级：甲级；类别：全过程策划和准备阶段管理（可承担全过程策划和准备阶段具体任务）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
10.	上海市水利工程设计研究院有限公司	工咨丙 110200700 36	资格等级：丙级；专业：市政公用工程（给排水）；服务范围：规划咨询、评估咨询；专业：生态建设和环境工程：服务范围：规划咨询，编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计；专业：水利工程；服务范围：评估咨询	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2013.08. 14	2018.08. 13
11.	上海申元工程投资咨询有限公司（注1）	工咨甲 110200700 47	资格等级：甲级；专业：建筑；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、招标代理。	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2012.08. 15	2017.08. 14
12.	上海申元工程投资咨询有限公司	工咨丙 110200700 47	资格等级：丙级；专业：建筑；服务范围：规划咨询、工程项目管理（全过程策划）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2012.08. 15	2017.08. 14
13.	上海申元工程投资咨询有限公司	工咨丙 110200700 47	工程项目管理资格专业：建筑；等级：丙级；类别：全过程策划（不承担建设准备和实施阶段具体业务）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2012.08. 15	2017.08. 14

102

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
14.	上海建筑设计集团工程建设咨询有限公司	工咨甲 110200700 31	资格等级：甲级；专业：建筑：服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程监理、工程项目管理（全过程策划和实施阶段管理）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2012.08. 15	2017.08. 14
15.	上海建筑设计集团工程建设咨询有限公司	工咨甲 110200700 31	工程项目管理资格专业：建筑；等级：甲级；类别：全过程策划和实施阶段管理（可承担全过程策划和实施阶段具体业务）	中华人民共和国国家发展和改革委员会	2012.08. 15	2017.08. 14

注 1：根据《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定，甲级工程造价咨询企业资质应当满足企业出资人中注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的 60%的标准，上海申元工程投资咨询有限公司目前股权结构不符合上述规定，存在被主管部门撤回该资质证书的风险。

3 、工程勘察资质证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	B13100403 1	资质等级：工程勘察专业类（岩土工程（设计））甲级可承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014.01. 20	2019.01. 20
2.	上海申元岩土工程有限公司	090600-kj	业务范围：工程勘察专业类岩土工程	中华人民共和国建设部	2002.07. 17	未载明
			甲级。
3.	上海市水利工程设计研究院有限公司	090118-ky	业务范围：岩土工程勘察乙级	上海市城乡建设和交通委员会	2013.04. 22	未载明

4 、城乡规划编制资质证书

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	华东设计院	[建]城规编（141089）	证书等级：甲级承担业务范围：业务范围不受限制	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014.06. 10	2019.06. 30
2.	上海建筑设计研究院有限公司	[建]城规编（141081）	证书等级：甲级承担业务范围：业务范围不受限制	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014.06. 10	2019.06. 30
3.	上海现代华盖建筑设计研究院有限公司	[沪]城规编第（112060）	证书等级：乙级承担业务范围：在全国承担下列业务：（一）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城	上海市规划和国土资源管理局	2014.05. 08	2014.09. 01（注 1）

103

序号	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
			市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。
4.	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	[沪]城规编第（142089）	证书等级：乙级承担业务范围：在全国承担下列业务：（一）镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；（二）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；（三）详细规划的编制；（四）乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项目规划选址的可行性研究。	上海市规划和国土资源管理局	2014.09. 01	2019.12. 30

注 1：上海现代华盖建筑设计研究院有限公司持有的《城乡规划编制资质证书》已于 2014 年 9 月 1 日到期，根据华东设计院确认，其目前正在办理相关续展手续。

5 、其他资质证书

	5、其他资	质证书
序号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
1.	特种设备设计许可证（压力管道）	华东设计院	TS1831A 18-2015	获准从事下列压力管道的设计：类别GC，级别GC2级	上海市质量技术监督局	2011.1 1.17	2015.11 .06
2.	上海市房屋质量检测证书	华东设计院	沪房签证 004号	业务范围： 1、房屋完损状况检测鉴定； 2、房屋安全检测鉴定； 3、房屋损坏趋势检测鉴定； 4、房屋结构和使用功能改变检测鉴定； 5、房屋抗震能力检测鉴定； 6、房屋质量综合检测鉴定； 7、房屋其他类型检测鉴定。	上海市住房保障和房屋管理局	2014.0 1.01	2014.12
3.	土地规划机构等级证书	上海建筑设计研究院有限公司	023	机构等级：乙级；执业范围：上海市范围内从事土地规划的编制、设计、论证、咨询等业务	上海市土地学会	2014.0 2.26	2015.06
4.	文物保护工程勘察设计资质证书	上海建筑设计研究院有限公司	文物设乙字 SH0102SJ 0002	资质等级：乙级；业务范围：古建筑物维修保护、近现代文物建筑保护、文物保护规划编制	上海市文物局	2011.1 1.28	2017.11 .27
5.	特种设备设计许可证（压力管	上海建筑设计研究院有限公司	TS183100 2-2016	获准从事下列压力管道的设计：类别GC，级别GC2级	上海市质量技术监督局	2012.0 6.11	2016.07 .06

104

序号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
	道）
6.	上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书	上海建筑设计研究院有限公司	SECTA12 026	资格等级：甲级；服务专业：建筑根据上海市工程咨询行业协会于2014年5月29日发出的《关于上海市固定资产投资项目节能审批机构（第一批）聘用证书延长的通知》，证书有效期延长至2014 年12 月31 日	上海市工程咨询行业协会	2012.0 6.04	2014.06 .03 （注1）
7.	ISO9001 认证证书	上海建筑设计研究院有限公司	310254-U S	建筑、结构与机电设计、土木工程及城镇规划、工程咨询的质量管理体系已经评审并符合 ISO9001:2008 质量体系标准	法立德国际质量认证（北京）有限公司	2011.1 2.07	2015.01 .09
8.	中华人民共和国对外承包工程经营资格证书	上海市水利工程设计研究院（注2）	31002005 00103	同意持证单位经营本证书登记范围内的对外承包工程业务： 1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目； 2.对外派遣事实上述境外工程所需的劳务人员。	上海市商务委员会	2012.0 1.04	未载明
9.	建设项目水资源论证资质证书	上海市水利工程设计研究院	水论证乙字第 13104002 号	证书等级：乙级业务范围：地表水、浅层地下水、深层承压水、矿泉水、地热水；农业、林牧渔业、水利、火电、纺织、皮革、造纸、石化、冶金、建材、木材、食品、机械、建筑业、商饮业、服务业	上海市水务局	2009.0 2.05	2014.02 .04 （注3）
10.	工程监理资质证书	上海鑫圆建设咨询监理有限公司	E2310118 76	资质等级：水利水电工程监理乙级。可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务	上海市城乡建设和交通委员会	2014.0 7.08	2019.07 .07
11.	中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书	上海申元工程投资咨询有限公司	政采代（甲）字第0585 号	业务发代理范围：政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务	中华人民共和国财政部	2011.1 2.31	2014.12 .31
12.	工程招标代理机构资质证书	上海申元工程投资咨询有限公司	F1310005 25	资质等级：工程招标代理机构甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	2013.1 0.18	2018.10 .18
13.	工程造价咨询企业甲级资质证书	上海申元工程投资咨询有限公司	甲 12013100 0303	-	中华人民共和国住房和城乡建设部	2013.0 4.01	2015.12 .31
14.	安全生产许可证	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	（沪）JZ 安许证字 [2012]011 662-01	许可范围：建筑施工	上海市城乡建设和交通委员会	2012.0 6.04	2015.06 .04

105

序号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
15.	旅游规划设计资质证书	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	旅规乙 51-2013	资质等级：乙级	中华人民共和国国家旅游局	2013.0 7.15	2015.07 .14
16.	城市园林绿化企业资质证书	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	CYLZ·沪· 0983·叁	经审查上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司核定为城市园林绿化叁级企业	上海市绿化和市容管理局	2013.0 4.11	2016.04
17.	建筑业企业资质证书	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	B1034031 010109	资质等级：主项：建筑装修装饰工程专业承包一级；增项：体育场地设施工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包二级；建筑智能化工程专业承包三级；机电设备安装工程专业承包三级；钢结构工程专业承包三级；房屋建筑工程施工总承包三级	上海市城乡建设和管理委员会	2014.0 8.18	未载明
18.	资质证书（展示工程）	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	09500102 3	资质类别：展示工程；资质等级：壹级	上海市会展行业协会	2014.0 5	2014.12 .31
19.	中国展览馆协会展览工程企业资质证书	上海现代建筑装饰环境设计研究院有限公司	Q2013120 2	资质等级：一级资质	中国展览馆协会、中国展览馆协会展览工程专业委员会	2013.0 7.15	2016.07 .15
20.	安全生产许可证	上海申元岩土工程有限公司	（沪）JZ 安许证字 [2004]013 283	许可范围：建筑施工	上海市城乡建设和交通委员会	2011.1 0.20	2014.10 .19
21.	测绘资质证书	上海申元岩土工程有限公司	乙测资字 31202018	业务范围：工程测量：控制测量、地形测量、市政工程测量、水利工程测量、桥梁测量、隧道测量、变形（沉降）观测、形变测量。	上海市测绘管理办公室	2011.0 9.08	2014.12 .31
22.	勘察单位资质等级证书	上海申元岩土工程有限公司	沪规土资地灾勘资字第（201320 001）号	上海申元岩土工程有限公司经审查核定为地质灾害治理工程乙级勘查单位	上海市规划和国土资源管理局	2013.1 2.02	2016.12 .01
23.	设计单位资质等级证书	上海申元岩土工程有限公司	沪规土资地灾设资字第（201330 001）号	上海申元岩土工程有限公司经审查核定为地质灾害治理工程乙级设计单位	上海市规划和国土资源管理局	2013.1 2.02	2016.12 .01
24.	上海市建设工程检测机	上海申元岩土工程有限	SCETO-1 15	能力等级：地基基础甲级（检测能力参数见附件）	上海市建设工程检	2013.0 5.20	2016.03 .31

106

序号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
	构评估证书	公司			测行业协会
25.	建设工程质量检测机构资质证书	上海申元岩土工程有限公司	沪建检字第235号	检测范围：地基基础工程检测 1、桩身完整性检测；2、桩的承载力检测；3、地基及复合地基承载力静载检测	上海市城乡建设和管理委员会	2014.0 9.01	2017.08 .27
26.	建筑业企业资质证书	上海申元岩土工程有限公司	B2014031 010310	资质等级：地基与基础工程专业承包二级；可承担工程造价 1000万元及以下各类地基与基础工程的施工。	上海市城乡建设和交通委员会	2013.1 2.13	未载明
27.	评估单位资质等级证书	上海申元岩土工程有限公司	沪规土资地灾评资字第（200910 007）号	上海申元岩土工程有限公司经审查核定为乙级地质灾害危险性评估单位。	上海市规划和国土资源管理局	2013.1 2.02	2016.12 .01
28.	资质认定计量认证证书	上海申元岩土工程有限公司	20120907 44R	经审查，已具备国家有关法律、行政法规规定的基本条件和能力，现予批准，可以向社会出具具有证明作用的数据和结果	上海市质量技术监督局	2012.0 3.16	2015.03 .15
29.	质量管理体系认证证书	上海申元岩土工程有限公司	00213Q15 942R0M	兹证明上海申元岩土工程有限公司，管理覆盖的产品及过程：岩土工程勘察、设计，工程测量、监测，地基基础工程检测，符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系要求》；管理体系覆盖的产品及其过程：地基基础工程施工，符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008《质量管理体系要求》和GB/T 50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》	方圆标志认证集团有限公司	2013.1 0.09	2016.10 .08
30.	环境管理体系认证证书	上海申元岩土工程有限公司	00213E22 006R0M	兹证明上海申元岩土工程有限公司，管理体系符合GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004标准要求，覆盖的产品及其过程：岩土工程勘察、设计，工程测量、监测，地基基础工程检测、施工	方圆标志认证集团有限公司	2013.1 0.09	2016.10 .08
31.	职业健康安全管理体系认证证书	上海申元岩土工程有限公司	00213S11 471R0M	兹证明上海申元岩土工程有限公司，管理体系符合GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007标准要求，覆盖的产品及过程：岩土工程勘察、设计，工程测量、监测，地基基础工程检测、施工	方圆标志认证集团有限公司	2013.1 0.09	2016.10 .08
32.	建筑业企业资质证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨	A1014031 010666	资质等级：房屋建筑工程施工总承包壹级	中华人民共和国住房和城乡	2012.1 2.28	未载明

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序号	证书名称	证书持有人	证书编号	证书内容	发证机关	发证日	到期日
		询有限公司			建设部
33.	建筑业企业资质证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	B1034031 010605	资质等级：建筑装修装饰工程专业承包一级；建筑智能化工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级	上海市城乡建设和交通委员会	2012.0 3.26	未载明
34.	工程造价咨询企业甲级资质证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	甲 12013100 0304	-	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014.0 6.27	2015.12 .31
35.	工程招标代理机构资质证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	F1310007 85	资质等级：工程招标代理机构甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部	2014.0 4.23	2019.01 .20
36.	人民防空工程建设监理单位资质等级证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	国人防建监资字第（0513）号	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司经审查核定为甲级监理单位	国家人民防空办公室	2014.0 6.20	未载明
37.	乙级设备监理单位资格证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	乙 31204014	经核准，具备乙级设备监理单位资格	上海市质量技术监督局	2014.0 2.13	2019.02 .12
38.	中华人民共和国政府采购代理机构甲级资格证书	上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司	政采代（甲）字第0859 号	业务代理范围：政府采购法规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务	中华人民共和国财政部	2012.1 2.24	2015.12 .24
39.	工程监理资质证书	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	E1310025 87	资质等级：房屋建筑工程监理甲级可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务	中华人民共和国住房和城乡建设部	2009.1 1.26	2014.11 .26
40.	人民防空工程建设监理单位资质等级证书	上海现代申都建筑监理咨询有限公司	沪人防建监资字第（10-21）号	上海现代申都建筑监理咨询有限公司经审查核定为丙级监理单位	上海市人民防空办公室	2010.0 8.30	未载明
41.	上海市房屋建筑工程施工图设计文件审查机构名录	上海现咨建设工程审图有限公司	09032	各审查机构自2014年1月1日起，可承接本市施工图审查业务；经营范围：房屋建筑施工图设计文件审查（含超限）一类	上海市城乡建设和交通委员会	2013.1 2.27	2015.12 .31

注 1：根据上海市工程咨询行业协会 2014 年 5 月 29 日发布的《关于上海市固定资产投资项目节能评审机构（第一批）聘用证书延长的通知》，《上海市固定资产投资项目节能评估编制机构库入库证书》的原聘用证书有效期延长至 2014 年 12 月 31 日。

注 2：第 8 项《对外承包工程经营资格证书》（证书编号：3100200500103）持有人名称为“上海市水利工程设计研究院”，上海市水利工程设计研究院为华东设计院的子公司上海市水利工程设计研究院有限公司的前身，根据华东设计院的确认，其正在办理上述《对外承包工程经营资格证书》的持有人名称变更手续。

108

注 3：上海市水利工程设计研究院持有的《建设项目水资源论证资质证书》（编号：水论证乙字第 13104002 号）已于 2014 年 2 月 4 日到期，上海市水利工程设计研究院为“上海市水利工程设计研究院有限公司”的前身，根据华东设计院的确认，其正在办理该等资质证书的续展及持有人名称变更手续。

四、华东设计院的主营业务、主要财务数据及利润分配情况

（一）主营业务

拟置入资产华东设计院是一家以建筑设计为主的现代科技型公司，业务领域涵盖建筑、水利市政和规划等行业，形成以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务，其中包括建筑设计、历史建筑保护和利用设计、环境与装饰设计、建筑声学设计、项目管理、工程监理、项目可行性研究、投资控制、科技咨询等工作。华东设计院拥有包括工程总包一级、建筑工程甲级、工程咨询甲级、岩土工程甲级等在内的各业务及专项领域最高资质，可以承担建筑工程相关的全部设计业务。

在以建筑设计咨询为核心业务的基础上，华东设计院通过纵向延伸服务的深度，形成从前期概念、方案设计、初步设计到施工图设计、后期施工配合至建筑物使用阶段的维护及策略咨询等贯穿建筑全生命周期的全过程一体化的设计服务；横向扩张设计咨询业务的专业领域，覆盖水利工程、建筑装饰、市政工程、规划设计、历史建筑保护、既有建筑改造等多个专业领域。此外，华东设计院还通过不断加大对 BIM 技术、3D 打印技术、建筑工厂化、绿色节能建筑等领域的研发和实践，以完美的创意和先进的建筑技术将功能、美感与科技有机地结合，在最大程度上满足客户的需求。

1 、业务发展情况

建筑是科技与创意结合的产物，建筑工程是同时在设计理念与技术两个层面开展创造性工作，并把概念实现为建筑作品的过程。因而发行人的业务技术能力主要体现在建筑方案设计、前瞻技术的研发应用能力以及产业整合协同和服务集成能力等方面。

（ 1 ）建筑方案设计能力

华东设计院密切关注并深刻理解设计行业发展趋势，关注建筑设计的社会职能和文化价值，根据客户的差异化需求，度身定制优秀设计产品，形成了独特的建筑创意与方案设计能力，在专项建筑设计、复杂结构设计、规划设计、市政工程、水利工程、建筑

109

装饰和风景园林、绿色建筑、岩土工程设计等多个专业领域完成了大量标志性的设计方案，许多项目创造了国内乃至世界第一。通过许多大跨度建筑、超高层建筑等复杂结构建筑的设计，公司积累掌握了复杂结构设计技术，填补了国内设计空白。

（ 2 ）前瞻技术的研发和应用能力

华东设计院拥有多项专业核心技术，包括超高层建筑分析与设计技术、软土地区建筑深基础设计关键技术、大跨空间结构分析与设计技术、建筑声学技术、BIM 数字化技术、建筑机电技术、绿色建筑技术、建筑工厂化以及 3D 打印等为代表的核心专业技术，在提升和保持公司在行业中的领先地位方面，起到了强有力的技术支撑作用。

（ 3 ）产业整合协同和服务集成

华东设计院以建筑设计为核心，向业务链两端纵向延伸，提供全过程服务实现全产业链服务集成；向多行业横向扩张，实现多领域产业整合协同。

产业链纵向延伸方面，华东设计院通过对咨询、设计工程总承包资源的整合和能力的集成，充分发挥咨询、设计、施工三位一体优势，将建筑工程管理模式和高水平的设计完美结合，设计和施工可以做到无缝衔接，既有利于发挥公司的设计主业优势，又能够帮助建设方达到缩短工期、降低投资的建设目的。通过 EPC 项目全过程的实践，华东设计院的设计团队不仅着眼于建筑的方案设计这一阶段，亦了解设计是影响业主投资回收成功与否的关键，从而特别注重对设计模式的创新与突破。

多行业横向扩张方面，华东设计院全过程服务涵盖了建筑、水利、市政和规划等多个行业，各行业、各业务板块优势互补、协同带动发展的同时，各板块突破了原有市场增速的制约，数倍放大了增长空间，实现了华东设计院内部各领域相关知识与经验的集成、资源的共享。

2 、竞争优势

（ 1 ）品牌优势

华东设计院是规模最大的综合性甲级建筑设计院之一，也是当今中国最具影响力的建筑设计院之一。2001 年至 2013 年，连续十三年被美国《工程新闻纪录》（ENR）列入“全球工程设计公司”150 强之一。根据 2014 年 ENR 发布的最新排名，位列“全球工程设计公司 150 强”的第 58 位。

110

华东设计院是国内历史最悠久的建筑设计单位之一。1952 年，上海市建筑设计公司与华东工业部建筑工程公司设计组等部门合并，组成华东工业部建筑设计公司，由此诞生了现代集团的前身，成为了新中国上海建筑设计事业的先驱。目前，华东设计院是现代集团旗下唯一从事建筑设计业务的专业平台，旗下整合了华东总院、现代院、上海院、现代建设咨询、水利院、环境院、Wilson 等数十家分子公司和专业机构。

（ 2 ）建筑原创设计能力

建筑方案原创能力是建筑设计企业的主要核心竞争力。华东设计院以建筑原创引领价值链高端和业务链前端，是在中国建筑设计市场上能够与国外顶级建筑设计机构同台竞争的少数国内设计企业之一。华东设计院一半以上建筑设计项目为自主原创，处于行业引领地位。

（ 3 ）遍布国内走向海外的业务布局

作为起源于上海的国内最具代表性的建筑设计企业之一，华东设计院多年来植根上海，深耕本地市场，积极强化和延展自身业务服务能力，在多个有影响力的重大项目上不断刷新纪录；同时，华东设计院依托自身优势资源积极推进全国业务的市场布局，在全国除上海以外地区项目数量平稳增长，项目品质持续提升。截至目前，华东设计院在北京、天津、重庆、武汉、青岛、深圳、西安、厦门、大连、南宁、苏州等地设有数十家内地机构（分公司、办事处、分院），实现了区域性资源的整合与集成。

在国内市场全面布局的同时，华东设计院制定了明确的海外市场开发战略，立足建筑设计核心主业的同时积极开拓海外市场，通过设立境外分公司和海外兼并收购等多种经营模式并举，实现向国际化模式运营的逐渐转变。目前，华东设计院已在香港、美国设立分支机构，通过海外经营平台，使公司的业务可以很好的辐射周边国家和地区。除了在海外设立分支机构外，华东设计院还着手开展了海外兼并收购工作，已于 2014 年一季度完成了对世界排名第 4 的美国室内设计公司 Wilson 的全资收购，填补了公司在酒店等高端室内设计领域的业务空白，向价值链高端和产业链前端延伸。截至 2013 年底，公司已累计完成 3 万余项工程设计与咨询任务，项目遍及全国 29 个省市及 20 多个国家和地区。

（ 4 ）产业整合和服务集成的优势

111

近年来，华东设计院着力提升发展整体业务能力，在纵向业务链和横向业务领域两个维度方面不断拓展，纵向涵盖勘察、设计、管理、施工各业务环节，横向覆盖规划、建筑、专项设计等工程类型。2011 年，现代集团将旗下从事建筑设计、工程咨询及工程总承包的上海现代工程咨询有限公司、上海现代建筑设计集团建设工程有限公司、集团总承包事业部合并重组，新设成立上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司，隶属华东设计院。通过对华东设计院内部设计、咨询、总承包资源的整合和能力的集成，构建了公司 EPC 工程总承包及专业工程咨询业务运营的平台，构筑了公司在 EPC 工程总承包及全过程咨询领域的业务优势，主要体现在工程设计、业务集成、前期策划和专项业务等方面。

此外，在横向业务领域方面，华东设计院着力打造规划设计、市政工程、水利工程、建筑装饰及风景园林、岩土工程等专项设计平台，这些专项领域近年来发展迅速，对主营业务收入贡献逐年增长，对建筑设计核心主业的支撑能力不断提升，公司规模化优势日益显著。

（ 5 ）人才优势

建筑设计行业是典型的知识密集型服务行业，设计团队的规模和质量决定了设计企业的技术水平和行业竞争实力。华东设计院在业务不断发展壮大的同时，始终重视人才的培养和发展。截至 2013 年年末，华东设计院先后培养出了中国工程院院士 2 名、全国工程勘察设计大师 6 名，国家有突出贡献中青年专家 6 名，以及上海市领军人才 5 名。

华东设计院根据自身业务特点、战略定位，坚持“以人为本”，有针对性地加强各项制度建设，逐步将传统的人事管理向战略人力资源管理转变，进一步为各项业务发展提供人才支撑和人力资源制度保障。伴随业务发展，人才总量稳步增加，形成了“员工层次结构合理，专业分布有效优化”的近 5000 人的稳定的人才队伍。这些优秀的人才在公司业务的各个领域主导设计或参与设计了多个具有影响力的项目，积累了丰富的项目设计实践经验。

（ 6 ）行业前瞻技术的研发及应用能力

华东设计院注重前沿技术的研发与应用，在绿色建筑技术、既有建筑改造集成技术、 BIM 技术研发应用、建筑工业化、3D 打印等领域具备优势。

112

技术研发方面，华东设计院组建了数字化技术研究咨询部，开展 BIM 技术研发工作，近年来累计开展工程项目 BIM 实践近 50 项，取得了丰硕的成果。此外，近年来结合工业化建筑“设计+制造+施工”的生产模式变化，组建了专项工业化建筑团队，承担了行业部门大量市级以上课题的研究工作，推动了上海地区建筑工业化技术标准完善，形成了深厚的技术积累。

技术应用方面，华东设计院一直注重技术和业务特色相结合，在一些重大工程项目中成功研究和应用先进建筑技术，例如在世博会建设以及工商银行数据中心等项目中，通过 BIM 技术实现了多维交付，使整个建筑工程项目在建造、设计、运营等各个阶段动态可视，提高了工作效率，节约项目成本和提升项目品质，获得业主的认可。绿色建筑技术应用方面，华东设计院将绿色可持续发展理念融入到设计过程中，并不断拓展绿色建筑技术在规划设计、绿色咨询、绿色项目业务领域范围，提升在机场、超高层等专项领域的绿色设计能力。建筑工业化方面，华东设计院深度参与了基于上海市惠南镇 23 号保障性住宅示范项目和绍兴中纺 CBD 综合体公共建筑项目的研究实践。随着前期在技术探索方面的深厚积累，未来公司将在工业化建筑设计能力的基础上，逐步形成建筑工业化 EPC 建筑交付模式的业务。

（ 7 ） 3D 打印技术的成熟运用

华东设计院还具备以 BIM 为基础的 3D 打印技术，能够更好的凸显建筑细节，也更为形象、直观、准确地表达设计思想和产品功能，有效缩短产品设计周期，更快得到市场反馈，降低企业开发成本，从而增强企业竞争力。华东设计院承接的黑瞎子岛北大荒生态园项目钢结构工程，即采用了 3D 打印技术实现了 BIM 三维模型的一体成型打印，进一步提高了工程设计质量和效率。在技术实践上，华东设计院结合 3D 打印与 BIM 技术上的契合点，进一步探索在构造研究，可建造性分析以及施工配合等环节的应用尝试。未来，随着 3D 技术的逐步成熟，其可视化、立体化、精细化的特点将进一步得以体现，该技术将更紧密地与公司生产技术实践相结合，在工程设计、工程施工总包、建筑工业化等业务领域发挥更重要的作用。

（ 8 ）长期优质的客户资源

凭借华东设计院强大的品牌优势和在工程设计各领域突出的设计能力，华东设计院与大量优质的客户建立了长期稳定的合作关系，为未来公司业务的成长奠定了坚实的基

113

础。华东设计院客户群体庞大，类型全面，涵盖了金融、地产、传媒、文化教育、交通、医疗等行业，包括了政府部门、国有企业、外资企业和国际企业。这些稳定优质客户群体有助于推进公司的人才引进和培训、设计技术的改进和提升、工作模式与平台的更新，促进公司的良性发展和提升。

最近三年及一期，华东设计院营业收入按项目类别划分列示如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-3 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	83,658.29	99.51	361,645.01	99.23	351,744.15	99.80	326,140.95	99.88
其中：工程设计	55,491.16	66.01	247,022.39	67.78	236,530.08	67.11	220,376.95	67.49
工程承包	19,536.45	23.24	73,318.35	20.12	77,894.03	22.10	66,920.25	20.49
工程技术管理服务	8,483.66	10.09	38,885.72	10.67	35,275.93	10.01	36,320.99	11.12
工程勘察	147.02	0.17	2,418.55	0.66	2,044.11	0.58	2,522.76	0.77
其他业务收入	407.75	0.49	2,793.29	0.77	698.76	0.20	400.37	0.12
合计	84,066.05	100.00	364,438.30	100.00	352,442.91	100.00	326,541.31	100.00

最近三年，华东设计院营业收入分别为 326,541.31 万元、352,442.91 万元和 364,438.30 万元，呈稳定增长趋势。营业收入 2012 年度比上年同期增加 25,901.60 万元，增幅为 7.93%，主要原因系华东设计院为增强综合实力，在保持设计业务和咨询业务增长的同时，加强对工程总承包项目的开拓和承接所致；营业收入 2013 年度比上年同期增加 11,995.39 万元，增幅为 3.40%，主要原因系设计业务收入进一步稳定增长所致。

从营业收入项目类别结构来看，华东设计院营业收入中设计业务收入占比最大，最近三年分别为 220,376.95 万元、236,530.08 万元和 247,022.39 万元，亦呈现逐步增长趋势，占比分别达到 67.49%、67.11%和 67.78%。

（二）主要财务数据

华东设计院最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下（经审计）：

单位：元

				单位：元
资产负债项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总计	3,253,749,709.64	3,184,890,443.40	2,063,058,185.65	1,882,328,817.26

114

负债总计	2,769,961,750.34	2,605,008,065.97	1,599,542,122.92	1,389,719,878.57
归属于母公司所有者权益合计	466,919,062.27	547,646,649.70	431,113,465.38	437,613,317.50
收入利润项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	840,660,474.81	3,644,383,021.61	3,524,429,080.75	3,265,413,109.90
营业利润	35,916,305.48	96,701,494.82	116,257,738.35	129,279,125.41
利润总额	37,778,856.52	165,727,768.23	182,681,277.37	177,918,941.89
归属于母公司所有者的净利润	27,583,643.95	108,337,344.89	122,467,089.70	112,735,678.08

（三）利润分配

华东设计院最近三年及一期的利润分配情况参见本预案“第十二章其他重大事项 ” 二、（三）。

五、华东设计院的对外担保、资金占用及主要负债情况

（一）对外担保情况

2014 年 2 月 26 日，华东设计院与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署了《保证合同》（合同编号：06142000022101），约定华东设计院为子公司上海艺卡迪投资发展有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市静安支行签署的编号为 06142000022 号、借款金额为 2,936 万美元的《并购借款合同》提供保证担保。

根据华东设计院的确认，截至本预案签署日，除上述披露的情形外，华东设计院不存在其他对外提供担保的情形。

（二）资金占用情况

截至本预案签署之日，华东设计院不存在其他被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。

（三）主要负债情况

华东设计院最近一年及一期合并口径的主要负债情况如下：

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单位：元

		单位：元
项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日
应付账款	625,386,039.20	589,442,612.09
预收款项	1,149,926,879.46	1,124,271,535.98
应付职工薪酬	200,972,636.70	487,890,288.45
应交税费	68,084,026.22	123,788,101.43
应付股利	183,629,945.16	58,964,236.54
其他应付款	333,044,085.30	191,993,804.29
一年内到期的非流动负债	11,152,100.00	5,000,000.00
其他流动负债	0.00	215,314.79
流动负债合计	2,572,195,712.04	2,581,565,893.57
长期借款	184,473,556.00	10,000,000.00
递延所得税负债	1,440,139.51	1,469,783.01
其他非流动负债	11,852,342.79	11,972,389.39
非流动负债合计	197,766,038.30	23,442,172.40
负债合计	2,769,961,750.34	2,605,008,065.97

截至 2014 年 3 月 31 日，华东设计院负债总额为 276,996.18 万元，其中流动负债 257,219.57 万元，占比 92.86%。流动负债中应付账款、预收账款和其他应付款等往来款项占比较高，金额分别为 62,538.60 万元、114,992.69 万元和 33,304.41 万元，占负债总额比分别为 22.58%、41.51%和 12.02%。

六、拟置入资产的预估情况

截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，华东设计院合并口径经审计的总资产账面价值为 325,374.97 万元，经审计的总负债账面价值为 276,996.18 万元，经审计的净资产账面价值为 48,378.80 万元；华东设计院的全部股东权益预估值约为 108,000 万元，增值约 59,621.20 万元，增值率约 123.24%。本次预估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，预估结果按收益法确定，拟置入资产作价约为 108,000 万元。

本次拟置入资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟置入资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定，并由交易各方通过签署补充协议明确，经董事会决议后提交本公司股东大会审议。

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七、拟置入资产的盈利预测

对华东设计院的未来盈利预测，将以其经审计的 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营业绩为基础，并结合华东设计院 2014 年度的经营计划、投资计划、融资计划、已签订的合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究进行编制。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法将严格遵循国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面将与报告期内华东设计院实际采用的会计政策及会计估计一致。

根据众华会计师出具的众会字（2014）第 4979 号拟置入资产盈利预测审核报告，华东设计院 2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润约为 12,101 万元。华东设计院 2015 年度的盈利预测审核工作尚未完成，相关数据将在后续编制的重组报告书中予以披露。

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第七章本次交易定价的依据

一、本次发行股份购买资产定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为棱光实业召开的审议本次交易的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份的价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的价格的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。因此，本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》的相关规定，发行股份定价程序合规。

二、拟置出及置入资产的定价依据

（一）拟置出资产的定价依据

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置出资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。截至本预案签署之日拟置出资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露的拟置出资产预估值约为 9.6 亿元。

（二）拟置入资产的定价依据

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，拟置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。截至本预案签署之日拟置入资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露的拟置入资产预估值约为 10.8 亿元。

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第八章本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑设计。

因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售。自 2011 年以来，受宏观经济增速下降及市场竞争日益加剧的影响，公司的主营业务经营面临严峻的挑战。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 3,679.89 万元、977.96 万元和 1,388.11 万元。

通过本次交易，本公司将拥有华东设计院 100%的股权，转型成为建筑设计企业，本次交易完成后，本公司将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

本预案已经披露了拟置入资产经审核的 2014 年盈利预测数据。由于与本次交易相关的资产评估和部分盈利预测审核工作尚未完成，本公司将在本预案公告后尽快完成相关资产评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，相关数据将在重组报告书中披露。

三、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售，与控股股东国盛集团及其下属子公司不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，华东设计院 100%股权将置入上市公司，上市公司将转型成为国内建筑设计行业的领军企业。

本次交易完成后，现代集团将持有上市公司 51%的股权，成为上市公司控股股东。除华东设计院以外，现代集团下属已无实质经营的其他建筑设计类资产或业务，从而不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。为从根本上避免和消除与本次重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争，现代集团承诺：在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买其持有的华东设计院 100%股权交易完成后，本公司及

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本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入棱光实业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似的业务。

四、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中，棱光实业将置出全部资产及负债，本次交易完成后，上述关联交易将不再存在。

华东设计院具备完整的产业链及较强的独立经营能力，当前与控股股东现代集团及其下属其他子公司之间仅存在少量关联交易，主要是与现代集团下属物业公司之间的房屋租赁、物业管理以及由现代集团为华东设计院下属公司提供贷款及担保等，针对该等交易情形，现代集团已出具承诺：严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与棱光实业之间的关联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。因此，当前存在的该等关联交易不会影响重组后上市公司的独立性。

此外，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

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五、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为 347,999,813 股，国盛集团持有上市公司 250,308,302 股，占总股本的 71.93%，为上市公司的控股股东。

本次交易中，国盛集团拟向现代集团无偿划转其拥有的上市公司 172,060,550 股股份（占上市公司总股本的 49.44%）；同时本次交易拟置入资产与拟置出资产预估值之间 12,000 万元的差额，上市公司拟按照 10.85 元/股向现代集团发行约 11,059,907 股股票进行购买。

综上，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
国盛集团	250,308,302	71.93%	78,247,752	21.79%
现代集团	-	-	183,120,457	51.00%
其他股东	97,691,511	28.07%	97,691,511	27.21%
合计	347,999,813	100.00%	359,059,720	100.00%

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理机制。

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

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（一）关于股东和股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。

（二）关于董事和董事会

根据上市公司的《公司章程》，公司董事会由 7 名董事构成，应当至少包括 1/3 独立董事。董事章曦已于 2014 年 6 月 27 日辞任上市公司董事职务，目前公司本届董事会实际由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3，该名董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。

本次交易完成后，上市公司将对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，保证本次交易完成后上市公司的董事会成员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

（三）关于监事和监事会

根据上市公司的《公司章程》，上市公司监事会由 3 名监事组成。目前，公司本届监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对监事进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

（四）董事会秘书与信息披露

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》

122

等有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

七、重组后业务发展规划

本次重组完成后，上市公司将形成以建筑设计为主业的产业体系。

1 、本次交易完成后上市公司发展战略

本次交易完成后，华东设计院成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为以建筑设计为核心的包含工程技术管理服务、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程的一体化服务。交易完成后，上市公司整体发展战略包括两大方面：

（ 1 ）国际化发展战略

未来五年，公司将全面推进国际化发展战略，一是要将市场的拓展从国内延伸至境外，通过加强国际目标市场的业务开拓，形成一批在国际目标市场上有一定影响的项目业绩，并通过完善的客户服务，逐步培育忠实于公司品牌的客户群体；二是要培育形成一支国际化的高端人才队伍，特别是熟悉国际市场项目运作惯例的，工程项目管理和投融资的高端人才队伍；三是要逐步建立起适应国际化的企业运营模式和市场竞争能力。

（ 2 ）集成化发展战略

一是以提升公司发展的整体能力为目标，更加关注相关知识与经验的集成、共享；二是以培育公司在部分专项细分领域的核心竞争力为目标，加强各专项领域的资源和能力的集成；三是以形成公司新时期经济增长点为目标，突出强调相关业务板块的产品集成创新；四是以提升信息化建设为基础，全面提升公司的集成化管理能力。

2 、本次交易完成后上市公司整体发展目标

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本次交易完成后，上市公司以建筑设计为核心，在业务发展上，要继续坚持华东设计院建筑设计核心主业的高端、前端，推进专业化、专项化建设，做到稳中有升；新兴培育业务要扶持发展、形成特色、做出品牌；战略发展业务（包括设计施工总承包、工程咨询、科技创业投资等）要做大规模、加大市场份额、加强管控、快速发展。在市场发展上，本地市场要做精做强；国内市场要快速扩张；国际市场要积极开拓。

3 、本次交易完成后上市公司主要发展规划

（ 1 ）产业发展目标

未来五年，在创新转型总方针的指导下，依托建筑设计核心主业的能量释放，公司实现各类业务的协同发展。

建筑设计核心主业要坚持高端、前端，以高端建筑设计为核心，推进交通、医疗、住宅等专业化、专项化建设发展力度，力争在全国建筑设计行业市场上，确立在 3—5 个细分领域中的品牌、技术、人才的领先优势。公司其他工程设计和咨询业务板块形成各自的特色化服务产品，并在部分细分市场上形成独特的竞争优势。

充分发挥公司建筑设计核心主业的市场辐射作用，充分发挥公司在工程设计和咨询部分专项细分领域的独特竞争力以及跨行业、跨领域配套集成的综合优势，并充分利用公司参与工程投资的机遇，全力推动 EPC 业务的发展，全面带动公司业态的深化转型，提升公司业务发展的集成化水平。

（ 2 ）科技发展目标

把握行业和市场发展的脉搏，深化科技创新体制改革；瞄准建筑科技发展前沿技术，加强专项技术领域中核心技术和前瞻性重大技术的研发，加强低碳、绿色、节能集成技术的应用与研究；加强“城市公共安全、防灾减灾”综合技术研究；配合公司新时期战略的实施，加强相关技术的把握、引进、消化和运用；增强公司的自主创新能力，促进公司科研成果的有效转化，巩固和提高核心竞争力，使公司成为引领行业科技发展的领军企业。

科技成果方面，力争在每届优秀作品和科技创新评比中获奖数位列行业前矛，加强研究与开发利用全球工程咨询行业的前沿技术和目标市场的技术标准和规范，大力推进高端先进技术的发展，形成“BIM+3D 打印”的完美结合，成为业内 3D 打印应用的先导。

124

（ 3 ）人才发展目标

围绕未来五年公司发展的总目标和发展定位，丰富、改进和完善管好人才的思路和方法，按照“人才优先、以用为本、高端引领、行业前沿、聚焦战略、创新机制”的要求，加强统筹，着力创新，培养和造就一批高端引领、行业前沿、国内领先、结构优化和布局合理并具有国际竞争力的人才队伍。

到 2015 年，公司争取实现人才总量稳步上升，基本满足公司战略发展的需要；人才素质稳步上升、人才资源投入稳步上升，各类培养经费投入逐年提高。人才的知识和队伍结构进一步优化，在重点专项建筑设计、全过程咨询服务、核心技术和前瞻性技术等专业领域培养一批行业知名、国内领先的高端人才。

（ 4 ）信息化发展目标

公司的信息化发展，将对标国际行业一流企业，开拓进取，锐意创新，为推进公司的发展战略提供持续的源动力，使公司的信息化工作继续保持在国内行业的领先地位，具体工作内容：

①研发完成 BIM 数字设计技术体系，形成国内领先国际一流的 BIM 三维数字技术体系，培育项目全过程新服务业务，成立专业化服务机构，实现市场化运作；

②深化 EBM 平台推广应用，促进管理信息集成，实现 EBM 项目管理流程在生产项目中的全面推进，继续完善配套管理制度和业务操作规范，推进 BI 模块使其成为各公司日常管理报表工具；

③开展公司知识管理平台（KM）建设，初步建成统一的知识收集平台，制定知识编码体系，完成工作事项模板系统设计部署和在线学习（e-learning）系统建设，初步建立知识地图和专家地图；

④建设 PDM 项目内容管理平台，完善 CAD 二维协同设计技术在项目中的全覆盖。力争初步建成 PDM 系统，完成建筑设计业态和其他 1-2 种业态生产流程设计并在 2-3 家公司试行。

（ 5 ）市场发展目标

为顺应经济全球化以及国内市场国际化程度不断提高等外部环境的变化，也为了加

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速提升公司面向未来的发展能力，未来五年，公司将在全国化区域性资源整合与集成取得显著成效的基础上，进一步延伸与跨越，开拓国际化布局。

国内市场方面，公司力争在国内市场实现规模扩张，加大市场份额，于 2015 年实现内地市场（国内除上海以外地区）的营业增收不低于上海本地市场。

海外市场方面，未来五年公司将通过积极参与海外项目的前期服务、参与海外项目投融资和工程管理等途径，力争到 2015 年实现海外市场营收突破总营收的 40%。通过独立组建、兼并收购、合资合作等途径，在境外目标市场上设立 3~5 个生产经营网点。

此外，公司还将积极探索通过工程投资来进一步拉动一体化工程服务业务的发展，推动公司在一体化工程服务方面能力的加速提升，同时推动公司相关科研成果的持续转化。

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第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素

一、本次交易的决策程序

（一）已经履行的决策程序

1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过。

2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323 号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。

3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易方案尚需取得上海市国资委正式批准。

2、本次股份无偿划转尚需取得国务院国资委和上海市国资委的审核批准。

3、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据资产评估
报告尚需上海市国资委备案。

4、与本次重组相关的职工安置方案尚需上市公司职工大会审议通过。

5、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准。

6、本次重组尚需获得中国证监会的核准，并由中国证监会豁免现代集团因本次交
易触发的要约收购义务。

7、其他可能的批准程序。

二、本次重大资产重组的交易风险

（一）本次交易可能取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或

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取消的可能。此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

（三）调整重组方案的风险

（四）财务数据使用及资产估值风险

截至本预案签署日，标的资产以 2014 年 3 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成，预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。（五）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。（六）办理产权证书证载权利人更名手续的风险

华东设计院下属全资子公司上海市水利工程设计研究院有限公司目前拥有的房屋、

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土地使用权涉及的产权证书的证载权利人为“上海市水利工程设计研究院”。上海市水利工程设计研究院系上海市水利工程设计研究院有限公司的前身。目前，上海市水利工程设计研究院有限公司正在办理上述产权证书的证载权利人更名手续。

鉴于办理证载权利人更名手续需要一定的时间，因此存在无法在本次交易完成前完成上述产权证书的证载权利人更名手续的风险。

三、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

（二）人力资源管理的风险

（三）市场竞争风险

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将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

华东设计院业务遍布全国多个地区和城市，并在北京、天津、重庆、深圳、郑州、成都等地设立了分支机构；在收购 Wilson 后，业务范围更是拓展到了北美、欧洲及中东等地区，实现了业务跨区域的快速扩张，未来华东设计院也将根据业务需要，在其他重点地区继续设立分支机构。

分支机构的建立和推进有助于华东设计院实现业务的快速扩张，但是也会带来经营和管理风险。首先，分支机构是否能够引进足够的合格人才具有不确定性；其次，分支机构的增加，对于华东设计院的经营管理和项目运营能力提出了更高的要求，如果华东设计院未能建立起完善的管理制度并提升管理能力，将会存在较大的经营风险。

（五）已签订设计合同中止或终止的风险

虽然华东设计院与客户签订的设计合同约定了合同金额及各阶段设计费用的比例，但是由于华东设计院从事大型建筑设计业务较多，设计周期通常在一年以上，随着房地产行业增长趋势的放缓，开发商经营风险的增加，在合同履行过程中可能出现客户变更开发计划的情况，如分期开发、延期开发，甚至可能因为市场情况变化或自身经营风险原因中止或终止项目开发。因此公司在已经签订的设计合同中存在一定风险。

（六）应收账款坏账风险

截至 2014 年 3 月 31 日，华东设计院应收账款账面余额为 98,411.89 万元，净额 94,691.05 万元，应收账款净额占期末流动资产比例为 35.11%，占总资产比例为 29.10%；从账龄结构上来看，一年内的应收账款账面余额为 92,373.41 万元，占应收账款余额的比例为 93.86%。虽然华东设计院应收账款占资产比例较低，且账龄主要集中在一年以内，但是未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应收账款规模和质量发生不利变化，甚至面临坏账的风险。

（七）毛利率下降的风险

华东设计院为智力密集型服务企业，毛利率一直处于较高水平。2011~2013 年，华东设计院综合毛利率分别为 25.30%、23.32%、24.87%。随着建筑设计市场竞争进一步加剧，市场占有率进一步向优势企业集中，大型项目的设计费用降低，加之人力资源成

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本的提升，将可能导致毛利率进一步降低。

（八）设计质量控制风险

建筑设计的质量直接决定了工程施工的质量和周期，对于工程施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等都会产生影响。此外，如果因为设计质量问题导致工程质量事故或隐患，将对华东设计院声誉及未来市场开拓造成重大不利影响。虽然华东设计院自 1997 年起便建立了质量管理体系，并每年通过 BV 公司监督审核，但是随着华东设计院设计项目数量的快速增长，如果不能及时完善与业务规模配套的质量控制体系，则有可能因为质量控制风险对华东设计院的经营造成不利影响。

131

第十章停牌前 6 个月二级市场核查情况

一、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况

上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序向上海证券交易所申请公司股票于 2014 年 5 月 20 日起连续停牌，在此之前，公司股票于 2014 年 3 月 27 日起已因重大事项停牌，故 2014 年 2 月 27 日至 2014 年 3 月 26 日为停牌前连续 20 个交易日。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会非金属行业指数（根据 Wind 二级行业指数，本公司被纳入证监会非金属行业指数统计范围）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

自查比较情况如下：
日期	本公司A 股股价（元/股）	证监会非金属行业指数（点）
2014年2月27日	9.59	1658.48
2014年3月26日	11.90	1766.22
涨跌幅	24.09%	6.50%

数据来源：Wind 资讯

在申请停牌前最后一个交易日（2014 年 3 月 26 日）公司股票收盘价为 11.90 元/股，之前第 20 个交易日（2014 年 2 月 27 日）收盘价为 9.59 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 24.09%；同期，证监会非金属行业指数累计涨幅 6.50%，扣除同期行业上涨因素后，涨幅为 17.59%。因此，剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关标准。

二、股票交易自查情况

本次自查期间为棱光实业股票停牌日（2014 年 3 月 27 日）前 6 个月至本预案签署日。本次自查范围包括：棱光实业、国盛集团、现代集团和华东设计院及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

132

（一）股票买卖的情况

根据各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自查期间，自查范围内的机构和人员买卖棱光实业股票的情况如下：

1 、史斌买卖棱光实业股票的情形

国盛集团总裁刘信义先生的妻子史斌女士存在买卖棱光实业股票的情形，具体情况如下：

如下：
姓名	身份	变更日期	买卖方向	变更股数（股）
史斌	国盛集团总裁刘信义的妻子	2014年3月14日	买入	3,000
		2014年3月17日	买入	2,000
		2014年3月26日	卖出	3,000

2 、中金公司自营业务及资产管理业务买卖棱光实业股票的情形

中金公司自营业务及资产管理业务在自查期间买卖棱光实业股票情况如下：

业务部门	买卖期间	买入股数（股）	卖出股数（股）	目前持股数量（股）
资产管理业务	2013年11月28日至 2014 年2月28日	338,301	338,067	234
自营业务	2013年9月27日至 2014 年2 月24 日	124,428	126,028	0

除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖棱光实业股票的情况。

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明

根据刘信义先生及史斌女士出具的声明，史斌女士进行上述股票交易时，棱光实业尚未开始筹划与现代集团进行资产重组合作相关事宜，其不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。上市公司因研究重大资产重组事项，按照有关程序于 2014 年 5 月 20 日向上交所申请公司股票连续停牌。史斌女士买卖股票之时，棱光实业及棱光实业的人员均未与现代集团、现代集团关联方及其人员就本次重大资产重组有过任何接触。史斌女士上述股票交易行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为，未利用任何与本次重大资产重组有关的内幕信息。

中金公司作为本次重大资产重组独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务

133

运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资产管理部门及自营部门买卖上市公司股份是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。

134

第十一章保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决。

三、网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

四、关于本次重组期间损益归属的安排

棱光实业与现代集团应在交割日确定交割审计基准日，并聘请具有相关资质的审计机构，对拟置出资产以及拟置入资产进行资产交割审计，并自资产交割日起 45 日内出具资产交割审计报告，该报告应作为双方确认拟置出资产以及拟置入资产过渡期损益的依据。相关审计费用由棱光实业承担。

经交易双方同意，自评估基准日至资产交割日的过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由现代集团指定的第三方享有或承担。如拟置入资产产生的利润为正数，

135

则该利润所形成的权益归上市公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金全额补偿上市公司。

五、关于拟置入资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于拟置入资产利润补偿的安排将最终于上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开之前确定，并由交易对方与上市公司签订相应的补偿协议。

六、关于股份锁定的安排

本次重组完成后，现代集团将成为上市公司控股股东，在此基础上，现代集团承诺：本公司因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。

136

第十二章其他重大事项

一、上市公司最近十二个月内曾发生的资产交易情况

截至本预案签署之日，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产购买、出售、置换的交易行为。

二、利润分配政策及股东回报规划

（一）上市公司现行利润分配政策及分配情况

根据上市公司《公司章程》第一百五十五条“利润分配”的相关规定，上市公司目前利润分配政策如下：

利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

利润分配的前提：当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

利润分配决策程序和机制：利润分配预案由公司提出，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，披露年度分配预案，股东大会审议批准。独立董事在披露利润分配预案公告后，可听取中小股东意见，若认为有必要对利润分配预案进行修改的，可将对利润分配预案的修改意见提交董事会审议。

3. 利润分配政策：

(1)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式进行利润分配，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。现金分红以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性。

(2) 现金分红的条件及比例：
1) 当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2) 审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

137

3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

4) 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (3) 股票股利分配条件: 公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定。公司应先形成对利润分配政策进行调整的预案，独立董事审议并发表独立意见，董事会、监事会审议通过，提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

最近三年，因上市公司累计可供股东分配利润均为负数，故上市公司在该等分红年度内均未进行利润分配；截至 2013 年底，棱光实业母公司口径和合并报表口径未分配利润的余额分别为-4.44 亿元和-2.32 亿元，根据棱光实业近年来的盈利能力判断，预计在短时间内无法弥补该部分亏损，亦无法满足可以进行利润分配的条件，因此棱光实业暂未制定未来三年的股东回报规划。

（二）本次重组对上市公司分红政策的影响

本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

（三）华东设计院的利润分配政策

1 、现行的利润分配政策

根据华东设计院现行有效的公司章程及章程修正案，其中第四十一条规定，华东设计院的利润分配按照《公司法》及有关法律法规、国务院财政部主管部门的规定执行。

138

2 、最近三年的利润分配情况

2012 年 5 月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院 2011 年度利润分配预案，华东设计院 2011 年底累计可供分配利润 51,210,940.12 元作全额分配，向股东现代集团按 100%支付如上现金利润。

2012 年 5 月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止 2011 年 12 月 31 日的可分配利润 51,210,940.12 元进行全额分配。

2013 年 10 月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院 2012 年度利润分配预案，截止 2012 年 12 月 31 日，华东设计院可分配利润为 58,643,516.80 元，同意进行全额分配。

2013 年 10 月，现代集团作出股东决定，同意对华东设计院截止 2012 年 12 月 31 日的可分配利润 58,643,516.80 元进行全额分配。

2014 年 3 月，华东设计院召开董事会，会议审议通过了华东设计院 2013 年度利润分配预案，根据公司截至 2014 年 3 月 31 日未经审计的财务报表，同意向股东现代集团进行利润分配，金额为 1.1 亿元。

2014 年 3 月，现代集团作出股东决定，同意华东设计院董事会提交的公司 2013 年度利润分配方案。

三、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情

况

华东设计院全体董事、监事和高级管理人员始终能够保持对公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。本次重组的独立财务顾问中金公司及其他中介机构对华东设计院的董事、监事和高级管理人员进行了重组上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：上市公司治理、信息披露的法律责任、拟 IPO 公司董监高财务规范要求等，辅导方式包括：学习材料发放、讨论学习、专题会议等。

综上所述，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理拟置入资产对应的经营实体所必需的知识、经验，并接受了独立财务顾问及相关中介机构关于证券市场规范化运作知识的辅导、培训。

139

四、重大诉讼及仲裁

（一）华东设计院及其子公司的重大诉讼及仲裁情况

截至本预案签署日，华东设计院及其子公司尚未了结的标的金额在人民币 500 万元以上重大诉讼、仲裁情况如下：

1、上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司建设工程设计合同纠纷

2012 年 4 月，上海建筑设计研究院有限公司与山东启德置业有限公司签订《建设工程设计合同》，约定山东启德置业有限公司委托上海建筑设计研究院有限公司承担位于济南市的启德国际金融中心项目工程设计工作，设计费共计 2,600 万元，山东启德置业有限公司已支付 440 万元。因山东启德置业有限公司未按约定支付剩余设计费，2014 年 3 月 4 日，上海建筑设计研究院有限公司向济南仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，请求裁决山东启德置业有限公司支付拖欠的设计费 1,094 万元，并支付违约金等费用 176,040 元。

2014 年 7 月 22 日，济南仲裁委员会出具（2014）济仲裁字第 0356 号《裁决书》，裁决：（1）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付拖欠的设计费 1,094 万元；（2）山东启德置业有限公司向上海建筑设计研究院有限公司支付违约金 479,096 万元；（3）仲裁费用 67,724 元，诉讼保全费 5,000 元，由山东启德置业有限公司承担。

根据华东设计院的确认，除上述已披露的情况外，截至本预案签署日，华东设计院及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

（二）现代集团的重大诉讼及仲裁情况

根据现代集团确认，截至本预案签署日，除现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷一案外，现代集团不存在其他尚未了结的标的金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况，关于现代集团与太仓市浮桥镇人民政府的借款纠纷参见本预案“第二章交易对方基本情况八、（二）”部分。

140

（三）华东设计院的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼及仲裁情况

根据华东设计院董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认，截至本预案签署日，其不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。

141

第十三章相关证券服务机构的意见

本公司已聘请中国国际金融有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中国国际金融有限公司在审核本预案后认为：

“棱光实业本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于棱光实业将在相关资产评估、部分审计及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。”

142

全体董事声明

本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司董事签名：

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----- Start of picture text -----

———————— ———————— ————————
邱平林磊倪建华
———————— ———————— ————————
唐岷陈瑛明钟元秋
----- End of picture text -----

143

（此页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）

上海棱光实业股份有限公司董事会

年月日

144

企业名称	成立时间	注册资本	实收资本	注册地	主要生产经营地	经营范围	持股比例
上海现代建筑设计集团置业有限公司	1993.12.2 7	6,500万元	6,500 万元	上海市静安区石门二路258号	上海市西藏南路 1368号	房地产经营、咨询，建筑、装潢材料及建筑设备的营销[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]	100%
上海现代建筑设计集团物业	2000.2.3	100万元	100万元	上海市静安区石门二	上海市石门二路 258 号	物业管理，房屋租赁（受产权人委托），建筑、装潢材料，办公设备及用品，	100%（直接持股35%，通过上海现

AI assistant

Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2014

56878_rns_2014-10-24_5d04114a-a90b-443f-a1a5-bba57e066a51.PDF

上海棱光实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案

公司声明

交易对方声明与承诺

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）股份无偿划转

（二）重大资产置换

（三）发行股份购买资产

（四）标的资产的预估值情况

值约为 10.8 亿元。

（五）本次交易后上市公司控制权情况

本次交易完成后，上市公司的控制权情况如下所示：

二、本次上市公司发行股份的基本情况

（一） 发行股份的定价原则及发行价格

（二） 发行股份的种类和面值

（三） 发行方式及发行对象

（四） 发行数量

（五） 本次发行股票的锁定期

（六） 上市地点

（七） 过渡期损益安排

（八） 决议有效期

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成借壳上市

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易触发要约收购义务

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

八、标的资产审计评估情况

九、上市公司股票复牌提示

重大风险提示

一、本次交易可能取消的风险

二、本次交易的审批风险

三、调整重组方案的风险

四、财务数据使用及资产估值风险

五、重大资产重组后上市公司的风险

（一）受宏观经济影响较大的风险

（二）人力资源管理的风险

（三）市场竞争风险

（四）跨区域分支机构经营、管理风险

六、股价波动的风险

七、办理产权证书证载权利人更名手续的风险

目录

释义

第一章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司的设立及主要历史沿革情况

（一）公司设立

棱光实业设立时股份结构如下：

（二）公司设立后主要历史沿革情况

1 、 1994 年股份转让

2 、 2001 年股份转让

3 、 2006 年股份转让

4 、 2006 年股权分置改革

5 、 2008 年非公开发行股份购买资产

6 、 2010 年非公开发行股份购买资产

7 、 2011 年增加股本

8 、 2013 年股份转让

9 、建材集团减持

10 、 2014 年股份无偿划转

三、公司控股股东情况

（一）公司前十大股东持股情况

2 、公司控制关系图

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

（一）公司最近三年的控股权变动

五、近三年的主营业务发展情况

六、主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）现金流量表主要数据

第二章 交易对方基本情况

一、基本情况

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）历史沿革

（二）最近三年注册资本变化情况

三、主要业务及主要财务数据

（一）主要业务发展状况

（二）主要财务指标

Arcplus Group Plc Capital/Financing Update 2014

上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

（一）发行股份的定价原则及发行价格

（二）发行股份的种类和面值

（三）发行方式及发行对象

（四）发行数量

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

（七）过渡期损益安排

（八）决议有效期

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况

第四章本次交易的具体方案

（一）发行股份的定价原则及发行价格

（二）发行股份的种类和面值

（三）发行方式及发行对象

（四）发行数量

（五）本次发行股票的锁定期

（六）上市地点

（七）过渡期损益安排

（八）决议有效期

九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的要求

十一、本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件

十二、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

第五章拟置出资产基本情况