Arcplus Group Plc — Board/Management Information 2014

Oct 24, 2014

上海棱光实业股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

证券简称： 棱光实业 证券代码：600629 编号：临2014—50

上海棱光实业股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）八届十二次会议通知于 2014 年10 月17 日以书面形式发出，并于2014 年10 月24 日在公司会议室召开。 本次会议应到董事6 名（含3 名独立董事），实到6 名，3 名监事列席了会议。 会议由董事长邱平主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章 程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。经与会董事审议，表决通过了 如下决议：

一、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、 法规规定的议案》

公司拟以拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与上海现代建 筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究院 有限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）进行等 值资产置换；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；公司目前 的控股股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）拟将其持有的 公司172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团（以下简称“本次重大资产重 组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产 重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、 法规规定的各项实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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二、 逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议

本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买 资产；（3）股份无偿划转。即公司拟以其拥有的全部资产和负债与现代集团持有 的华东院100%股权进行等值资产置换；置换后差额部分由公司向现代集团非公 开发行股份购买；国盛集团拟将其持有的公司172,060,550 股A 股股份无偿划转 给现代集团。该三部分内容互为前提、互为条件、同步实施。

1. 审议通过本次重大资产重组的方式

公司拟以拥有的拟置出资产与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置 换；置换后差额部分由公司向现代集团非公开发行股份购买；国盛集团拟将其持 有的公司172,060,550 股A 股股份无偿划转给现代集团。该三部分内容互为前提、 互为条件、同步实施。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2. 逐项审议通过《重大资产置换方案》

（1）交易标的

本次交易的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。 本次交易的拟置入资产为现代集团持有的华东院100%的股权。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （2）定价依据及交易价格

本次交易所涉及拟置出资产和拟置入资产的作价依据为具有相关证券业务 资格的评估机构对拟置出资产和拟置入资产截至2014 年3 月31 日（以下简称 “评估基准日”）进行评估而出具的、且经国有资产监督管理部门备案的资产评 估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认。

截至本次董事会召开之日，拟置出资产和拟置入资产以2014 年3 月31 日为 评估基准日的评估工作尚在进行中。本次交易的拟置出资产预估值约为9.6 亿 元。拟置入资产预估值约为10.8 亿元。拟置入资产预估值与拟置出资产预估值 的差额约为1.2 亿元。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（3）资产置换

公司以拥有的拟置出资产，与现代集团持有的拟置入资产进行等值资产置 换，拟置出资产由现代集团或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）予以 承接。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4）置换差额的处理方式

拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向现代集 团购买。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）评估基准日至资产交割日期间交易标的损益归属

自评估基准日至资产交割日，拟置出资产运营所产生的损益归现代集团指定 的第三方享有或承担。

自评估基准日至资产交割日，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所 形成的权益归公司享有；如拟置入资产产生的利润为负数，则由现代集团以现金 全额补偿公司。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）拟置出资产的人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关 系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他 依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协 议、约定、安排和权利义务等事项在本次重大资产置换交割完成后均由资产承接 方继受，安置过程中发生的费用由资产承接方承担。

与本次重大资产重组相关的职工安置方案尚需提交公司职工大会审议通过。 表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

本次重大资产重组经中国证监会核准后30 日内，公司与现代集团协商确定 资产交割日。在资产交割日，公司与现代集团应就交易标的资产交割事宜签署资 产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产权属自资产交割日起发生转移， 需要办理产权过户登记的资产权属由公司与现代集团在资产交割协议或确认书

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中确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。

自资产交割日起30 日内，公司应将拟置出资产业务相关的文件资料移交给 资产承接方；自资产交割日起45 日内，公司应配合现代集团办理华东院100%股 权的股东变更工商登记手续。

本次交易中，交易一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所 规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成 的除外。因交易一方的违约行为而使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给交易对方造成损失的， 违约方应承担赔偿责任。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8） 本次重大资产置换决议的有效期限

本次重大资产置换决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二 （12）个月。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3. 逐项审议通过《发行股份购买资产方案》

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民

• 币1.00 元。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为现代集团。

现代集团以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分认购公司 向其非公开发行的股份。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （3）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决 议公告日（以下简称“定价基准日”）。

公司本次向现代集团发行股份购买资产的发行价格为10.85 元/股，不低于 定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价

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基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （4）发行数量

本次发行股份的数量将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的，且经 国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的拟置入资产与拟置出资产评 估值的差额和发行价格确定。本次交易中拟置入资产预估值约为10.8 亿元、拟 置出资产预估值约为9.6 亿元，本次非公开发行股票用于支付资产置换差额约为 1.2 亿元。按照本次发行价格10.85 元/股计算，公司将向现代集团非公开发行 总计约11,059,907 股人民币普通股（A 股）股票。折股数不足1 股的余额部分 由现代集团赠与公司，计入公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （5）锁定期

本次交易完成后，现代集团因本次交易所获得的公司股份，自该等股份于中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六 （36）个月内不转让。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （6）滚存利润的安排

在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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（7）上市地点

在锁定期期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上 市交易。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （8）本次发行股份购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十 二（12）个月。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

三、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易 的议案》

根据交易相关方拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产 协议》和《股份无偿划转协议》，在前述协议生效后，现代集团将持有公司51% 的股份，成为公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

四、 审议通过《关于与上海现代建筑设计（集团）有限公司签署附生效条 件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与现代集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》，对本次交易方案、发行股份购买资产、过渡期 的损益安排、债权债务安排、人员安排、资产交割、双方的权利和义务、保密等 事项作出了相应的约定。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

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五、 审议通过《关于<上海棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易预案>的议案》

为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海棱光实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

六、 审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14 号），公司董事会认真对照《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产 重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具 体情况如下：

1. 本次重大资产重组的交易标的为公司拥有的全部资产和负债以及华东 院100%的股权，上述交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。同时，本次重大资产重组涉及的已 向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海 棱光实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2. 本次重大资产重组拟置入华东院100%股权，现代集团拥有拟置入资产 的完整权利，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，其持 有的华东院股权不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后， 华东院将成为公司的全资子公司。

3. 本次重大资产重组购买拟置入资产有利于提高资产的完整性，有利于 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、

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减少关联交易。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

七、 审议通过《关于提请股东大会同意上海现代建筑设计（集团）有限公 司免于以要约方式增持公司股份的议案》

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，现代集团在公司的持股 比例将达到51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管 理办法》的规定，本次交易将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，现代集团已承诺对因本次重大资产重组获得的公司股份于中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起36 个月内不转让，符 合免于以要约方式增持股份的条件，并拟向中国证监会申请豁免要约收购义务。 为使本次重大资产重组顺利实施，特提请公司股东大会同意现代集团根据《上市 公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股 份。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》

为确保本次重大资产重组工作的顺利推进，拟提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事宜，具体授权内容如下：

1. 根据适用的法律、法规及规范性文件，制作、修改、签署、申报本次重 大资产重组涉及的申请材料；

2. 代表公司签署本次重大资产重组过程中涉及的合同、协议及有关需以公 司名义出具的法律文件；

3. 根据中国证监会的相关政策要求及证券市场的实际情况，最终确定和实 施本次重大资产重组的具体方案；

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1. 在本次重大资产重组完成后，根据公司的相关承诺在中国证券登记结算 有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登 记、限售流通股锁定等事宜；

2. 若国家有关主管机关就上市公司重大资产重组制定新的政策、法律、法 规及规范性文件，则据此对本次重大资产重组方案进行调整并执行新方 案；

3. 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

4. 本授权自股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

表决结果：关联董事3 人回避表决，3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决 权的三分之二以上表决通过。

九、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

根据目前本次重大资产重组的实际进度，鉴于目前相关的资产评估、部分审 计及盈利预测审核工作正在进行中，将于审议本次重大资产重组交易方案的第二 次董事会召开前完成，相关数据将在重组报告书中披露，同意暂不召开审议本次 重大资产重组的临时股东大会。

公司将在相关评估、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次重大 资产重组相关的其他事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次 重大资产重组的相关事项。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2014 年10 月25 日

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