Arcplus Group Plc — Legal Proceedings Report 2014

Jul 10, 2014

上海市锦天城律师事务所

关于

上海国盛（集团）有限公司 申请豁免发出要约的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海国盛（集团）有限公司申请豁免发出要约的

法律意见书

2014 锦非证字第600 号

致：上海国盛（集团）有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）系具有在中华 人民共和国境内从事法律业务资格的专业法律服务机构，现接受上海国盛（集团） 有限公司（以下简称“国盛集团”或“收购人”或“申请人”）的委托，就收购 人因接受上海建筑材料（集团）总公司将其持有的上海棱光实业股份有限公司（以 下简称“棱光实业”）71.93%的股权无偿划入（以下简称“无偿划转”）而向中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免发出要约义务行政许 可事宜（以下称“发出要约义务豁免申请”），根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第19 号―豁免要约收购申请文件》（以下简称“《信 息披露第19 号文件》”）及其它有关规范性文件的规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对无偿划转所涉的相关材料等进行了核查和 验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。对于本所律师无法独立查验的事实， 本所律师依赖于中介机构、本次要约收购义务豁免申请所涉及的各方出具的有关 证明文件。

本所律师已得到申请人的如下承诺和保证：

1、已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书 面材料、副本材料或口头证言；

2、所有文件材料和陈述均真实、完整，并在截至该等文件提供给本所之日 和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况；

3、文件原件上的签字和印章均真实有效，副本及复印件与正本和原件一致， 没有任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

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在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本法律意见书仅就本次收购所涉豁免要约收购申请的有关法律问题发表意 见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随同其他材料一起报送 中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何 其他目的。

本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、申请人具有合法的主体资格

（一）国盛集团的主体资格

国盛集团是一家依照中国法律合法设立并有效存续的国有独资有限责任公 司。国盛集团目前持有2012 年7 月26 日经上海市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（注册号：310000000093408）。

根据上述《企业法人营业执照》，国盛集团于2007 年9 月26 日设立，住所 为上海市华山路1245 号上海兴国宾馆7 号楼，法定代表人为张立平，注册资本 为人民币壹佰亿元。国盛集团已通过2013 年度企业法人工商年检。国盛集团的 经济性质：有限责任公司（国有独资）；经营范围是：开展以非金融为主，金融 为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（上述经营范围 涉及行政许可的，凭许可证经营）

（二）国盛集团不存在不得收购上市公司的情形

根据国盛集团的书面说明及相关证明文件，国盛集团不存在下列情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

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综上，本所律师认为，国盛集团系合法设立且有效存续的有限责任公司；截 至本法律意见书出具之日，国盛集团不存在《收购办法》第六条所述的各种情形， 也未出现根据法律、法规、规范性文件或国盛集团公司章程的规定需要终止的情 形，因此，国盛集团系合法设立且有效存续的有限责任公司，具备本次申请豁免 发出要约义务的主体资格。

二、本次无偿划转免于发出要约义务豁免申请符合《收购办法》第 63 条规定的豁免条件

（一）2014 年4 月24 日，国盛集团召开了第一届董事会第十五次会议并形 成决议，决议第五项批准了《关于建材集团持有棱光实业全部股份及耀皮部分股 份无偿划转集团本部的方案的议案》，同意将标的公司71.93%的股份无偿划转至 国盛集团。

（二）2014 年5 月6 日，建材集团召开第二届董事会2014 年第三次临时会 议，会议形成决议，同意将建材集团所持有的棱光实业25030.8302 万股（占总 股本的71.93%）股份无偿划转至国盛集团。

（三）2014 年5 月22 日国务院国有资产管理监督管理委员会出具《关于无 偿划转上海建筑材料（集团）总公司所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和 上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385 号），同 意将建材集团所持有的棱光实业250,308,302 股，占棱光实业总股本71.93％的 股份，全部无偿划转至国盛集团。

（四）《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以向 中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之 日起10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投 资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资产管理部门 批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权 益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”。

综上，本所律师认为，建材集团、国盛集团及国务院国有资产监督管理委员

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会已经批准本次无偿划转，因此，本次无偿划转免于发出要约义务豁免申请符合 《收购办法》第六十三条规定的豁免条件。

三、本次无偿划转履行法定程序的情况

（一）本次无偿划转已经履行的法定程序

1、2014 年4 月24 日，国盛集团召开了第一届董事会第十五次会议并形成 决议，决议第五项批准了《关于建材集团持有棱光实业全部股份及耀皮部分股份 无偿划转集团本部的方案的议案》，同意将标的公司71.93%的股份无偿划转至国 盛集团。

2、2014 年5 月6 日，建材集团召开第二届董事会2014 年第三次临时会议， 会议形成决议，同意将建材集团所持有的棱光实业25030.8302 万股（占总股本 的71.93%）股份无偿划转至国盛集团。

3、2014 年5 月，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，该协议规 定建材集团同意划出其依法持有的标的公司250,308,302 股流通A 股，国盛集团 同意接受该等股权。协议规定该协议经国有资产监督管理部门及证监会批准后生 效。

4、2014 年5 月22 日国务院国有资产管理监督管理委员会出具《关于无偿 划转上海建筑材料（集团）总公司所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上 海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385 号），同意 将建材集团所持有的棱光实业250,308,302 股，占棱光实业总股本71.93％的股 份，全部无偿划转至国盛集团。

（二）本次无偿划转尚需履行的法定程序

1、本次无偿划转尚须取得中国证监会对收购人豁免要约收购义务申请的核 准。

综上，本所律师认为，申请人本次申请豁免发出邀请义务，已经履行了现阶 段应当履行的法定程序，但尚需获得中国证监会的核准。

四、本次无偿划转不存在法律障碍

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经本所律师核查：

（一）申请人的主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第六条规定的不 得收购上市公司的情形。

（二）本次无偿划转已经获得现阶段各方必要的授权和批准。

（三）本次无偿划转不以终止棱光实业的上市公司上市地位为目的，在本次 无偿划转实施后，棱光实业仍符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上 市交易条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本所律师认为，本次无偿划转符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》 的规定，待本次无偿划转各方当事人履行了全部必要的法定授权和批准程序以及 信息披露义务之后，将不存在法律障碍。

五、申请人已经按照《收购办法》履行信息披露义务

经本所律师核查：

（一）2014 年3 月27 日，棱光实业董事会发布重大事项停牌公告。并按照 上海证券交易所的规定持续履行了重大事项继续停牌公告。

申请人已经通过棱光实业履行了相关信息披露义务。申请人承诺，申请人将 按照《收购办法》等相关法律法规的规定披露或者通过棱光实业披露相关信息， 严格履行信息披露义务。

据此，本所律师认为，申请人及棱光实业已按照《公司法》、《证券法》、《收 购办法》等法律法规和规范性文件的规定就本次无偿划转及申请豁免发出要约履 行了现阶段应履行的相关信息披露义务，且应继续依法履行信息披露义务。

六、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，以及本次无偿 划转的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自棱光实业因本次无偿划转停 牌之日（2014 年3 月28 日）前6 个月至2014 年6 月4 日（买卖查询期间为2013 年9 月26 日至2014 年3 月27 日），除史斌女士曾买卖上市公司股票外，上述自 查主体在自查期间内均不存在买卖棱光实业股票的情形。

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史斌女士买卖棱光实业股票情况如下：

序号	过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2014 年3 月14 日	3000	10.58
2	2014 年3 月17 日	2000	10.38
3	2014 年3 月26 日	-3000	12.05
	余额	2000

史斌女士为国盛集团总裁刘信义先生的配偶，根据刘信义先生的承诺，其从 未将本次划转有关事宜向其配偶史斌透露过。史斌买卖上海棱光实业股份有限公 司股票的行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为；史斌女士承诺，其 从未在刘信义处得知过关于本次划转的任何有关信息，其买卖上海棱光实业股份 有限公司股票的行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为。

据此，本所律师认为，史斌女士买卖棱光实业股票的行为是基于个人判断而 做出的正常交易，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。除此之外，在本次收购 过程中不存在收购人及收购人控制的公司的董事、监事、高级管理人员以及上述 人员的直系亲属买卖棱光实业股票的内幕交易行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1、申请人具备《收购办法》所规定的豁免要约收购申请人的主体资格；

• 2、本次申请符合《收购办法》规定的申请豁免发出要约的情形；

• 3、本次无偿划转已履行了现阶段应履行的法定程序；

• 4、本次无偿划转不存在法律障碍；

• 5、本次无偿划转已经依法履行了现阶段应履行的信息披露义务；

• 6、申请人没有从事任何证券违法行为；

• 7、申请人申请豁免发出要约义务符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》

• 的相关规定，不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书仅供审批本次无偿划转豁免发出要约申请之用，除此之外，未经本

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所律师事先书面同意，不得用于其它任何目的。

（以下无正文）

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