Arcplus Group Plc — M&A Activity 2014

May 19, 2014

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

证券代码：600629 证券简称：棱光实业

上海棱光实业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 上海棱光实业股份有限公司 股票简称： 棱光实业 股票代码： 600629 股票上市地点： 上海证券交易所

收购人名称： 上海国盛（集团）有限公司 注册地址： 上海市华山路 1245 号上海兴国宾馆 7 号楼 通讯地址： 上海市愚园路 1320 号 6 号楼 邮政编码： 200050 联系电话： 021-22318666 签署日期： 2014 年 5 月 19 日

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

声 明

（一）收购人上海国盛（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人上海国盛（集团）有限公司(包括投资者及与其一致 行动的他人)在棱光实业拥有权益的股份。

除此以外，截止本报告书签署之日，收购人上海国盛（集团）有限公司没有 通过任何其它方式持有、控制棱光实业的股份。

（三）收购人上海国盛（集团）有限公司签署本报告已获得必要的授权和批 准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）根据现行法律法规的规定，本次股权无偿划转尚需取得国有资产监督 管理委员会的批准。

本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告 书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人上 海国盛（集团）有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人 提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 .............................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 2 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 2 二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 2 三、收购人从事的主要业务 ................................................................................................... 3 四、收购人最近三年一期财务状况 ....................................................................................... 3 五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................... 4 六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 ................................................................... 4 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 6 一、收购人本次收购的目的 ................................................................................................... 6 二、收购人本次收购的决定及履行的相关法律程序 ........................................................... 6 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 ....................................................................................................................................... 6 第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 8 一、本次收购方案 ................................................................................................................... 8 二、本次无偿划转的主要内容 ............................................................................................... 8 三、本次收购支付的标的资产情况 ....................................................................................... 8 四、被收购上市公司权益的权利限制 ................................................................................... 8 第五节 备查文件 ............................................................................................................................ 9 一、备查文件 ........................................................................................................................... 9 二、备置地点 ........................................................................................................................... 9 附表：收购报告书 ........................................................................................................................ 12

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人、国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
本报告书	指	上海棱光实业股份有限公司收购报告书
本摘要	指	上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要
本次划转	指	上海建筑材料（集团）总公司将其持有的上棱光 实业股份有限公司71.93%的股权无偿划转至上 海国盛（集团）有限公司名下
棱光实业、上市公司	指	上海棱光实业股份有限公司
建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

4-2-1

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：	上海国盛（集团）有限公司
曾用名称：	无
注册地点：	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
法定代表人：	张立平
注册资本：	壹佰亿元
实收资本：	壹佰亿元
营业执照注册号：	310000000093408
组织机构代码：	66780505-0
税务登记证号：	310105667805050
公司类型：	有限责任公司（国有独资）
通讯地址：	上海市愚园路1320号6号楼
联系人：	季宇
联系电话：	021-22318666
传真：	021-62407121
经营期限：	二〇〇七年九月二十六日至不约定期限
经营范围：	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与 资产管理，产业研究，社会经济咨询。（上述经营 范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

二、收购人控股股东及实际控制人

国盛集团为上海市国有资产监督管理委员会全资设立的国有独资公司。

4-2-2

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

三、收购人从事的主要业务

（一）资产经营管理

股权管理：积极参与国资国企重组调整，作为战略持股人阶段性持有股权， 推动国企股权多元化改革，并结合产业与项目投资、资产经营与资本运作，开展 相关实业经营。

资产处置：发挥专业优势，在企业改制重组中整合、盘活各类资源、资产， 通过市场运作，进行集约化处置；通过优化提升资产价值，促进企业发展，并逐 步探索特殊资源的盘活与开发，促进其市场化和产业化。

（二）投资与投资服务

重大产业项目投资：实施上海市重大战略性产业项目投资，开展对关系上海 未来发展全局的战略产业、支柱产业、新兴产业的投资。

科技创新项目投资：做好市政府有关专项资金的管理工作，促进企业自主创 新和科技成果产业化；投资有发展潜力和较好市场前景的科技创新项目，充分发 挥国有资本的引导和带动作用；探索设立产业基金和风险投资基金，形成市场化 投入及退出机制。

产权经纪、财务顾问等投资服务：积极开展项目融资以及投资咨询、产权经 纪、企业并购重组咨询服务、投融资财务顾问等特色业务，形成专业优势。

四、收购人最近三年财务状况

单位：万元

			单位：万
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,669,549	4,642,669	4,791,642
净资产	2,518,141	2,413,327	2,253,171
资产负债率	46%	48%	52.98%
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	833,324	764,300	975,025
利润总额	86,990	58,546	78,735
净利润	66,482	38,452	65,856

4-2-3

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

归属于母公司所 有者的净利润	59,418	38,439	59,785
净资产收益率	2.74%	1.84%	3.07%

上表中，2011 年、2012 年、2013 年财务数据经审计，2014 年一期数据未经 审计。

五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截止本摘要签署日，收购人近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

					是否取得其 他国家或地 区居留权
				长期居住 地
姓名	职务	身份证号码	国籍
张立平	董事长		中国	中国	否
白文华	监事会主席		中国	中国	否
刘信义	董事		中国	中国	否
方培琦	董事		中国	中国	否
黄跃民	董事		中国	中国	否
徐权	副总裁		中国	中国	否
姜鸣	副总裁		中国	中国	否
章曦	副总裁		中国	中国	否
纪效伶	监事		中国	中国	否
沈松龄	监事		中国	中国	否
钟晓慧	监事		中国	中国	否

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

4-2-4

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要 情况

截止本摘要出具日，收购人控股股东、实际控制人国盛集团持有其他境内外 上市公司 5%以上发行在外的股份如下：

国盛集团通过其全资企业建材集团持有耀皮玻璃（股票代码：600819）无限 售 A 股 20791.83 万股，占总股本的 22.24%，持有耀皮玻璃限售 A 股 7494.34 万 股，占总股本的 8.02%，合计持有耀皮玻璃 28286.17 万股，占比 30.26%；另通 过建材集团全资子公司香港海建实业有限公司持有耀皮玻璃无限售 B 股 228.77 万股，占比 0.24%。

4-2-5

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

国盛集团直接持有棱光实业的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动资 源整合，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购人本次收购的决定及履行的相关法律程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2014 年4 月24 日，国盛集团召开了第一届董事会第十五次会议并形成 决议，决议第五项批准了《关于建材集团持有棱光实业全部股份及耀皮玻璃部分 股份无偿划转集团本部的方案的议案》，同意将标的公司71.93%的股份无偿划转 至国盛集团。

2、2014 年5 月6 日，建材集团召开第二届董事会2014 年第三次临时会议， 会议形成决议，同意将建材集团所持有的棱光实业25030.8302 万股（占总股本 的71.93%）股份无偿划转至国盛集团。

3、2014 年 5 月15 日，国盛集团与建材集团签署《股份划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

• 1、本次收购尚需国务院国资委批准本次股权划转经济行为。

2、中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免国盛集团 要约收购棱光实业的义务。

三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本摘要签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项，该重大 事项中可能涉及股份划转、转让、发行股份购买资产等。

4-2-6

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

除上述外，国盛集团目前没有其他在未来12 个月内继续增持或者处置所拥 有权益的股份之计划。

4-2-7

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、本次收购方案

建材集团为国盛集团的全资子公司。根据建材集团与国盛集团签订的《股份 划转协议》，本次股份划转的股份为建材集团持有的棱光实业250,308,302 股流 通A 股，占签订协议时标的棱光实业总股本的71.93%。本次划转完成后建材集 团不再持有棱光实业股权，国盛集团将持有棱光实业总股本的71.93%股份，为 棱光实业实际控股股东。

二、本次无偿划转的主要内容

• 1、股权划出方：建材集团

• 2、股权划入方：国盛集团

• 3、划转的国有产权的数量：250,308,302 股，占 棱光实业总股本的71.93% 4、协议签订日期：2014 年5 月15 日

• 5、协议生效条件：经国务院国资委及证监会批准后生效

三、本次收购支付的标的资产情况

本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及股权转让资金支付。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本摘要签署日，建材集团持有的棱光实业股份不存在被质押、冻结及其 它权利限制情况。

4-2-8

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人国盛集团的营业执照（复印件）；

• 2、信息披露义务人国盛集团董事及其主要负责人的名单及身份证明；

• 3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海棱光实业股份有限公司71.93%

• 国有股权无偿划转的法律意见书》；

• 4、建材集团与国盛集团签订的《股份划转协议》；

• 5、国盛集团第一届董事会第十五次会议决议；

• 6、建材集团第二届董事会2014年第三次临时会议决议。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上海棱光实业股份有限公司。

地 址：	上海市长宁区延安西路2558号2号楼	上海市长宁区延安西路2558号2号楼	上海市长宁区延安西路2558号2号楼
联系电话：	021-62193925	传 真	021-62192670
联 系 人：	李恒广

4-2-9

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 586] intentionally omitted <==

4-2-10

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 586] intentionally omitted <==

4-2-11

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海棱光实业股份有限公司		上市公司所在地			上海
股票简称	棱光实业		股票代码			600629
收购人名称	上海国盛（集团）有限公司		收购人注册地			上海
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化√		有无一致行动人			有 □ 无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是√否 □ （通过建材集团间接持股）		收购人是否为上市 公司实际控制人			是√ 否 □
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是√否 □ 回答“是”，请注明公司家数 1 家		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权			是 √ 否 □ 回答“是”， 请注明公司 家数 2 家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更√ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	250,308,302 股 变动比例：			71.93 %
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □	否√

4-2-12

上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要

==> picture [415 x 587] intentionally omitted <==

4-2-13