Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2013

Oct 8, 2013

海通证券股份有限公司关于 上海棱光实业股份有限公司

非公开发行股票限售股上市流通之核查意见书

本财务顾问保证核查意见书内容的真实、准确、完整，对核查意见书的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应责任。

一、本次非公开发行股票的相关情况

2009年2月24日，上海棱光实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“棱光实 业”）召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《上海棱光实业股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。2010年9月17日，公司获得中国证监会 《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建筑材料（集团）总公司发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2010]1305号），同日上海建筑材料（集团）总公司 （以下简称“建材集团”）获得中国证监会《关于核准豁免上海建筑材料（集团） 总公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可

[2010]1306号），即核准公司向建材集团定向非公开发行20,999,317股股份。2010 年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新 增股份的登记及股份限售工作。限售期自2010年10月15日至2013年10月14日。

本次非公开发行后，公司股本总额变为 289,999,844 股，建材集团持股数由 187,415,950 股增加至 208,415,267 股，持股比例由 69.67%增加至 71.87%。

二、非公开发行股票后建材集团持股变化情况

1、非公开发行股票后，建材集团持股数由187,415,950股增加至208,415,267 股，持股比例由69.67%增加至71.87%。

2、2011年7月公司实施了每10股转增2股的公积金转增方案，建材集团持股 数由208,415,267股增加至250,098,320股。其中，非公开发行股票由20,999,317股 增加至25,199,180股。

3、2013 年 9 月因福州飞越集团有限公司向建材集团偿还股改对价 2,472,142 股，建材集团持股由 250,098,320 股增加至 252,570,462 股，持股比例由 71.87% 增至 72.58%。

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三、关于本次非公开发行股票有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

建材集团承诺：本次认购的非公开发行股份，自本次非公开发行的股权登记 完成日后 36 个月内不转让建材集团拥有权益的棱光实业股票，即建材集团所认 购的非公开发行股份自 2010 年 10 月 15 日后 36 个月内不得转让。

四、 非公开发行股票限售股上市流通情况

本次非公开发行股票限售流通股上市数量为 25,199,180 股，本次非公开发行 股票限售流通股上市流通日为 2013 年 10 月 15 日。

本次非公开发行股票限售流通股上市明细如下：

序号	股东名称	持有限售股	持有限售股占公	本次上市	剩余定向增发限售流
		数量（股）	司总股本比例	数量（股）	通股数量（股）
1	上海建筑材料（集团）总公司	25,199,180	7.24%	25,199,180	0
合计		25,199,180	7.24%	25,199,180	0

五、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	25,199,180	-25,199,180	0
	3、其他境内法人持有股份
有限售条件的流通股份	4、境内自然人持有股份5、境外法人、自然人持有股份6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	25,199,180	-25,199,180	0
	A股	322,800,633	25,199,180	347,999,813
无限售条件的流通股份	B股H股其他
	无限售条件的流通股份合计	322,800,633	25,199,180	347,999,813
股份总额		347,999,813		347,999,813

六、财务顾问意见

经核查，海通证券认为：上海建筑材料（集团）总公司2010年10月15日非公 开发行股票所形成的限售股票的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及

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规范性文件的规定；建材集团严格履行了非公开发行股票时做出的限售承诺；本 次限售股票上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。棱光实业本次限售股票 上市流通不存在实质性障碍；海通证券对本次有限售条件流通股上市流通无异 议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司非公 开发行股票限售股上市流通之核查意见书》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

2013 年 10 月 8 日

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