Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2013

Sep 22, 2013

海通证券股份有限公司关于

上海棱光实业股份有限公司有限售条件的 流通股上市流通申请的核查意见书暨总结报告

保荐机构名称：	海通证券股份有限公司	上市公司A 股简称：	棱光实业
保荐代表人名称：	顾峥	上市公司A 股代码：	600629

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、棱光实业股权分置改革方案基本情况

（1）为进一步减轻棱光实业的债务负担，改善公司的财务结构，公司大股 东上海建筑材料（集团）总公司（简称“建材集团”）以对棱光实业豁免1.5亿元 债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50% 股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入 给棱光实业作为本次股权分置改革的对价。

（2）截止棱光实业股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股 东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已 明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使棱光实业股权分置改 革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的 权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应 先征得建材集团的同意。

（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所 持有棱光实业股份的21.14%，即652,157股股份，占总股本的0.43%。

（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券 股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实 施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

公司股权分置改革方案于 2006 年 11 月 27 日经公司 2006 年第一次临时股东

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大会暨股权分置改革相关股东会议通过，以 2007 年 10 月 23 日作为股权分置改 革方案实施 A 股股权登记日，于 2007 年 10 月 26 日实施后首次复牌。

公司本次股权分置改革对价安排为建材集团对棱光实业豁免 1.5 亿元债务及 将上海洋山港基混凝土有限公司 49%股权、上海浦龙砼制品有限公司 50%股权 和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权（评估作价 1.11 亿元）无偿划入给 棱光实业，相关债务豁免和资产注入的相关产权过户、工商变更等手续已于 2006 年 12 月 28 日前完成。

作为提出股权分置改革动议之一的股东——无锡新江南股份有限公司同意 向建材集团无偿转让共计 652,157 股棱光实业股份，相关股份已于 2007 年 11 月 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户手续。

• 2、公司股权分置改革方案中无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的 履行情况

在棱光实业股权分置改革方案中，参加股权分置改革的非流通股股东作出了 法定承诺。此外，大股东建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多 种形式，改善棱光实业的基本面，增加可持续发展能力。

经对股东承诺履行情况进行核查，以及对股东履行承诺的督促指导，本保 荐机构认为：自公司股权分置改革方案实施以来，持有棱光实业有限售条件的 流通股股东履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股 变化情况

• 1、分配、公积金转增导致的股本结构变化

棱光实业股权分置改革方案实施后至今，公司于 2011 年 7 月实施了每 10 股 转增 2 股的公积金转增股本方案导致股本结构变化的情况，转增股本总额为 57,999,969 股。

• 2、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的

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股本结构变化

棱光实业于 2008 年 1 月向大股东建材集团非公开发行 117,622,929 股人民 币普通股（A 股），建材集团以全资拥有的“上海建材创意产业园区——尚建园” （具体包括土地使用权及其地上建筑物）以及对尚建园管理公司 51%股权认购非 公开发行的全部股份。公司于 2008 年 1 月 29 日办理完成该次资产认购的股权登 记相关事宜。

棱光实业于 2010 年 10 月向大股东建材集团非公开发行 20,999,317 股人民 币普通股（A 股）（转增后为 25,199,180 股），建材集团以全资拥有的上海玻璃钢 研究院有限公司 100%股权认购非公开发行的全部股份，公司于 2010 年 10 月 15 日办理完成该次资产认购的股权登记相关事宜。

本次有限售条件的流通股上市以股权分置改革时的股本总额 151,377,598 股 为基数计算。股份变动情况表：

单位：股

			单位：股	单位：股
股份类型	首次非公开发行前		转增后至今
	股份数量	比例	股份数量	比例
一、有限售条件的流通股
其中：国家持有股份	69,793,021	46.10%
其他境内法人持有股份	23,824,029	15.74%	11,694,144	3.36%
有限售条件的流通股合计	93,617,050	61.84%	11,694,144	3.36%
二、无限售条件的流通股
A股	57,760,548	38.16%	336,305,669	96.64%
无限售条件的流通股份合计	57,760,548	38.16%	336,305,669	96.64%
三、股份总数	151,377,598	100%	347,999,813	100%

除上述情况外，棱光实业股权分置改革方案实施后至今，公司未有其他发 行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构 变化。

经对有关证明性文件的核查，本保荐机构认为：棱光实业提交的《有限售 条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况

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本保荐机构核查后认为：公司不存在大股东建材集团及其关联方占用资金 的情况。

五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 11,694,144 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 9 月 26 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有限售流 通股数量	持有限售流通 股占公司总股 本比例（％）	本次上市数量 （单位：股）	剩余限售流 通股数量
1	福州飞越集团有限 公司	9,222,002	2.65	9,222,002	0
2	上海建筑材料（集 团）总公司	2,472,142	0.71	2,472,142	0
合计		11,694,144	3.36	11,694,144	0

• 4、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次限售流通股上市为公司第五次安排限售流通股（仅限股改形成）的流通 股上市。至此，棱光实业股改限售流通股已全部上市流通。

本保荐机构认为：棱光实业有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量 符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

保荐机构在持续督导工作中未发现需要说明的重大问题和其他有关事项。 2013 年 9 月 6 日，福州飞越与建材集团签订了《股权分置改革对价支付（暨 股权转让）协议书》即按棱光实业股权分置改革方案所示比例，由福州飞越向建 材集团划转棱光实业股票 2,472,142 股作为偿还股改对价，并按规定程序于 2013 年 9 月 17 日完成股权过户。

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七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	27,671,322	-2,472,142	25,199,180
	3、其他境内法人持有股份	9,222,002	-9,222,002	0
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	36,893,324	-11,694,144	25,199,180
无限售条件 的流通股份	A股	311,106,489	+11,694,144	322,800,633
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	311,106,489	+11,694,144	322,800,633
股份总额		347,999,813		347,999,813

八、结论性意见

综上，本保荐机构认为：

1、自棱光实业前次有限条件的流通股上市日至本核查意见出具日之间，持 有棱光实业有限售条件流通股的股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出 的各项承诺，持有有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司锁定；

2、本次棱光实业相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、 数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定；

• 3、截至本报告签署之日，棱光实业股改涉及的限售流通股已全部上市流通，

• 本保荐机构的股改保荐工作已完成。

（以下无正文）

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（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司有 限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书暨总结报告之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

保荐代表人：顾峥

2013 年 9 月 17 日

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