Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2013

Jun 24, 2013

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国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LEGAL FIRM （ Shanghai ）

关于

上海棱光实业股份有限公司挂牌转让所持上海浦龙 砼制品有限公司 100% 股权

之

法律意见书

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2013 年 5 月

国浩律师（上海）事务所

关于上海棱光实业股份有限公司挂牌转让所持上海浦龙砼制品有限 公司100%股权之

法律意见书

致: 上海棱光实业股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海棱光实业股份有限 公司（以下简称“棱光实业”或者“贵公司”）的委托，指派赵威律师、詹磊律 师担任贵公司挂牌转让所持上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”） 100% 股权的特聘专项法律顾问。本所律师就此次股权转让的可行性，依据国家 有关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

本所审查的主要内容为：此次股权转让中棱光实业及浦龙公司的主体资格、 本次拟转让的股权情况、本次股权转让内部决策程序及其他需要审查和说明的问 题。

本所接受委托后，指派律师对相关文件及事实进行了核查和验证。本所律师 在审查棱光实业提供的有关本次股权转让的文件过程中，得到棱光实业如下保 证：

• 1 、其提供给本所及本所律师的文件、资料上有关人员的签名、印鉴都是真

• 实、有效的，且取得了应当取得的授权。

• 2 、其提供给本所及本所律师的文件、资料及其所记载的内容均是真实、准

• 确、完整的，该等文件、资料的复印件均与其原件一致。

• 3 、其向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准

• 确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形。

4 、其向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与自该等文件、资料的初 始提供者处获得的文件、资料一致，未曾对该等文件、资料进行任何形式上或实 质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师的合理要求向本所及本 所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件、资料或信息，以避免 本所及本所律师因该等文件、资料或信息的不准确、不完整和 / 或不全面而影响 其对该等文件、资料的合理理解、判断和引用。

5 、棱光实业除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师 披露任何情况。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1 、本法律意见书依据棱光实业提供的有关文件和资料出具，其他与本次股 权转让无关的文件、资料棱光实业并未提供，本所亦无法获取，本所因此无法依 据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因此导致本法律意见不准确、不完整 或不全面的相关法律责任。

2 、本所是依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实和我国现行 适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求而出具本法律 意见书。

3 、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于棱光实 业向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺，且其已向本所保证该等文件、资 料、所作说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖棱光实业提供的文件、资料、所作的 说明、承诺、中介机构的专业报告或意见发表意见。

4 、本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律 意见书出具之日的情况，棱光实业已向本所承诺，在此期间没有发生足以导致本 法律意见书应当修改的事项。

5 、本法律意见书仅对本次股权转让所涉及的法律问题发表意见，并不对有 关参与本次股权转让的其他中介机构所出具的诸如《审计报告》、《资产评估报告》 等专业报告发表意见，于本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具 的上述专业报告的结论或涉及到上述专业报告内容的，本所律师均依赖于该等中

介机构所出具的上述专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所 出具的上述专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证 和承诺。

6 、本法律意见书仅供棱光实业本次挂牌转让所持浦龙公司 100% 股权之目 的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上声明与保证，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对棱光实业提供的文件、资料和有关事实进行了核查和验 证，现出具如下法律意见：

第二节 法律意见书正文

一、转让方的主体资格

本次股权转让的转让方为上海棱光实业股份有限公司，公司现行有效的《企 业法人营业执照》（注册号： 310000000009744 ）系由上海市工商行政管理局颁 发。该营业执照记载如下：住所：上海市龙吴路 4900 号；法定代表人：章曦； 注册资本：人民币 34,799.9813 万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营 范围：实业投资，自有房屋出租，石英玻璃、电子仪表、半导体材料、机电设备、 日用百货、针纺织品、汽车配件、水泥制品、轻质建筑材料、石棉水泥制品、隔 热和隔音材料、玻璃钢复合材料的销售，房地产开发经营，创意文化服务，从事 货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。该公 司于 1992 年 06 月 12 日成立，营业期限自 1992 年 06 月 12 日至不约定期限。 公司已通过 2011 年年检。

本所律师认为，本次股权转让的转让方系一家依据《中华人民共和国公司法》 成立、依法经营的股份有限公司，具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业 法人，具有本次股权转让的主体资格。

二、转让标的企业的主体资格

本次股权转让标的企业为上海浦龙砼制品有限公司，公司现行有效的《企业 法人营业执照》（注册号： 310115400024819 ）系由上海市工商行政管理局浦东 新区分局颁发。该营业执照记载如下：住所：上海市浦东新区张江路 1406 弄 1 号；法定代表人：朱建涛；注册资本：人民币 3,797.55 万元；公司类型：一人 有限责任公司（法人独资）；经营范围：生产商品混凝土、砼预制品，销售自产 产品，并提供售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司于 1994 年 12 月 31 日成立，营业期限自 1994 年 12 月 31 日 至 2023 年 12 月 30 日。公 司已通过 2012 年年检。

根据 2013 年 4 月 19 日上海市工商行政管理局浦东新区分局的档案记载， 棱光实业持有浦龙公司 100% 的股权。

根据浦龙公司的公司章程规定，棱光实业在履行法律、法规及公司章程规定 的程序后，可以依法对外转让其所持浦龙公司的股权。

本所律师认为，转让标的企业系一家依据《中华人民共和国公司法》成立的、 依法经营的有限责任公司，具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人， 具有本次股权转让标的企业的主体资格。

三、拟转让股权的情况

经本所律师核查，上海市建筑材料（集团）总公司为国有企业。上海市建筑 材料（集团）总公司持有棱光实业 71.87% 的股份，为棱光实业之控股股东。据 此棱光实业为持有国有资本的企业。棱光实业持有浦龙公司 100% 的股权。

本所律师认为，根据浦龙公司的公司章程及相关法规，棱光实业所持有的标 的股权的权属清晰、合法、有效，依法可以作为转让的标的。

四、此次股权转让的相关决策程序

1 、棱光实业于 2013 年 4 月 24 日召开董事会会议，作出同意棱光实业将其 持有的浦龙公司 100% 的股权对外转让的决议。

2 、浦龙公司董事会于 2013 年 4 月 24 日作出决议，决定同意棱光实业转让 所持浦龙公司 100% 的股权。

本所律师认为，本次股权转让已经得到转让方棱光实业和转让标的公司浦龙 公司有权机构的同意，符合法律、法规的规定。但是，本次交易尚需在依法设立 的产权交易机构中公开进行。

五、此次国有股权转让的审计和相关资产的评估

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2013 年 1 月 20 日出具的《审 计报告》（沪众会字（ 2013 ）第 1120 号）显示，浦龙公司财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浦龙公司 2012 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。截至 2012 年 12 月 31 日，浦 龙公司账面净资产为人民币 32,350,739.97 元。

根据【上海立信资产评估有限公司】于【 2013 】年【 4 】月【 26 】日出具的 《企业价值评估报告书》（【信资评报字（ 2013 ）第 153 号】）显示，浦龙公司在 评估基准日 2012 年 12 月 31 日的净资产的账面价值为人民币 3235.07 万元；净 资产的评估价值为人民币 5100.32 万元。

上述资产评估结果已经报上海市国有资产监督管理委员会指定部门备案。

本所律师认为，浦龙公司已在本次股权转让之前进行了审计、评估工作，符 合《企业国有产权转让管理暂行办法》有关股权转让的前置程序要求。

六、其他问题

由于棱光实业本次转让的是浦龙公司 100% 的股权，浦龙公司的企业法人主 体依然存在且仍在正常经营，并且浦龙公司全体员工的劳动合同将继续履行。因 此不存在对职工进行安置的问题，不需要履行相关程序。

七、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方、 转让标的企业主体资格及转让程序等均符合相关法律、法规、公司章程的规定。 所转让的标的股权权属清晰、合法、有效。但棱光实业转让所持浦龙公司 100% 的股权尚需在依法设立的产权交易机构中公开进行。

（以下无正文）

【本页为国浩律师（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司挂牌转让所持 上海浦龙砼制品有限公司 100% 股权之法律意见书签字页，无正文】

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人： ___ ___ 倪俊骥 赵威 ______ 詹磊

二零一三年 月 日