Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2013

Jun 24, 2013

证券代码：600629 证券简称：棱光实业 编号：临 2013-12

上海棱光实业股份有限公司

关于公开挂牌转让股权交易的进展公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的名称：上海浦龙砼制品有限公司100％股权

• 交易金额：56，000，000 元

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易在上海联合产权交易所公开挂牌交易，构成关联交易，公司已向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，并已获准。

一、交易概述

（一）2013 年4 月24 日，公司召开了七届二十五次董事会会议，审议通过了《关于挂 牌转让上海浦龙砼制品有限公司100%股权的提案》，并已于2013 年4 月25 日在《上海证券 报》予以披露。

（二）本次股权转让在评估并报有关部门备案的基础上确定转让价格，在上海联合产权 交易所公开挂牌交易。

（三）公司按照上海联合产权交易所的公开挂牌程序，最终与上海建筑材料（集团）总 公司签订《上海市产权交易合同》，并于2013 年6 月21 日取得了《上海联合产权交易所产权 交易凭证》。转让价格为人民币56，000，000 元。本次交易构成关联交易。

• （四）根据上市规则及公司章程等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。 （五）关联关系：上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东。

• （六）关联方承诺：本次交易完成后，在上海浦龙砼制品有限公司完成或处置现有业务

订单后，不再从事混凝土经营业务，继续履行避免同业竞争的承诺。

• 二、交易对方介绍

关联方： 上海建筑材料（集团）总公司

公司类型：全民所有制

住所：上海市北京西路240 号

1

法定代表人：林益彬

注册资本：人民币二十亿元

三、交易标的基本情况：

• （一）交易标的

• 1、本次交易标的为上海浦龙砼制品有限公司100％股权。

• 2、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

• 3、上海浦龙砼制品有限公司成立于1994 年12 月，注册资本为人民币3797.55 万元；经

• 营范围：生产商品混凝土、砼预制品，并提供售后服务；注册地：上海市浦东新区张江路1406

• 弄1 号。上海棱光实业股份有限公司出资3797.55 万元占100％。

• （二）交易标的的评估情况

• 上海立信资产评估有限公司对上海浦龙砼制品有限公司评估的情况：

• 1、评估基准日：2012 年12 月31 日

• 2、评估方法：成本法

• 3、评估结论：经评估，上海浦龙砼制品有限公司的股东全部权益价值为人民币5100.32 万元。

• 4、评估报告已获国有资产管理部门审核备案

• （资产评估报告书详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

• （三）本公司与上海浦龙砼制品有限公司之间不存在担保、委托理财和占用资金的情况。

四、交易合同的主要内容

• 1、协议签署各方：

• 甲方：上海棱光实业股份有限公司

• 乙方：上海建筑材料（集团）总公司

• 2、交易价格：人民币56，000，000 元。

• 3、支付方式为： 产权转让价款在上海联合产权交易所出具产权交易凭证前由受让方一

• 次性支付至上海联合产权交易所指定帐号，在交易凭证出具后，由联交所支付给本公司。

五、人员安置情况：

• 本次股权转让后，上海浦龙砼制品有限公司继续按约定履行员工的劳动合同。

• 六、出售资产的目的和对公司的影响：

• （一）出售资产的目的：

• 围绕公司发展战略，加快公司产业结构调整。

• （二）转让股权对公司影响：

2

• 本公司认为，上述股权转让，将给公司增加一定的现金流量，有利于公司主业的整合和 战略的发展。

七、国浩律师集团（上海）事务所法律意见：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让的转让方、转让标的企业主 体资格及转让程序等均符合相关法律、法规、公司章程的规定。所转让的标的股权权属清晰、 合法、有效。但棱光实业转让所持浦龙公司100%的股权尚需在依法设立的产权交易机构中公 开进行。

• （相关法律意见书详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）

• 八、备查文件

• 1、公司七届二十五次董事会决议；

• 2、公司七届十八次监事会决议；

• 3、产权交易凭证；

• 4、律师事务所出具的法律意见书；

• 5、评估报告。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2013 年6 月24 日

3