Arcplus Group Plc — AGM Information 2013

Jun 5, 2013

上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

2013 年6 月28 日

上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会议程

大会时间：2013 年6 月28 日下午1 时30 分

地点: 上海市肇嘉浜路777 号青松城大酒店三楼黄山厅

会议主要议题：

• 1、审议《2012 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2012 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一二年财务决算报告》；

• 4、审议《上海棱光实业股份有限公司二0 一二年利润分配方案》；

• 5、审议《关于聘请会计师事务所的提案》；

• 6、审议《关于审议公司2012 年年度报告全文和摘要的提案》；

• 7、审议《2013 年度日常关联交易的提案》；

• 8、审议《关于第八届董事会董事候选人名单的提案》，即选举产生第八届董事会；

• 9、审议《关于第八届监事会监事候选人名单的提案》，即选举产生第八届监事会；

• 10、审议《关于支付独立董事津贴的提案》；

• 11、听取2012 年度独立董事述职报告；

• 12、股东发表意见；

• 13、对大会各项内容表决；

• 14、宣布大会现场表决结果(大会决议)；

• 15、大会结束。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料目录

1、《2012 年度董事会工作报告》…………………………………………………3 2、《2012 年度监事会工作报告》…………………………………………………16 3、《上海棱光实业股份有限公司二O 一二年财务决算报告》…………………19 4、《上海棱光实业股份有限公司二0 一二年利润分配方案》…………………24 5、《关于聘请会计师事务所的提案》 ………………………………………… 25 6、《关于审议公司2012 年年度报告全文和摘要的提案》…………………… 26 7、《2013 年度日常关联交易的提案》……………………………………………27 8、审议《关于第八届董事会董事候选人名单的提案》……………………………30 9、审议《关于第八届监事会监事候选人名单的提案》……………………………34 10、审议《关于支付独立董事津贴的提案》 ……………………………………36

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2012 年度董事会工作报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2012 年度董事会工作报告，请予审议。 2012 年，由于受宏观经济及市场环境的影响，风电行业面临发展速度放缓和 行业持续调整的局面，风力叶片市场竞争更趋激烈；混凝土产品受地域性基建建 设项目的局限，市场订单不足。公司根据行业情况，主要抓住三项重点工作：一 是针对市场变化努力开源节流，抓好现有产业的生产经营；二是积极实施与公司 战略相符产业的拓展；三是全面推进上市公司内部控制制度规范管理。公司采取 了开源节流，降本增效，调整产品结构，加强内控管理等一系列措施，确保了公 司生产经营的正常运行。

报告期内，根据公司中长期发展设想，不断完善产业结构调整，经过对多个 项目的长期跟踪调研、考察和选择，实施完成了以增资形式投资上海新型材料岩 棉有限公司，实现对其控股的目标，为公司进入和扩展岩棉制品行业奠定了发展 的基础，并为公司增添了新的利润增长点。

报告期内，公司强化内控制度建设，年初公司董事会审议通过了《内部控制 管理及评价手册》和《内部控制流程手册》，根据内控制度规范的要求，分期分 批组织员工进行了专题培训，全面推进了内控制度管理，并经过自查、整改，进 一步完善了公司治理，提高了公司规范运作的水平和防范风险的能力。

2012 年，公司实现营业收入524,760,357.12 元，比上年同期减少19.31 %； 归属于上市公司股东的净利润 9,779,643.11 元，比上年同期减少 81.537 %。

一、报告期内经营情况

1、主营业务分析

• (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	524,760,357.12	650,357,568.49	-19.31
营业成本	411,402,793.94	485,311,973.64	-15.23
销售费用	24,089,718.96	16,189,604.47	48.80
管理费用	101,335,707.37	125,478,945.66	-19.24
财务费用	1,345,219.06	-3,919,488.21	-134.32

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经营活动产生的现金流量净额	106,866,622.51	162,089,891.07	-34.07
投资活动产生的现金流量净额	-61,224,113.79	-430,419,809.67	-85.78
筹资活动产生的现金流量净额	172,209,349.92	62,627,466.04	174.97
研发支出	27,768,274.46	14,312,211.43	94.02

2、收入

1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，驱动公司收入变化的主要因素有两个方面：一是国家财政政策的 支持，二是公司主营业务产品风力叶片、岩棉制品及混凝土制品的销售。

2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

风力叶片业务： 2012 年营业收入为146,359,829.33 元，2011 年营业收入为 116,269,827.44 元，比上年同期增加25.88%；2012 年生产量为452 片,2011 年生 产量为367 片，生产量变化率为23.16%；2012 年销售量为490 片,2011 年销售量 为327 片，销售量变化率为49.85%。

岩棉业务： 2012 年营业收入为200,891,142.91 元，2011 年营业收入为 173,835,629.05 元，比上年同期增加15.56%；2012 年生产量为42645 吨，2011 年生产量为40949 吨，生产量变化率为4.14%；2012 年销售量为42713 吨，2011 年销售量为41581 吨，销售量变化率为2.72%。

混凝土业务： 2012 年营业收入为121,441,454.91 元,2011 年营业收入为 104,487,562.26 元，比上年同期增加16.23%。

（3）主要销售客户的情况

（3）主要销售客户的情况	（3）主要销售客户的情况	（3）主要销售客户的情况
单位：元 币种：人民币
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（%）
前五名营业收入合计	206,355,102.71	39.32

3、成本

3) 成本分析表

单位:元

分行业情况

单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元	单位:元
分行业情况
分行业	成本构成项 目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)
制造业	原材料	185,579,756.82	34.24	160,188,239.75	25.25	15.85
制造业	人工费用	30,124,794.81	5.56	19,719,349.93	3.11	52.77

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制造业	折旧	25,615,789.94	4.73	18,748,193.23	2.96	36.63
制造业	能源	46,438,797.30	8.57	48,471,484.40	7.64	-4.19

（2）主要供应商情况

（2）主要供应商情况
供应商名称	总额	占公司全部营业收入的比例（%）
前五名供应采购合计	86,320,817.76	32.87

4、费用

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	比上年同 期增减百 分比（%）	情况说明
销售费 用	24,089,718.96	16,189,604.47	48.80%	比上年同期增加48.80%，系本年玻钢院公司销 售量上升，岩棉公司对外地销售增加，总体运 费增加所致。
管理费 用	101,335,707.37	125,478,945.66	-19.24%	比上年同期减少19.24%，系本期公司采取的降 本节支措施。
财务费 用	1,345,219.06	-3,919,488.21	134.32%	比上年同期增加134.32%，系母公司2011 年8 月起，根据董事会授权范围内将存款购买理财 产品导致利息收入减少所致。

5、 研发支出

研发支出情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发支出	19,456,574.55
本期资本化研发支出	8,311,699.91
研发支出合计	27,768,274.46
研发支出总额占净资产比例（%）	2.54
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.29

6、 现金流

6、 现金流
项目	本期金额	上期金额	与上年增减变动%
经营活动产生的现金流量净额	106,866,622.51	162,089,891.07	-34.07%
投资活动产生的现金流量净额	-61,224,113.79	-430,419,809.67	85.78%
筹资活动产生的现金流量净额	172,209,349.94	62,627,466.04	174.97%
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额	78,630,890.71	98,022,978.13	-19.78%
变动原因： （1)经营活动产生的现金流量净额比上年减少34.07%，系营业收入减少所致。

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• （2)投资活动产生的现金流量净额比上年增加85.78%。系本期母公司收回购买低风险的保本型理财产品本 金及子公司-玻钢院和岩棉公司投入的基本生产线项目所致。

• （3)筹资活动产生的现金流量净额比上年增加174.97%。系本期母公司向金融机构获得的短期银行借款所 致。

• （4)本期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额主要系本期固定资产折旧和无形资产摊销等费用 及子公司—玻钢院销售期初库存商品所致。

7、 其它

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元

						单位：元
	2012 年度		2011 年度		利润构成项 目占利润总	变原
项 目	金额	比重	金额	比重	额比重增减 变动情况	动因
营业 利润	110,735,552.12	292.49%	163,398,136.55	217.10%	增加75.39 个百分点	营业利润占利润总额比重比上 期增加75.39 个百分点，系上期 出售房产及本期利润总额减少 所致。
三项 费用	126,770,645.39	-334.85%	137,749,061.92	-183.02%	减少151.82 个百分点	三项费用占利润总额比重比上 期减少151.82 个百分点，系本 期公司采取的降本节支措施及 本期利润总额减少所致。
资产 减值损失	1,272,339.56	-3.36%	9,678,850.33	-12.86%	增加9.50 个百分点	资产减值损失占利润总额比重 比上期增加9.5 个百分点，系母 公司由于处置存货及收回应收 账款调整冲回计提的存货跌价 准备和坏账准备及本期利润总 额减少所致。
投资收益	7,217,937.59	19.07%	4,130,750.19	5.49%	增加13.58 个百分点	投资收益占利润总额比重比上 期增加13.58 个百分点，系母公 司购买银行低风险的保本型理 财产品，所获得的投资收益， 本期为11 个月，上期为5 个月 所致及本期利润总额减少所致。
营业 外收支	47,948,958.52	126.65%	55,162,307.56	73.29%	增加53.36 个百分点	营业外收支占利润总额比重比 上期增加53.36 个百分点，系本 期利润总额减少所致。
利润 总额	37,859,463.28	100.00%	75,263,282.05	100.00%

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（2） 发展战略和经营计划进展说明

报告期内， 公司围绕发展战略实施完成了以增资的方式取得了上海新型建材 岩棉有限公司51%股权的战略目标，增强了公司的产业基础，并实现了2012 制定 的年度经营计划。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
制造业	518,888,509.93	408,456,672.48	21.28	20.52	17.64	增加1.93 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比 上年增减 （%）
岩棉 产品销售	200,891,142.91	116,909,689.26	41.80	15.56	0.08	增加9.00 个百分点
叶片业务	146,359,829.33	146,993,899.37	-0.43	25.88	26.83	减少0.75 个百分点
混凝土 制品	121,441,454.91	111,758,658.76	7.97	16.23	12.76	增加2.83 个百分点

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海地区	518,888,509.93	-19.38

（三）资产、负债情况分析 资产负债情况分析表

单位:元

项目名称	本期期末数	本期期末数占 总资产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	445,773,959.16	26.81	227,993,029.30	15.55	95.52
应收票据	61,520,412.50	3.70	49,290,582.38	3.36	24.81
应收账款	310,406,072.73	18.67	319,354,762.79	21.78	-2.80

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预付款项	205,634,677.68	12.37	80,323,333.83	5.48	156.01
应收利息	0.00	0.00	2,069,041.10	0.14	-100.00
其他应收款	9,224,013.60	0.55	5,906,313.76	0.40	56.17
存货	68,540,901.35	4.12	126,860,710.55	8.65	-45.97
持有至到期投资			200,000,000.00	13.64	-100.00
投资性房地产	4,311,636.65	0.26	1,319,054.52	0.09	226.87
固定资产	277,866,739.47	16.71	259,395,406.38	17.69	7.12
在建工程	172,574,465.68	10.38	93,077,250.40	6.35	85.41
工程物资	4,325,880.89	0.26			100.00
长期待摊费用	19,673,915.50	1.18	13,971,650.44	0.95	40.81
短期借款	180,000,000.00	10.82	60,000,000.00	4.09	200.00
应付票据	12,648,704.79	0.76	28,008,232.77	1.91	-54.84
应付账款	109,950,886.67	6.61	72,672,974.89	4.96	51.30
预收款项	4,956,485.37	0.30	7,502,188.28	0.51	-33.93
应付职工薪酬	2,460,912.80	0.15	5,168,069.83	0.35	-52.38
应交税费	-15,330,732.68	-0.92	22,013,512.15	1.50	-169.64
1 年内到期的非 流动负债	10,000,000.00	0.60			100.00
长期借款	47,413,020.39	2.85			100.00
其他非流动负债	10,000,000.00	0.60			100.00
少数股东权益	329,316,464.53	19.80	146,284,402.19	9.98	125.12

货币资金： 比年初增加95.52%，系本期母公司收回购买低风险的保本型理财产品 及获得的短期融资所致。

预付款项： 比年初增加156.01%，系本期控股子公司—岩棉大丰公司购买未入库 的进口设备所预付款项所致

应收利息： 比年初减少100.00%，系本期母公司收回低风险保本型理财产品应计 收益所致。

其他应收款： 比年初增加56.17%，系本期控股子公司—岩棉大丰公司地方政府收 取的雇佣农民工的薪酬保证金所致。

存货： 比年初减少45.97%，系本期子公司—玻钢院公司销售存货所致。

持有至到期投资： 比年初减少100%，系本期收回上期购买的保本浮动收益型理财 产品本金所致。

投资性房地产： 比年初增加226.87%，系公司租赁的房产按公司会计制度在投资 性房产科目核算所致。

在建工程 ： 比年初增加85.41%，系本期子公司—玻钢院及控股子公司—岩棉公 司投资的主营产品基本生产线基建项目所致。

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工程物资： 比年初增加100.00%，系本期控股子公司—岩棉公司基建项目所领用 的工程物资所致。

长期待摊费用： 比年初增加40.81%，系本期控股子公司—岩棉公司装修租入办公 场所发生的装修费用所致。

短期借款： 比年初增加200.00%，系本期母公司向金融机构获得的短期银行借款 所致。

应付票据： 比年初减少54.84%，系本期子公司—玻钢院的应付票据到期被承兑所 致。

应付账款： 比年初增加51.30%，系玻钢院东台公司未付的材料采购款所致。 预收款项： 比年初减少33.93%，系本期子公司—玻钢院将符合收入确认条件的预 收账款结转营业收入所致。

应付职工薪酬： 比年初减少52.38%，系本期已支付的应付职工薪酬所致。

应交税费： 比年初减少169.64%，系汇算清缴2011 年度企业所得税；本年岩棉大 丰公司和玻璃钢东台公司因购买设备增值税进项税额增加所致。

1 年内到期的非流动负债： 比年初增加100.00%，系本期控股子公司—岩棉公司向 金融机构获得的项目长期借款1 年内到期所致。

长期借款： 比年初增加100.00%，系本期控股子公司—岩棉公司向金融机构获得 的项目长期借款所致。

其他非流动负债： 比年初增加100.00%，系本期控股子公司—岩棉公司申请获得 的国家产业振兴中央补贴款所致。

少数股东权益： 比年初增加125.12%，系本期公司投资增加控股子公司—岩棉公 司51%股权。

(四)核心竞争力分析

公司控股子公司上海新型建材岩棉有限公司的经营规模、资产质量、企业效益 在国内行业处于领先地位。1998 年通过了ISO9001 质量管理体系认证，产品符合 中、美、日及欧洲国家的技术标准，获得了电力、石化、化工等行业保温材料的 使用许可或推荐，船用岩棉获MED、LR、GL、DNV、ABS、NK、CCS 等船级社的认可， 部分建筑产品获得欧盟CE 认证。岩棉公司最新开发的船用A-60 结构也获得了世 界各大船级社和日本JG 认证。外墙外保温专用岩棉荣获"2012 中国新材料产业博

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览会"产品金奖。岩棉公司所拥有的"樱花"牌和"ABM"牌岩棉在国内外具有较高的 知名度，"樱花"牌岩棉荣获"上海市著名商标"、"上海建材行业名优产品"、"上海 市节能产品"等称号。岩棉公司工程技术人员约60 人，具有很强的技术创新和产 品研发能力，2005 年，岩棉公司成功开发了农用板，成为国内首创；2006 年，开 发了符合欧洲标准的外墙外保温专用岩棉，次年就实现了向欧洲出口7000 多吨的 销量；2007 年开发了防火黑棉，大幅度提高了岩棉防火性能；2008 年开发了低氯 岩棉，大量使用在奥氏体不锈钢容器、管道、设备保温；2009 年开发的防火隔音 专用岩棉； 2011 年7 月，岩棉公司攻克了岩棉领域最难课题之一的A60 船用产品， 通过船级社的认证，填补了国内空白，打破了国际垄断，在6 年中获得8 项国家 专利。企业核心员工先后荣获"全国节能先进个人"、"上海市新长征突击手称号"、 "上海市五四青年奖章"、"上海市三八红旗手"等称号。

公司全资子公司上海玻璃钢研究院有限公司具有复合材料的研发优势，建院 40 多年来，先后承担了国家复合材料重大基础理论研究课题和多项新产品开发、 应用研究项目，至今已取得百余项重大科技成果；具有悠久的风电叶片研发、生 产优势，20 多年先后成功开发200KW 至3MW 风力机复合材料叶片，并以质量可靠、 性能优越、良好服务取得客户的较高评价。

（五）投资状况分析

1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本年度公司无对外委托贷款事项。

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

							单位：元
投 资 类 型	资 金 来 源	签 约 方	投资份额	投资期限	产品类型	预计收益	投资盈亏	是 否 涉 诉
保 本 浮 动	自 有 资 金	建 行 上 海	200000000.00	短期	保本浮动型	2,968,493.14	2,968,493.14	否

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收 益 型		第 二 支 行
保 本 浮 动 收 益 型	自 有 资 金	光 大 银 行 淮 海 支 行	200000000.00	短期	保本浮动型	4,249,444.45	4,249,444.45	否

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

单位：元

					单位：元
单位	持股比例	总资产	净资产	营业收入	净利润
玻钢院	100%	737,521,913.92	328,434,107.37	196,634,685.62	1,462,385.37
浦龙公司	100%	61,217,196.55	32,350,739.97	56,434,544.31	-641,496.02
岩棉公司	51%	756,874,855.58	641,293,838.61	202,315,860.19	40,613,138.75
洋山公司	49%	67,544,503.22	29,573,477.64	65,006,910.60	-2,832,057.48

4、非募集资金项目情况

（1）、 上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW 风力叶片生产线项目： 项目金额为215,271,200 元，本年度投入金额63,726,645.15 元，累计实际投入 金额139,188,341.01 元，该项目报告期内已投入试生产。

（2）、 增资岩棉公司： 公司以自筹资金335,869,313.57 元对上海新型建材 岩棉有限公司进行增资并取得其51%股权。（详情请查看上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 2012 年11 月28 日、2012 年12 月25 日公告）。

（3） 上海新型建材岩棉大丰有限公司建设项目： 该项目系本公司控股（51%） 子公司——岩棉公司全额投资，项目金额为589,200,000 元，本年度投入金额为 55,042,575.45 元，累计实际投入金额为56,962,629.45 元，目前项目正在建设中。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

二、现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会【2008】57 号《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》。因公司累计利润为负数，故未进行 现金分红。

三、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

1、董事会召开情况
年内召开董事会会议次数	9
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	5
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、股东大会召开情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	决议刊登的指定 网站的查询索引	决议刊登的 披露日期
2011 年年度 股东大会	2012-6-29	2011 年度董事会工作 报告、2011 年度监事会 工作报告、上海棱光实 业股份有限公司二0一 一年财务决算报告、上 海棱光实业股份有限 公司二0一一年利润分 配方案、关于聘请会计 师事务所及审计报酬 的提案、关于审议公司 2011 年年度报告全文 和摘要的提案、2012 年度日常关联交易的 提案（关联股东回避表 决）、关于修改公司章 程的提案	审议议案全部通过	www.sse.com.cn	2012-6-30
2012 年第一次 临时股东大会	2012-12-13	关于增资上海新型建 材岩棉有限公司暨关 联交易的提案	审议议案通过	www.sse.com.cn	2012-12-14

四、关于内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

1、内部控制责任声明：

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略和经营目标。由于内部 控制存在固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效 性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部控制的五个基本要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。 2、内部控制制度建设情况:

公司作为2011 年内部控制实施的试点单位，已经完成了对公司总部和全资子 公司玻钢院的内部控制建设工作。2012 年继续完成了对子公司浦龙公司和洋山公 司的内部控制规范化建设工作。同时，对已完成内部控制建设的单位进行了内部 控制的自我评价工作；2012 年3 月12 日，公司董事会七届十五次会议决议成立了 风险控制部，主要负责公司内部控制、监察和内部审计方面的工作。风险控制部 的成立，增强了开展内审工作的独立性，提高了工作效率。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

岩棉公司的经营规模、产品质量及高端产品品种在国内行业中处于领先地位。 岩棉系新型节能环保绝热隔音材料，产品种类有：外墙外保温专用岩棉板、外墙 外保温专用岩棉带、屋面专用岩棉板、防火岩棉板、船用岩棉板、彩钢夹芯用岩 棉板、岩棉铁丝网缝毡、农用岩棉、保温管壳和岩棉工程纤维等。产品被广泛应 用于工业、农业、建筑和其他领域。具有较强的竞争优势，且潜在市场甚大，存 在较大的发展空间，但行业进入者也将逐步增加。

风力叶片行业因风电行业的调整及输变电网的滞后，分布式风场展开等原因 的影响，市场需求量变化，结构调整将继续，产能过剩依然存在。 （二）公司发展战略

公司将围绕国家发展新能源、新材料产业和上海市加快产业转型的部署，充 分发挥区位优势和上市公司的优势，加强科学管理，加大资本运作，继续实施以 清洁能源为主的新材料和创意产业园区为主的现代服务业战略。

（三）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

为实现2013 年公司经营计划，公司将根据实际业务需求，通过自有资金、银 行融资、市场融资等多种形式解决资金需求事宜。 （四）可能面对的风险

1、行业与政策风险

受宏观经济和国家政策的影响，年内风电行业产能过剩与结构调整仍将继 续；岩棉产品在建筑行业的新标准尚在修订中，且进入企业日趋增多，这些变化 均对企业的发展存在一定的影响。为此，公司将针对行业和政策的变化，加快调 整产业结构，加强成本控制，降低产品成本，提高竞争能力。 2、市场与经营风险

由于行业与政策的变化，一方面公司产品售价存在下行的可能；另一方面公 司产品生产过程中所需的原材料及燃料的价格可能波动，将直接影响公司的生产 成本，从而对公司的经营业绩造成不确定的影响。为此，公司将通过实时跟踪和 分析原材料的价格走势，在加快新品开发的同时，进一步加强内控管理，节本降 耗，控潜增效，最大限度的降低产品价格波动对公司经营的影响。 3、环保风险

随着中国建设和谐社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为严 格的法律法规来提高企业环保达标水平，生产企业将面临更为严格的环保法规要 求，可能使公司在环保治理及环保设施的改进方面带来较大的压力。为此，公司 将进一步加强在环保方面的投入与改善，保障公司经营的持续发展。 4、管理与业务扩展的风险

随着公司业务领域和地域的扩展，管理幅度也随之增大，这对公司管理团队 的管理水平及驾驭经营的能力是一种挑战，将给公司高效运营及管理效率带来一 定风险。为此，公司在进一步完善内控体系的同时，加强人力资源管理建设，加 快专业人才储备，优化人力资源配臵，保障公司战略性发展的人才需求，并强化 绩效考核，加强内部控制管理，不断提高公司的总体管理水平。

2013 年，公司经营将面临宏观经济环境、在建项目进度及市场竞争变化等诸 多不确定因素，公司目前不能对2013 年的营业收入及盈利状况进行比较准确的预 测。年内公司的主要工作任务：

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

1、进一步努力提高公司的获利能力。公司一方面根据市场需求，加快开发叶 片新品种和岩棉延伸产品、拓展市场领域、扩大经营规模；另一方面要在抓好现 有产业日常经营的同时，努力挖掘存量资产的创利功能。

2、进一步谋求公司产业基础的增强。公司将围绕发展战略，调整产业结构， 深化发展目标，加大资本运作，积极展开对符合公司发展战略相关项目的调研和 论证，若条件成熟，可运用上市公司的资本运作平台，采取融投资、兼并、收购 等多种方式予以实施，以谋求公司更大的发展空间。

3、进一步完善内部控制体系。公司将按照上市公司的内控要求，一方面结合 产业发展的情况进一步完善公司的内控体系；另一方面结合企业实际情况进一步 完善考核激励机制，加强员工创造力、凝聚力。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

监事会工作报告

各位股东：

今天，我受监事会委托，向大会作2012 年度棱光公司监事会工作报告，请予 审议。

一、监事会工作情况

2012 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及有关规定履行了职责， 列席了各次董事会及股东大会，在维护公司利益和股东权益的过程中，遵照诚信 尽责的原则，认真努力开展了各项工作。

一年内，公司监事会共召开了五次会议。

• （一）、2012 年3 月12 日，召开了第七届第十二次监事会会议，审议通过

• 1、《2011 年年度报告》及摘要；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度财务决算报告》；

• 4、《2011 年利润分配方案》；

• 5、《2011 年度公司坏账核销及减值准备计提的提案》；

• 6、《2012 年度日常关联交易的提案》；

• 7、《关于增设风险控制部内部管理机构的提案》；

• 8、《关于部分职工安臵分流方案实施情况的提案》；

• 9、《关于修改公司章程的提案》；

• 10、《公司2011 年度内部控制的评价报告》；

• 11、《关于2012 年度上海棱光实业股份有限公司资金管理的建议》；

• 12、《关于修订公司高管人员薪酬与业绩考核办法的提案》；

• 13、《关于上海玻璃钢研究院东台有限公司建设年产630MW 风力叶片生产线

• 项目追加资金投入的提案》；

• 14、《关于2012 年度财务预算的提案》；

• 15、 审阅了《公司内部控制建设总结报告》。

• （1）、《上海棱光实业股份有限公司内部控制管理及评价手册》；

• （2）、《上海棱光实业股份有限公司内部控制流程手册》；

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

• (二)、2012 年4 月23 日，以通讯表决的方式，召开了第七届第十三次监事

• 会会议，审议通过了：

• 1、《2012 年第一季度报告》及摘要；

• 2、《关于聘请会计师事务所及审计报酬的提案》

• (三)、时间：2012 年8 月28 日，召开了第七届第十四次监事会会议，审议

• 通过了：

• 1、《2012 年半年度报告》及摘要；

• 2、《2012 年内部控制评价工作计划》；

• 3、《关于吴泾分公司部分资产报废核销的提案》。

• (四)、2012 年10 月29 日，以通讯表决的方式，召开了第七届第十五次监事

• 会会议，审议通过了：

• 1、 2012 年第三季度报告全文及正文；

• 2、 《关于2012 年度财务预算调整的提案》；

• 3、 《关于对上海玻璃钢研究院有限公司银行贷款额度担保的提案》；

• 4、 《关于对上海洋山港基混凝土有限公司申请股东财务支持的提案》。

• (五)、2012 年11 月27 日,召开了第七届第十六次（临时）监事会会议，审

议通过了：

• 1、 《关于增资上海新型建材岩棉有限公司暨关联交易的提案》 ；

• 2、 《关于召开2012 年第一次临时股东大会的提案》。

二 、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2012 年，公司监事会本着对棱光公司和全体股东负责的精神，依据国家的法 律、法规和《公司章程》及有关规定，对股东大会、董事会的召开程序、公司董 事会执行股东大会决议的情况、公司依法运作情况、公司财务状况和公司高级管 理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司能按照《公司法》、《公司章程》及上市公司监管部门有关规 定要求规范运作，董事会成员和高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议， 为提高公司持续经营能力，完善公司治理结构，规范公司的运作努力工作。在此 过程中，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为，公司的财务管理规范，财务信息的披露准确、完整、及时。公 司2012 年度财务决算报告经会计师事务所审计，公允、客观地反映了公司的财务 状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

依据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，2012 年公司披露的日常 关联交易公告及增资上海新型建材岩棉有限公司暨关联交易的公告，监事会对关 联交易事项进行了认真的调查分析，认为：上述关联交易程序合法合规，符合《股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现 关联交易损害公司和其他股东的利益。

五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：2012 年公司根据上市公司监管部门的要求，经过不懈的努力已 经建立了内部控制体系，公司内部控制制度基本健全、执行有效，达到公司内部 控制的目标。报告期内不存在重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制 的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

上海棱光实业股份有限公司监事会

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上海棱光实业股份有限公司 二O 一二年财务决算报告

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2012 年财务决算报告，请予审议。

本公司财务报告经上海众华沪银会计师事务所有限公司的中国注册会计师沈 蓉、施剑春审计，并出具沪众会字(2013)第0667 号无保留意见的审计报告。 一、审计报告：

上海棱光实业股份有限公司：

我们审计了后附的上海棱光实业股份有限公司(以下简称棱光实业公司)财务 报表，包括2012 年12 月31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公司股东权益变动表以 及财务报表附注。

(一)、管理层对合并及公司财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是棱光实业公司管理层的责任，这种责任包括：(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

(二)、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

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(三)、审计意见

我们认为，棱光实业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了棱光实业公司2012 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 沈蓉

中国 上海

二〇一二年三月十二日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

二、主要财务数据和指标：

(一)、主要会计数据 单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2012 年	2011 年	2011 年	本期比上 年同期增 减(%)	2010 年
		调整后	调整前
营业收入	524,760,357.12	650,357,568.49	475,860,987.48	-19.312	757,265,153.62
归属于上市公司股 东的净利润	9,779,643.11	52,968,114.53	36,798,879.83	-81.537	72,164,726.22
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	-57,317,517.76	10,679,323.90	10,203,083.90	-636.715	1,441,256.58
经营活动产生的现 金流量净额	101,335,773.20	162,089,891.07	113,013,269.24	-37.482	-137,646,487.88
	2012 年末	2011 年末		本期末比 上年同期 末增减(%)	2010 年末
		调整后	调整前
归属于上市公司股 东的净资产	762,141,901.11	916,938,221.65	781,884,414.64	-16.882	753,101,816.82
总资产	1,662,874,867.14	1,466,476,363.86	1,181,472,964.69	13.393	1,350,518,782.94

（二） 主要财务数据

（二） 主要财务数据
主要财务指标	2012 年	2011 年		本期比上年同期增减(%)	2010 年
		调整后	调整前
基本每股收益（元／股）	0.028	0.152	0.117	-81.579	0.249
稀释每股收益（元／股）	0.028	0.152	0.117	-81.579	0.249
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.165	0.031	0.032	-632.258	0.005
加权平均净资产收益率（%）	1.290	5.828	4.770	减少4.538 个百分点	10.066
扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）	-7.570	1.175	1.322	减少8.745 个百分点	0.200

（三） 、非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	2012 年金额	2011 年金额	2010 年金额
非流动资产处置损益	-633,331.70	-4,675,579.12	9,548,485.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	48,938,197.41	56,184,634.32	34,019,854.89
委托他人投资或管理资产的损益			30,000.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		-30,417,732.24
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	39,131,232.05	31,704,381.77	37,439,713.94
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置	7,217,937.59	4,166,575.35	13,041.10

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交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		476,240.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-355,907.19	4,494,497.25	-209,371.04
少数股东权益影响额	-18,985,760.88	-13,188,908.11	63,542.37
所得税影响额	-8,215,206.41	-5,979,078.59	-10,181,797.32
合计	67,097,160.87	42,765,030.63	70,723,469.64

（四）、报告期内股东权益变动情况及变化原因

项目		归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益		少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本	资本公积	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有 者权益合计
一、上年年末余额	347,999,813.00	663,894,895.48	55,800,515.25	-285,810,809.09	781,884,414.64	16,526,822.91	798,411,237.55
调整年初数金额		102,000,000.00	3,238,506.59	29,815,300.42	135,053,807.01	129,757,579.28	264,811,386.29
二、本年年初余额	347,999,813.00	765,894,895.48	59,039,021.84	-255,995,508.67	916,938,221.65	146,284,402.19	1,063,222,623.84
三、本期增减变动金额		-164,575,963.65		9,779,643.11	-154796320.54	183032052.34	28,235,731.80
(一)净利润				9,779,643.11	9,779,643.11	18,456,088.69	28,235,731.80
（二）其他综合收益
（三）所有者投入资本
（四）利润分配
（五）所有者权益内部 结转 （六）专项储备 (七)其他 四、本期期末余额	347,999,813.00	-164,575,963.65 601,318,931.83	59,039,021.84	-24,6215,865.56	-164,575,963.65 762,141,901.11	164,575,963.65 329,316,654.53	1,091,458,355.64

上年年末数与本年年初数的调整说明

2012 年11 月17 日，公司与上海新型建材岩棉有限公司签订增资协议书，对 岩棉公司按照评估值1.6135 元/股的价格增资208,163,266 股，投资总金额为 335,869,313.57 元。2012 年12 月13 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议 通过该项投资，并于2012 年12 月19 日完成了变更登记手续。公司持有岩棉公司 51%的股权。岩棉公司原为上海建筑材料（集团）总公司全资子公司。根据《企业 会计准则第20 号—企业合并》和《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规 定，本次交易属于同一控制下的企业合并，需调整比较报表，故公司调整了2012 年 度财务报表相关项目的年初数和上年同期数

三、现金流量情况

二O 一二年公司年初现金余额为22,799.30 万元。年度现金净流量为 21,778.09 万元。经营活动产生的现金净流量为10,686.66 万元，其中经营活动现

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金流入为68,266.35 万元、经营活动现金流出为57,579.69 万元；投资活动产生 的现金净流量为-6,122.41 万元，其中投资活动现金流入为20,965.25 万元、投资 活动现金流出为27,087.66 万元；筹资活动产生的现金净流量为17,220.93 万元， 其中筹资活动现金流入为26,741.30 万元，筹资活动现金流出为9,520.37 万元； 由于汇率变动对现金的影响-7.09 万元；期末的现金余额为44,577.39 万元。 四、公司利润分配

按上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一二年利润总 额为37,859,463.28 元，净利润28,235,731.80 元，归属于母公司所有者的净 利润为9,779,643.11，基本每股收益为0.028 元。根据公司法及公司章程的 规定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2012 年度产生的净利润用于 弥补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的利润 为：

为：
项目	金额		提取或分配比 例
调整前 上年末未分配利润	-285,810,809.09
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)	29,815,300.42
调整后 年初未分配利润	-255,995,508.67
加：本期归属于母公司所有者的净利润	9,779,643.11
减：提取法定盈余公积	-
提取任意盈余公积	-
提取一般风险准备	-
应付普通股股利	-
转作股本的普通股股利	-
提取职工奖励及福利基金	-
期末未分配利润	-246,215,865.56

因可供股东分配利润为-246,215,865.56 元，故公司本年度不进行现金分红、不

送股，也不进行资本公积金转增股本。

2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 二0 一二年利润分配方案

各位股东：

今天我受董事会委托，向大会作公司2012 年度利润分配方案，请予审议。

按上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司二O 一二年利润总额 为37,859,463.28 元，净利润28,235,731.80 元，归属于母公司所有者的净利 润为9,779,643.11，基本每股收益为0.028 元。根据公司法及公司章程的规 定，应按税后利润提取10%的法定公积金。因2012 年度产生的净利润用于弥 补以前年度亏损，故不计提法定盈余公积金。因此年末可供股东分配的利润为：

项目	金额		提取或分配比 例
调整前 上年末未分配利润	-285,810,809.09
调整 年初未分配利润合计数(调增+，调减-)	29,815,300.42
调整后 年初未分配利润	-255,995,508.67
加：本期归属于母公司所有者的净利润	9,779,643.11
减：提取法定盈余公积	-
提取任意盈余公积	-
提取一般风险准备	-
应付普通股股利	-
转作股本的普通股股利	-
提取职工奖励及福利基金	-
期末未分配利润	-246,215,865.56

因可供股东分配利润为-246,215,865.56 元，故公司本年度不进行现金分红、不 送股，也不进行资本公积金转增股本。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于续聘会计师事务所的提案

各位股东：

2012 年度审计工作已结束，公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司 在为公司提供年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的执行准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。建议聘请上海众华沪银 会计师事务所为公司2013 年度财务及内控审计机构。

经公司董事会审议通过，现提请各位股东审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

关于审议公司2012 年年度报告全文和摘要的提案

各位股东：

根据公司董事会七届二十四次会议决议，现将《公司2012 年年度报告及其摘 要》提交股东大会审议。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》精神， 以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》 以及相关年报备忘录完成了《上海棱光实业股份有限公司2012 年年度报告及其摘 要》的编制工作，并经公司七届二十四次董事会审议通过，于2013 年3 月13 日 刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于2013 年度日常关联交易的提案

各位股东：

因日常经营需要，公司预计2013 年全年将发生以下关联交易，根据《股票上市 规则》、《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，2013 年度日常关联交易已 经公司七届二十四次董事会审议通过并予以公告，现提请股东大会予以审议，具体 情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位:元

				单位:元
控股子公司	关联方	关联项目	预计总金额	去年交易金额
上海浦龙砼 制品有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥采购等	9,390,000.00	总计 9,268,495.28
上海洋山港 灏工贸有限 公司	上海建材集团 水泥有限公司	水泥购销	31,302,000.00	总计 37,163,219.78
上海棱光实 业股份有限 公司	上海盛合新能源 科技有限公司	房屋、场地租赁及 水、电、气等	2,500,000	总计 774,061.62
上海新型建 材岩棉有限 公司	上海建筑材料 （集团）总公司	房屋及场地租赁	4，500,000	总计 0
合计			47,692,000.00	47,205,776.68

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）上海建筑材料（集团）总公司

法定代表人：林益彬

注册资本：20 亿元人民币

主营业务：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工，房地产开发经营。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

住所：北京东路240 号

• (2) 上海建筑材料集团水泥有限公司。

法定代表人：匡鸿

注册资本：25000 万元人民币

主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水 泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许 可证经营）。

住所：浦东张江路1406 弄1 号。

（3） 上海盛合新能源科技有限公司 法人代表：施德容

注册资本：人民币1 亿元

主营业务：新能源领域内的技术和产品开发、投资、咨询和服务；

节能市场咨询；能源与环保领域的实业投资；节能和环保技术开发和技术服务； 高新技术设备的研发；资本运作和资产经营。（以工商核准为准。）

住所：上海市长宁区兴国路78 号兴国宾馆望松楼2 楼

2、关联关系

• （1）上海建筑材料（集团）总公司系本公司控股股东，占总股本的71.87％。 （2）上海建筑材料集团水泥有限公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）

• 总公司的全资子公司。

• （3）上海浦龙砼制品有限公司系本公司控股子公司。

• （4）上海洋山港灏工贸有限公司系本公司控股子公司上海洋山港基混凝土有限

• 公司的全资子公司。

• (5) 上海新型建材岩棉有限公司系本公司控股子公司。

• （6）上海盛合新能源科技有限公司系本公司实际控股股东上海国盛（集团）有

• 限公司的控股子公司。

三、定价原则和定价依据

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依

据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。

四、关联交易对上市公司的影响

日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。

公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财 务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对 关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、 生效条件、日期和合同有效期等主要条款。

上海棱光实业股份有限公司董事会

2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

关于第八届董事会董事候选人名单的提案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，今年是本公司董事会、监 事会的换届改选年。为使第八届董事会换届改选工作顺利进行，第七 届董事会及董事会提名委员会就董事候选人的推荐和产生做了前期工 作。按照《公司章程》及有关规定，经股东及董事提名，董事会提名 委员会审查及第七届董事会审议通过，现将第八届董事会董事候选人 名单提交股东大会审议。

第八届董事会董事候选人：

董事候选人：章曦、邱平、林磊、倪建华

独立董事候选人：陈瑛明、唐岷、钟元秋（已经上海证券交易所 审核无异议）

此提案实行累积投票制选举，请各位股东审议并予选举表决。

注：上述候选人简历附后

上海棱光实业股份有限公司董事会

2013 年6 月28 日

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

章曦同志情况简介

章曦，男，1971 年6 月生，中共党员，博士研究生，上海社会科学院产 业经济学专业毕业，注册会计师、注册评估师、高级经济师，现任上海国盛（集 团）有限公司党委委员、财务总监、上海棱光实业股份有限公司党委书记、董 事长。

章曦同志曾任上海张江高科技园区开发公司审计法务室主任、开发股份有 限公司董事会秘书、副总经理、财务总监，上海张江集成电路产业区开发有限 公司总经理，上海建筑材料（集团）总公司副总裁等职。

邱平同志情况简介

邱平同志，男，1962 年11 月生，中共党员，大学学历，中央党校函授学 院经济管理专业毕业，高级政工师。现任上海建材（集团）总公司党委书记、 总裁。

邱平同志曾任上海红星轴承总厂党委书记，上海东风机械（集团）公司总 裁办公室、党委办公室主任、总裁助理、副总裁（其间：先后兼任上海建筑机 器厂党委书记、上海电气集团水利成套公司总经理、上海东风机械集团销售有 限公司董事长等职），上海全光网络科技股份公司总经理，上海世博集团上海 赛事商务有限公司总经理，上海世博集团上海东浩工艺品股份公司董事长，上 海国盛集团科教投资有限公司任党委副书记总裁等职。

林磊同志情况简介

林磊，男，1969 年5 月生，大学学历，上海电视大学法学专业毕业，现 任上海建材（集团）总公司副总裁。

林磊同志曾任上海钢管股份有限公司事业部总经办办事员，上海市工业开 发总公司科员，上海市经委企业改革处任副主任科员，上海市国资委改革重组

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

处主任科员，上海国盛（集团）公司资产管理部任副总经理，执行总经理等职 （其间；兼任上海建筑材料（集团）总公司总裁助理兼战略投资部总经理）等 职。

倪建华同志情况简介

倪建华，男，1963 年5 月生，中共党员，大专学历，上海市工会管理干 部学院工会学专业毕业。现任上海新型岩棉有限公司党总支书记、总经理。

倪建华同志曾任上海大中建材总厂工会干事，上海佰岁建材实业有限公 司销售经理、副总经理、总经理，上海新型建材矿棉厂厂长等职。

陈瑛明同志情况简介

陈瑛明 男，1964 年2 月生，硕士研究生，复旦大学国际经济法专业毕 业，律师，现任上海市瑛明律师事务所合伙人。

陈瑛明同志曾任中国证监会股票发行审核委员会第七、八届专职委员，深 圳证券交易所第六届上市委员会会员等职。现还担任上海市律师协会证券研究 委员会主任，上海证券交易所第三届上市委员会委员，平安银行股份有限公司 和华泰证券股份有限公司的独立董事等职。

唐岷同志情况简介

唐岷 男，1956 年4 月生，硕士研究生，澳门城市大学企业经济管理专 业毕业，现任黄衫股权投资基金管理有限公司董事、总经理。

唐岷同志曾任上海广电股份有限公司副总经理，上海电气股份有限公司董 事总经理，上海飞乐音响股份有限公司董事长，上海仪电控股（集团）公司业 务总监等职。

钟元秋同志情况简介

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

钟元秋 女，1954 年8 月生，硕士研究生，国际西方大学工商管理专业 毕业，注册会计师，现任本公司独立董事。

钟元秋同志曾任上海崇明前进农场财务主管，上海制胶厂财务科科长，上 海日化公司财务科科长，冠生园集团有限公司审计主管、总会计师兼资产管理 部经理、副总经理（财务总监）等职。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

关于第八届监事会监事候选人名单的提案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，今年是本公司董事会、监 事会的换届改选年。为使第八届监事会换届改选工作顺利进行，第七 届监事会及董事会提名委员会就监事会监事候选人的推荐和产生做了 前期工作。经股东推荐、工会筹备组（扩大）会议选举推荐、提名委 员会审查、董事会和监事会审议通过，现将第八届监事会监事候选人 名单提交股东大会。

第八届监事会监事候选人：

冯舜年、夏玉燕、金俊德【工会筹备组（扩大）会议选举产生的 职工监事，按规定可直接进入监事会】

请各位股东审议并予选举表决。

注：上述候选人简历附后

上海棱光实业股份有限公司监事会

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

冯舜年同志情况简介

冯舜年，男，1957 年8 月生，中共党员，大专学历，上海业余机械学院 铸造专业毕业， 政工师，现任上海建材（集团）总公司纪委书记兼党建办主 任。

冯舜年同志曾任上海新建机器厂技工学校教师、厂教育科副科长、科长 兼书记；厂办主任兼管理党支部书记、党委书记助理兼党建办主任、党委副书 记兼党建办主任，上海建材（集团）总公司党委组织员、党建办副主任、党建 办主任等职。

夏玉燕同志情况简介

夏玉燕，女，1958 年8 月生，大专学历，上海市电视大学经济类工业会 计专业毕业， 会计师，现任上海建材（集团）总公司副总会计师兼财务计划 部总经理、上海棱光实业股份有限公司监事。

夏玉燕同志曾任上海川沙水泥厂统计、上海浦东水泥厂财务科副科长、科 长、审计室主任，厂总会计师兼财务部经理，上海建材(集团)总公司财务部副 经理等职。

金俊德同志情况简介

金俊德（职工监事） 男，1957 年7 月生，中共党员，大专学历，上海 电视大学行政管理专业毕业，政工师职称，现任上海棱光实业股份有限公司工 会筹备组成员、本公司监事。

金俊德同志曾任上海石英玻璃厂团委副书记，多晶硅车间主任兼书记，上 海棱光实业股份有限公司三氯氢硅厂厂长，棱光工贸公司副经理、上海棱光实 业股份有限公司工会副主席等职。

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上海棱光实业股份有限公司 2012 年年度股东大会材料

上海棱光实业股份有限公司 关于支付独立董事津贴的提案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的精神，以及公司的实际状况，本公司独立董事的年度津贴暂定为捌 万元人民币/人（￥80000 元整）。

本提案已经公司七届二十六会议审议通过，涉及此提案的独立董 事回避表决。

请各位股东予以审议。

上海棱光实业股份有限公司董事会

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