Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2012

Nov 27, 2012

股票代码：600629 股票简称：棱光实业 编号：2012-17

上海棱光实业股份有限公司

关于增资上海新型建材岩棉有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确及完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟自筹资金335,869,313.57元对上海新型建材岩棉有限公司（以下简称 “岩棉公司”）进行增资并取得其51%股权。公司以2012年8月31日岩棉公司股 东全部权益的评估价值为基础，最终确定取得岩棉公司51%股权的增资金额 为335,869,313.57元。公司首期出资款为208,163,266元，剩余认缴出资款在增 资行为生效日六个月内缴付完毕。

• 本次交易构成关联交易，须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。本次交易已经公 司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事均已回避表决， 其余非关联董事全票同意。

• 本次交易符合公司的战略定位，有利于公司丰富主营业务，优化业务结构， 提升资金使用效率、盈利能力和持续经营能力。

一、关联交易概述

• 1、2012年11月27日，上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

• ” “ ” “ ”

• 司 、 上市公司 、 棱光实业 ）与岩棉公司签署《上海新型建材岩棉有限公司 增资入股协议》。公司拟自筹资金33,586.93万元对岩棉公司进行增资并取得其 51%股权。

• 2、公司与岩棉公司受同一控股股东控制，根据《上海证券交易所股票上市

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规则（2012年修订）》的规定，岩棉公司为公司关联法人，因此本次交易构成关 联交易。

3、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议通过上述交易，关联董 事均已回避表决，其余非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见 书，并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规 定的重大资产重组。

二、本次交易存在的主要风险因素

1 、标的公司估值风险

根据上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“财瑞评估”）出具的《上海新型 建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报 （2012）第 1282 号），以资产基础法进行评估，岩棉公司的股东全部权益价值为 32,269.79 万元，棱光实业以该评估值作为本次增资的主要依据。由于财瑞评估 此次评估是建立在各种假设基础之上，并且评估方法有一定适用的前提，一旦假 设条件未能满足或实际情况发生重大变化，则可能导致岩棉公司评估值与实际价 值产生差异。

2 、标的公司盈利风险

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪银”）出具的沪 众会字(2012)第 3369 号《审计报告》，岩棉公司在 2011 年度的营业收入为 17,449.66 万元，净利润为 3,170.44 万元，2012 年 1-8 月的营业收入为 12,943.08 万元，净利润为 2,810.99 万元。如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现 重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能 导致岩棉公司无法保持目前的盈利水平，从而影响上市公司的投资收益。

3 、原材料、能源供应及价格波动风险

岩棉制品的主要原材料为玄武岩、辉绿岩，少量为白云石、矿渣、硅石和铁

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矿石，主要燃料为焦炭，主要能源消耗为电力。一旦原材料和能源供应短缺，将 使岩棉公司的运营受到影响。此外，如上述原材料和能源价格出现波动，将影响 岩棉公司生产成本，从而对岩棉公司利润造成不确定影响。

4 、环保风险

中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布的《岩棉行业准入条件》明确 规定了岩棉项目需满足的环境保护和综合利用条件：烟气经脱硫除尘等处理后， 排放的废气应符合 GB9078《工业窑炉大气污染物排放标准》、GB16297《大气污 染综合排放标准》或项目所在地环境标准要求；生产用水循环利用，外排废水达 到 GB8978《污水综合排放标准》或项目所在地环境标准要求；生产过程中产生 的废棉回收再利用；完善噪声防治措施，厂界噪声达到 GB12348《工业企业厂 界噪声排放标准》要求等。

随着我国建设和谐化社会总体规划的实施，国家和地方政府可能会颁布更为 严格的法律法规来提高岩棉生产企业环保达标水平，岩棉生产企业将面临更为严 格的环保法规的要求，可能使岩棉公司在环保的治理及对原有环保设施的改造方 面遭遇较大的压力。

2012年，岩棉公司因废气（烟尘）排放等原因，收到上海市青浦区环境保护 局出具的第2120120056号、第2120120069号和第2120120070号《行政处罚决定 书》，要求岩棉公司南侧生产线停止生产，并处罚款合计17.5万元。目前，岩棉 公司已缴纳罚款，并已按要求停止了南侧生产线的生产。在评估过程中已扣除上 述事项的对整体估值的影响。

5 、审批风险

本次交易已经棱光实业董事会审议通过，尚需棱光实业股东大会审议通过及 岩棉公司独资股东同意。上述审议事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关 的批准存在不确定性。

6 、管理和整合风险

本次交易完成后，岩棉公司将成为棱光实业的控股子公司，棱光实业和岩棉 公司需在人员、管理制度、企业文化等方面进行融合。对上市公司业务发展及与

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岩棉公司顺利整合带来挑战。

7 、股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、 国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对 股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉 及的风险。

三、关联人介绍

1、本次交易的交易对方为上海新型建材岩棉有限公司，与本公司受同一控 股股东控制，构成关联关系。岩棉公司概况如下：

公司名称： 上海新型建材岩棉有限公司 注册资本： 200,000,000 元 注册地址： 上海市沪青平公路 3828 弄 99 号 法定代表人： 林磊 营业执照注册号： 310229000016447 税务登记号码： 310229134332510 组织机构代码： 13433251-0 经营范围： 新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿 岩棉制品配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出 口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2、上海新型建材岩棉有限公司成立于1989年9月17日。根据沪国盛发 [2011]69号《上海国盛（集团）有限公司关于同意上海新型建材矿棉厂改制的批 复》，岩棉公司于2011年5月由原全民所有制企业上海新型建材矿棉厂改制为一 人有限公司（法人独资），上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材 集团”）为国有独资股东。目前，岩棉公司的主营业务为新型矿岩棉保温材料、 装饰材料及其他矿岩棉制品等的生产制造。

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3、岩棉公司与本公司的关联关系如下图所示：

3、岩棉公司与本公司的关联关系如下图所示：	3、岩棉公司与本公司的关联关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会 上海国盛（集团）有限公司 上海建筑材料（集团）总公司 上海棱光实业股份有限公司 100% 100% 71.87% 上海新型建材岩棉有限公司 100%
上海棱光实业股份有限公司	上海新型建材岩棉有限公司

四、关联交易标的的基本情况

1 、交易标的概况

本次交易标的为棱光实业对岩棉公司增资 33,586.93 万元取得的岩棉公司 51%股权。

2 、标的公司及其下属企业概况

“ ” 标的公司基本情况详见本公告 二、关联人介绍 。

岩棉公司下属子公司为上海新型建材岩棉大丰有限公司（以下简称“岩棉大

丰公司”），岩棉公司持有岩棉大丰公司 100%股权。岩棉大丰公司基本情况如下： 公司名称： 上海新型建材岩棉大丰有限公司 成立日期： 2011 年 1 月 27 日 注册资本： 280,000,000 元 注册地址： 江苏省大丰市张謇西路 99 号 法定代表人： 倪建华 公司类型： 有限公司（法人独资）内资 营业执照注册号： 320982000152414 税务登记号码： 320982569127663 组织机构代码： 56912766-3 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：新型矿岩棉保温材料、装饰材料及其他

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矿岩棉制品制造；矿岩棉制品安装服务

目前，岩棉大丰公司新型节能环保绝热隔音材料建设项目正在有序建设中， 相关审批文件如下：

审批 事项	发文单位	文件名称	文件内容
立项 备案	大丰市发展 和改革委员 会	《新型节能环保绝热隔音材料建设项 目备案通知书》（大发改投［2011］56 号）	准予岩棉大丰公司年产10 万吨新型节能环保绝热隔 音材料建设项目备案
环评 批复	大丰市环境 保护局	《关于<上海新型建材岩棉大丰有限公 司新型节能环保绝热隔音建设项目环 境影响报告书>的审批意见》（大环 [2011]74 号）	对岩棉大丰公司年产10 万 吨新型节能环保绝热隔音 材料建设项目进行了环境 影响评价
施工 许可	大丰市住房 和城乡建设 局	《中华人民共和国建筑工程施工许可 证》（编号：0090358320982020120092）	准予工程施工，合同竣工日 期为2013年5月31日

3 、标的公司主营业务与产品情况

—— 上海新型建材岩棉有限公司是专业生产无机纤维类保温防火节能材料 岩棉的企业，地处上海市青浦工业园区，占地面积约 90 亩。岩棉公司成立之初 从日本日东纺织株式会社引进整套岩棉生产线（北侧岩棉生产线），2002 年新建 一条生产线（南侧岩棉生产线）。2011 年，岩棉公司的实际产能约为 4 万吨矿棉 制品。同年，岩棉公司又在江苏省大丰市大丰经济开发区设立了全资子公司 —— 上海新型建材岩棉大丰有限公司。根据《上海新型建材岩棉大丰有限公 司新型节能环保绝热隔音材料建设工程初步设计》，岩棉大丰公司总体规 划建设 4 条世界一流的高端岩棉生产线，未来总产能将扩大至 15 万吨。目 前正在进行一期项目的建设，包括 3 万吨冲天炉和 4 万吨电炉生产线各一 套。预计 3 万吨冲天炉生产线可于 2013 年投产，4 万吨电炉生产线将于 2014 年投产。

岩棉公司的产品种类有：外墙外保温专用岩棉板、外墙外保温专用岩棉带、 屋面专用岩棉板、防火岩棉板、船用岩棉板、彩钢夹芯用岩棉板、岩棉铁丝网缝 毡、农用岩棉、保温管壳和岩棉工程纤维等。公司产品的主要应用领域为：

（1）工业领域，如热电、石化、石油、造船、化工、轻工、建材、航空、 冶金、机械、制冷等行业，热网管道、锅炉、储罐、反应器、热工设备等绝热、 防火和隔音方面；

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（2）建筑领域，如框架结构建筑内部的隔断（石膏板—轻钢龙骨—岩棉结 构）、玻璃幕墙结构用防火保温、屋面保温、外墙保温、岩棉彩钢夹芯板等；

（3）其他领域，如农用领域，用于现代农业无土栽培；粒状棉用于矿棉天 花板制造、吸音喷涂、防火喷涂；工程纤维用于高档涂料、橡胶、塑料、沥青混 凝土增强或用于摩擦片制造。

4 、标的公司的竞争优势

目前，岩棉公司的经营规模、产品质量、企业效益等在行业处于领先地位。 岩棉公司的主要竞争优势如下：

（1）产品优势

岩棉公司于 1998 年通过了 ISO9001 质量管理体系认证，产品符合中、美、 日及欧洲国家的技术标准，获得了电力、石化、化工等行业保温材料的使用许可 或推荐，船用岩棉获 MED、LR、GL、DNV、ABS、NK、CCS 等船级社的认可， 部分建筑产品获得欧盟 CE 认证。岩棉公司最新开发的船用 A-60 结构也获得了 世界各大船级社和日本 JG 认证。外墙外保温专用岩棉荣获“2012 中国新材料产 业博览会”产品金奖。岩棉公司所拥有的“樱花”牌和“ABM”牌岩棉在国内外 “ ” “ ” “ 具有较高的知名度， 樱花 牌岩棉荣获 上海市著名商标 、 上海建材行业 ” “ ” 名优产品 、 上海市节能产品 等称号。

（2）创新能力强

岩棉公司通过持续不断的技术改造和新产品开发，实现了产品从低端 到高端的升级，从低附加值到高附加值的转变。2005 年，岩棉公司成功开 发了农用板，成为国内首创；2006 年，开发了符合欧洲标准的外墙外保温 专用岩棉，次年就实现了向欧洲出口 7000 多吨的销量；2007 年开发了防火 黑棉，大幅度提高了岩棉防火性能；2008 年开发了低氯岩棉，大量使用在 奥氏体不锈钢容器、管道、设备保温；2009 年开发的防火隔音专用岩棉； 2011 年 7 月，岩棉公司攻克了岩棉领域最难课题之一的 A60 船用产品，通 过各大船级社的认证，填补了国内空白，打破了国际垄断；2012 年完成防 火棉系列化工作。

（3）人才优势

岩棉公司工程技术人员约 60 人，具有很强的技术创新和产品研发能力，

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在 6 年中获得 8 项国家专利。企业核心员工先后荣获“全国节能先进个人”、 “上海市新长征突击手称号”、“上海市五四青年奖章”、“上海市三八红旗手”等 称号。

5 、标的公司主要会计数据及财务指标

根据众华沪银出具的沪众会字(2012)第 3369 号《审计报告》，岩棉公司最近 两年一期合并报表情况如下：

5.1 资产负债情况

5.1资产负债情况
项目	8	2012 年 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
总资产（万元）		35,163.88	28,500.34	7,900.29
总负债（万元）		5,871.75	2,019.20	2,589.59
归属于母公司股东的所有者权益（万元）		29,292.13	26,481.14	5,310.70

5.2 收入利润情况

5.2收入利润情况
项目	2012 年 1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入（万元）	12,943.08	17,449.66	11,737.27
营业利润（万元）	3,432.47	3,606.18	1,083.86
利润总额（万元）	3,356.64	3,518.47	1,508.71
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,810.99	3,170.44	1,508.71

5.3 主要财务指标

5.3主要财务指标
项目	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产负债率	7.08%	32.78%
全面摊薄净资产收益率	11.97%	28.41%

2011年，岩棉公司注册资本由2,000万元增加至20,000万元，净资产的大幅提 高导致岩棉公司2011年全面摊薄净资产收益率较2010年有所下降。

6 、标的公司的评估情况

6.1 评估概述

根据财瑞评估出具的《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全 部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2012）第 1282 号），岩棉公司股东全部权

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益在 2012 年 8 月 31 日的评估值为 32,269.79 万元。

结合评估目的及资产特点，本次评估选用资产基础法和收益法，评估基准日 为 2012 年 8 月 31 日。资产基础法评估岩棉公司的股东全部权益价值为 32,269.79 万元，收益法评估岩棉公司的股东全部权益价值为 32,961.07 万元，两者差异率 为 2%，在合理范围之内。

由于受到宏观经济形势、产品市场环境及经营者经营策略的影响，导致评估 师主观判断因素较多，其结果存在一定的不确定性。与收益法比较资产基础法结 果更加稳健，基于上述理由，故本次评估采用资产基础法评估结果确定企业的股 东权益价值。

6.2 评估结果汇总

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	5,308.90	5,828.17	519.27	9.78
长期股权投资净额	28,000.00	28,597.15	597.15	2.13
固定资产	4,041.18	4,604.62	563.44	13.94
无形资产净额	0	316.23	316.23	-
长期待摊费用	1,965.32	3,008.56	1,043.24	53.08
资产总计	39,315.40	42,354.73	3,039.33	7.73
流动负债	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
负债总计	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
股东全部权益	29,229.92	32,269.79	3,039.87	10.4

6.3 评估结果与账面值比较增减原因分析

• （1）应收账款增值 3,220,469.47 元，其他应收款增值 1,059,444.83 元，系对

• 应收款项逐笔按可收回净值评估，坏账准备评估为零所致。

• （2）存货增值 912,778.23 元，系产成品评估值包含产品所实现的利润所致。

• （3）长期投资增值 5,971,518.21 元，系被投资单位在建工程评估值包含了

• 利息、利润导致股东全部权益增值所致。

• （4）固定资产增值 5,634,377.94 元，主要为设备经济使用年限长于会计折

• 旧年限及无账面价值的车辆行驶证纳入本次评估范围所致。

• （5）无形资产增值 3,162,300.00 元，系无账面价值的注册商标、发明专利、

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外观设计专利、6 个实用新型专利纳入评估范围所致。

（6）长期待摊费用增值 10,432,420.51 元，系房屋建（构）筑物的经济适用 年限长于会计折旧年限及房屋建（构）筑物的造价上扬所致。

（7）应付账款减值 5,274.00 元、其他应付款减值 150.00 元，系无法支付的 负债评估为零所致。

• 7 、标的公司主要资产、主要负债及重大对外担保情况

7.1 主要资产与负债情况

截至 2012 年 8 月 31 日，岩棉公司主要资产为正常生产经营过程中形成的货 币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产和无形资产等；主要负债为银行 借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款和预收账款等。根据沪众会字 (2012)第 3369 号《审计报告》，岩棉公司主要资产及负债情况如下：

资产项目	账面值（元）	负债项目	账面值（元）
流动资产：		流动负债：
货币资金	45,501,823.10	短期借款	26,500,000.00
应收账款	9,689,001.68	应付账款	9,625,091.49
预付款项	176,163,076.75	预收款项	4,900,301.65
其他应收款	3,765,728.77	应付职工薪酬	2,895,918.54
存货	9,956,152.30	应交税费	3,592,341.13
其他流动资产	-	其他应付款	11,203,798.49
流动资产合计	245,075,782.60	流动负债合计	58,717,451.30
非流动资产：		非流动负债：
固定资产	40,411,849.86	长期借款	-
在建工程	9,470,375.62	应付债券	-
无形资产	37,027,587.24	递延所得税负债	-
长期待摊费用	19,653,190.93	其他非流动负债	-
非流动资产合计	106,563,003.65	非流动负债合计	-
资产总计	351,638,786.25	负债合计	58,717,451.30

7.2 担保情况

截至本公告日，岩棉公司存在对子公司岩棉大丰公司提供担保的情况，担保 期限至2015年11月，担保金额为1亿元。

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除该笔担保事项外，岩棉公司不存在其他重大对外担保。 7.3 房产及土地使用权

截至本公告日，岩棉公司及其控股子公司的自有土地使用权情况如下：

序号	编号	座落	地类 （用途）	使用权 类型	面积 (㎡)	终止 日期	权利 人
1	大土国用 （2011） 第4782号	大丰市经济技术 开发区斗龙河西 侧、纬三路北侧	工业 用地	出让	134,271	2061.10.12	岩棉 大丰 公司
2	大土国用 （2011） 第5157号	大丰市经济技术 开发区斗龙港河 西侧、纬三路北侧	工业 用地	出让	82,850	2061.12.07	岩棉 大丰 公司

除上述岩棉公司及其控股子公司的自有土地使用权外，其他房产及土地使用 权情况如下：

截至本公告日，位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号的土地（约 90 亩）与部分房产（约 5,914 平方米）为岩棉公司向上海建材集团租赁使用，租 赁价格依据市场价格确定。根据岩棉公司与上海建材集团签订土地及办公楼等建 筑物的租赁协议，租赁期为 2012 年 9 月 1 日至 2032 年 8 月 31 日止。岩棉公司 在租赁土地上的部分建筑物改良支出计入长期待摊费用。

五、关联交易的主要内容和定价政策

1 、本次增资协议的主要内容

1.1 认缴新增注册资本及支付方式

岩棉公司新增注册资本335,869,313.57元，棱光实业以335,869,313.57元认缴 全部新增注册资本, 其中208,163,266元计入岩棉公司注册资本，127,706,047.57 元计入岩棉公司资本公积。

此次增资完成后，岩棉公司的股东及股本结构如下表所列示：

股东	认缴注册资本（元）	占注册资本比例（%）
棱光实业	208,163,266	51.00
上海建材集团	200,000,000	49.00
合计	408,163,266	100.00

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棱光实业应在2012年12月31日前缴付208,163,266元；剩余认缴出资款在增资 行为生效日六个月内缴付完毕。

1.2 交割安排

对于此次增资，岩棉公司将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法 规、规范性文件的规定以及增资协议的相关约定，修改公司章程，由岩棉公司按 照法定程序报送至工商部门办理变更登记手续。

1.3 特别约定

岩棉公司已向棱光实业作全面披露，列入其沪众会字(2012)第3369号《审计 报告》的债权、债务及或有负债保持不变，由岩棉公司继续承担。但岩棉公司未 及时、全面披露相关信息而致的债务、税务及其相关的责任将由上海建材集团承 担，与增资入股行为生效后的岩棉公司和棱光实业无关。

岩棉公司在评估基准日以前的利润由上海建材集团、棱光实业按照认缴注册 资本比例享有。

评估基准日至增资行为生效日期间，岩棉公司的新增利润由上海建材集团、 棱光实业按照认缴注册资本比例共享，岩棉公司的新增亏损由上海建材集团、棱 光实业按照认缴注册资本比例共同承担。

增资行为生效日后的利润，按照上海建材集团、棱光实业认缴注册资本比例 享有。

增资完成后，上海建材集团、棱光实业以其认缴出资比例享有股东权利、承 担股东义务；上海建材集团、棱光实业以其出资为限对岩棉公司承担责任。

• 1.4 税款与费用

协议双方为履行本协议义务所须缴纳的税款由各纳税主体承担。协议双方

（在）协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

• 1.5 协议生效条件

协议经双方签署后成立，同时满足下述条件生效：

• （一）棱光实业股东大会审议通过增资事宜；

• （二）岩棉公司独资股东审议通过增资事宜。

• 1.6 违约责任

任何一方违反增资协议的约定，未能全面履行增资协议，或在增资协议所作

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的声明与保证有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不 履行已作的保证，均构成违约，并承担相应的违约责任。

2 、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易的定价政策为以公允的资产评估价值为基础，最终确定取得岩棉公 司 51%股权所需的增资金额。

本次交易的定价依据为财瑞评估出具的沪财瑞评报（2012）第 1282 号《上 海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的股东全部权益价值评估报告》的评估 结果。以上述评估报告的评估结果为依据，确定公司取得岩棉公司 51%股权的增 资金额为 33,586.93 万元。董事会认为本次交易定价不存在损害上市公司及其股 东利益的情形。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，本公司的主营业务为新能源配套的新材料和创意产业园区运营管理 等。2011 年，受宏观经济影响及市场经营环境的变化，公司经营业绩下降。本 次交易符合上市公司的战略定位，有利于上市公司丰富主营业务，优化业务结构， 提升资金使用效率、盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将进入岩棉制品生产领域，一方面可使公司获得 新的业务增长点；另一方面，具有良好市场前景的岩棉生产业务能够增强公司的 抗风险能力。

本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，岩棉公司当期损益将按会 计准则的规定合并。如市场情况不发生重大变化，岩棉公司经营业绩保持稳定， 本次交易将给公司未来的财务状况和经营成果带来积极影响。

七、独立董事事前认可和独立董事意见

1 、独立董事事前认可

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海棱光实业股份有限公司章程》规定，棱光实业的独立董事对 公司拟向上海新型建材岩棉有限公司增资暨关联交易事项，发表如下事前认可意 见：

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“公司在本次会议前向独立董事提供了《关于增资上海新型建材岩棉有限公 司暨关联交易的提案》及相关材料，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真 负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解， 认为本次交易符合公司发展战略，有利于公司盈利能力和资金使用效率的提高， 同意将该提案提交公司第七届董事会第二十二次（临时）会议审议。”

2 、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海棱光实业股份有限公司章程》规定，棱光实业的独立董事对 公司拟向上海新型建材岩棉有限公司增资暨关联交易事项，发表如下独立意见：

“1、本次提交公司董事会审议的《关于增资上海新型建材岩棉有限公司暨 关联交易的提案》，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

• 2、决策表决程序合法有效

董事会审议该提案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章 程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回 避该提案的表决。

• 3、交易的公平性

该关联交易已聘请具有证券评估资质的评估机构予以评估，评估方法和参数 适当，评估假设前提和评估结果合理，且独立财务顾问出具独立财务顾问报告。 关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利 益的情形，符合公司和全体股东的利益。”

八、独立财务顾问意见

上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的 独立财务顾问报告，海通证券认为：

• 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义

• 务，符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

• 2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

• 3、本次交易有助于提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

• 4、本次交易的交易双方为同一控股股东控制的公司，本次交易构成关联交

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易。

5、本次交易完成后，棱光实业与上海建材集团不会产生新的同业竞争。上 海建材集团正常履行中的避免同业竞争的相关承诺及其相关措施切实可行，可以 解决未来可能存在的同业竞争。

6、根据棱光实业现有的公司制度和有关规定，以及上海建材集团正常履行 中的关于规范关联交易的承诺，棱光实业本次交易后所产生的关联交易与未来可 能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害上市公司和全体 股东的合法权益。本次增资关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。

• 7、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司及其全体股东的长远利益。

九、审计委员会意见

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股 票上市规则》及《审计委员会工作细则》等法规规定，审计委员会对《关于增资 上海新型建材岩棉有限公司暨关联交易的提案》进行了审核。 审计委员会认为：

“上海建材集团聘请的评估机构具有证券评估资质，评估机构的选聘程序合 规，评估机构具有充分的独立性。岩棉公司股东全部权益价值采用资产基础法评 估结果，评估方法和评估参数适当，评估假设前提和评估结果合理。

公司拟签订的增资协议，符合有关法律法规和规范性文件的规定，协议内容 公平，标的公司权属清晰。交易定价以岩棉公司股东全部权益在 2012 年 8 月 31 日的评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

经审计委员会审议，同意将《关于增资上海新型建材岩棉有限公司暨关联交 易的提案》提交董事会审议。”

十、历史关联交易情况

截至本公告日，上市公司未与上海新型建材岩棉有限公司发生过关联交易。

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十一、备查文件

• 1、棱光实业第七届董事会第二十二次（临时）会议决议

• 2、公司独立董事事前认可意见

• 3、公司独立董事意见

• 4、棱光实业与岩棉公司签署的《上海新型建材岩棉有限公司增资入股协议

书》

• 5、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于棱光实业股份有限公司增

• 资上海新型建材岩棉有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

• 6、沪众会字(2012)第 3369 号《审计报告》

• 7、沪财瑞评报（2012）第 1282 号《上海新型建材岩棉有限公司因增资行为

• 涉及的股东全部权益价值评估报告》

上海棱光实业股份有限公司董事会

二〇一二年十一月二十七日

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沪众会字(2012)第 3369 号

审 计 报 告

上海新型建材岩棉有限公司：

我们审计了后附的上海新型建材岩棉有限公司(以下简称贵公司)合并及公司财务报表， 包括 2012 年 8 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会 计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，合并及公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 8 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度合并及公司经营成果 和合并及公司现金流量。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 二〇一二年十一月九日

上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、 企业的基本情况

上海新型建材岩棉有限公司（以下简称本公司）由上海建筑材料（集团）总公司全资设 立的企业。根据总公司沪建材发（2010）136 号关于同意设立上海新型建材岩棉有限公司建 设年产 6 万吨岩棉生产线项目的批复和修改后的章程的规定，注册资本增资 18,000 万元， 变更后注册资本为人民币 20,000 万元。已于 2011 年 5 月 20 日取得由上海市工商行政管理 局颁发的注册号为 310229000016447 的企业法人营业执照。法定代表人：林磊，生产经营及 注册地址：青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号。

本公司主要经营范围：新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿物棉制品，矿物棉制品 配套材料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。（以上范围涉及行政许可的，凭许可 证件经营）。

二、财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

三、遵循企业会计准则的声明

企业编制的财务报表是否符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地 反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

• 一

• ( ) 会计制度

本公司执行企业会计准则及其补充规定。

( 二 ) 会计期间

本公司的会计期间采用公历制，即自日历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

( 三 ) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

( 四 ) 记账基础和计价原则

本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

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( 五 ) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

( 六 ) 应收款项坏账准备

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据
	表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所
	有款项时，确认相应的坏账准备。单项金额重大
	的金额标准为100万元及以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的	根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价
计提方法	值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
组合1	应收非关联方款项
组合2	应收关联方及其他款项
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1	余额百分比法
组合2	个别确认法

2.1 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
	（%）	（%）
1年以内	10%	10%
1—2年	10%	10%
2—3年	10%	10%
3年以上	10%	10%

2.2 组合中，采用个别计提法计提坏账准备：

方法说明

组合名称 方法说明 组合 2 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账 准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。

• 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，确认相应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

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（七）存货

1、本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、包装物、委托 代销商品和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。

2、存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工 以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物 等，低值易耗品、包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额确定。

( 八 ) 长期股权投资

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投 资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

• 1、子公司

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经 营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可 转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在 本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后 进行合并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。

• 2、合营企业和联营企业

合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对 其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

( 九 ) 固定资产

• 1、固定资产的标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期

• 限超过一年、单位价值较高的有形资产。

• 2、固定资产分类为：通用设备、运输工具等。

• 3、固定资产计价方法：

一般遵循实际成本计价原则计价。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，受让的固定资产以公允价值为基础确定其入

账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则应 当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除此以外的

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后续支出，确认为当期费用。

4、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣 除残值（原值的 5%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限	净残值率	年折旧率
通用设备	5-10年	4%	9.6%-19.2%
运输设备	5年	4%	19.2%

• 5、固定资产减值准备的计提

中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可 收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准 备。

固定资产减值准备按单项资产计提。

( 十 ) 在建工程

1、取得计价方法

以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转 入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作调整。

• 2、在建工程减值准备的计提

在建工程减值准备的确认标准：在建工程存在长期停建且预计三年内的未来不会重新开 工或所建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后，且带来的经济利益具有很大的不确定 性等情况时，对于可收回金额低于账面价值的差额予以计提减值准备。

在建工程减值准备按单项工程计提。

( 十一 ) 无形资产

• 1、无形资产包括土地使用权等，以实际成本计量。

• 2、土地使用权按权证剩余年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权

• 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产；

3、当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低 于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价 值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

• 4、对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并

• 作适当调整。

( 十二 ) 长期待摊费用

长期待摊费用包括租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分 摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销 后的净额列示。

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( 十三 ) 职工薪酬

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及 住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

( 十四 ) 收入确认

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收 入确认原则如下：

1、销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该 商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3、让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的 情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

( 十五 ) 所得税的会计处理方法

• 1、所得税的会计处理方法：采用资产负债表债务法。

• 2、所得税的汇算清缴方式：

本公司企业所得税采用按年计算，分季预缴，年终汇算清缴的缴纳方法。具体做法为： 按照预缴期间内的实际应纳税所得额计算预缴金额，季度终了后 15 日内预缴，年度终了后 4 个月内汇算清缴，多退少补。

（十六）企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下 的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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（十七）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。

从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起 停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股 东权益项下单独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并 利润表中净利润项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于因非同一控制下企业合 并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别 财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视 同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负 债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。

五、税项

本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：

税种	税率	计税基数
企业所得税	25%	应纳税所得额
增值税	17%	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额
		乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项
		税后的余额计算)

根据上海市青浦区国家税务局出具的青税十所资源[2010]001 号企业所得税优惠事先备 案结果通知书规定，准予本公司自 2010-2011 年度取得的矿岩棉产品收入减按 90%计入收入 总额。

根据上海市青浦区国家税务局出具的青税资源四[2012]001 号企业所得税优惠事先备案 结果通知书规定，准予本公司自 2012-2013 年度取得的矿岩棉产品收入减按 90%计入收入总 额。

按《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 99 条规定矿岩棉产品可以按收入的 90% 申报应纳税所得。

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六、企业合并及合并财务报表

（一）本年纳入合并报表范围的子企业基本情况（万元）

序号 1	子公司及合营企业全称 上海新型建材岩棉大丰有 限公司	注册地 经营范围 上海 新型矿岩棉保温材料	注册资本 持股 比例 28,000.00 100%	享有的 表决权 100%	投资额 28,000.00	取得方式
						货币资金

七、合并会计报表重要项目的说明

(注：以下内容所涉的金额单位除非特别说明，均为人民币元。)

（一） 货币资金

项目	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
现金	9,257.70	29,484.00	945.01
银行存款	45,492,565.40	11,264,036.48	9,196,444.28
其他货币资金		100,310,000.00	907,001.55
合 计	45,501,823.10	111,603,520.48	10,104,390.84

货币资金 2012 年 8 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日减少 6,610 万元，减幅 59.23%，主要原因 是岩棉大丰新建工厂，固定资产进口设备投入造成；2011 年 12 月 31 日较 2010 年 12 月 31 日增加 1 亿元，主要原因系 2011 年母公司建材集团对公司新增投入资本 1.8 亿元，对岩棉 大丰新建工厂，预付设备款 7000 万元造成。

（二） 应收票据

（二） 应收票据
票据种类	2012	年8	月31	日	2011	年12月31日	2010年12月31日
银行承兑汇票						350,000.00	1,597,199.80

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

（三） 应收账款

（三） 应收账款
类别		2012年8月31日
	账面余额	比例	坏账准备	比例
		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	6,842,551.79	33.62	6,842,551.79	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	10,765,557.42	52.90	1,076,555.74	10.00
组合2
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,743,899.84	13.48	2,743,899.84	100.00
合计	20,352,009.05	100.	10,663,007.37	52.39
类别		2011年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	比例(%)
		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	6,842,551.79	37.51	6,842,551.79	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	8,656,960.32	47.45	865,696.03	10.00
组合2
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,743,899.84	15.04	2,743,899.84	100.00
合计	18,243,411.95	100	10,452,147.66	57.29

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

类别		2010年12月31日	2010年12月31日
	账面余额	比例	坏账准备	比例(%)
		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	6,842,551.79	42.32	6,842,551.79	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	6,582,803.02	40.71	658,280.30	10
组合2
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,743,899.84	16.97	2,743,899.84	100.00
合计	16,169,254.65	100%	10,244,731.93	56.16

1、组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款

账龄	2012	年8月31日		2011	年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内	10,736,630.62	99.73	1,073,663.06	8,648,997.32	99.91	864,899.73
1-2年	28,926.80	0.27	2,892.68	7,963.00	0.09	796.30
合计	10,765,557.42	100.00	1,076,555.74	8,656,960.32	100.00	865,696.03

账龄	2010	年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内	6,582,803.02	100.00	658,280.30
合计	6,582,803.02	100	658,280.30

2、期末单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提原因
上海新型建筑材料总厂供销公司	6,842,551.79	6,842,551.79	100	*1
合计	6,842,551.79	6,842,551.79

• *1 该公司已注销，应收款无法收回，故 100%计提坏账准备。

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

3、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提原因
上海平板玻璃厂宜兴分厂	691,560.30	691,560.30	100	存在较大回收风险
上海康赛建材有限公司	311,816.95	311,816.95	100	存在较大回收风险
南昌赣昌保温实业工程公司	115,158.22	115,158.22	100	存在较大回收风险
其余小额户177家	1,625,364.37	1,625,364.37	100	存在较大回收风险
合计	2,743,899.84	2,743,899.84

4、应收账款中欠款金额前五名

4、应收账款中欠款金额前五名
单位名称	与本公司关系	账面余额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
上海新型建筑材料总厂供销公司	原关联方	6,842,551.79	5年以上	33.62
上海樱樱矿岩棉有限公司	非关联方	1,229,598.49	1年以内	6.04
深圳市斯泰克实业有限公司	非关联方	890,343.18	1年以内	4.37
天津天一建设集团有限公司陕西分公司	非关联方	883,406.70	1年以内	4.34
上海申得欧有限公司	非关联方	770,974.32	1年以内	3.79

（四）预付账款

1、预付款项按账龄列示

1、预付款项按账龄列示
	2012年8月31	日	2011年12月31日
账 龄	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
1年以内（含1年）	176,154,046.75	99.99	70,505,694.41	100.00
1-2年	9,030.00	0.01
合 计	176,163,076.75	100.00	70,505,694.41	100.00

			2010年12月31	日
	账	龄	金额	比例 （%）
1	年以内（含1	年）	3,451,014.95	100.00
	合	计	3,451,014.95	100.00

预付账款 2012 年 8 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日增加 1.06 亿元，增幅 149.86%； 2011

年 12 月 31 日较 2010 年月 31 日增加 6,705 万元，主要原因是岩棉大丰预付进口设备款。

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

2、预付账款中欠款金额前五名

2、预付账款中欠款金额前五名
单位名称	与本公司关 系	账面余额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
江苏苏美达国际技术贸易有限公司	非关联方	132,132,073.00	1年内	74.73
上海城建市政工程（集团）有限公司	非关联方	14,732,500.00	1年内	8.33
浙江鼎天钢结构有限公司	非关联方	7,355,184.92	1年内	4.16
威达吉润（扬州）建筑材料有限公司	非关联方	7,285,964.00	1年内	4.12
来实建筑系统（上海）有限公司	非关联方	3,224,901.60	1 年内	1.82

（五） 其他应收款

类别		2012年8月31日
	账面余额	比例(%) 坏账准备	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	1,638,177.95	23.83 1,638,177.95	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	4,184,143.07	60.87 418,414.30	10.00
组合2		-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,052,089.14	15.30 1,052,089.14	100.00
合计	6,874,410.16	100.00 3,108,681.39	45.22
类别		2011年12月31日
	账面余额	比例(%) 坏账准备	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	6,005,332.95	79.89 6,005,332.95	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款		-
组合1	340,981.03	4.54 34,098.10	10.00
组合2		- -	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,170,311.03	15.57 1,170,311.03	100.00
合计	7,516,625.01	100.00 7,209,742.08	36.24

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

类别		2010年12	月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	6,005,332.95	53.34	6,005,332.95	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款		-
组合1	823,728.42	7.32	82,372.84	10.00
组合2	3,260,000.00	28.95	-	-
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	1,170,311.03	10.39	1,170,311.03	100.00
合计	11,259,372.40	100.00	7,258,016.82	64.46

1、按组合计提坏账准备的其他应收款

采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

账龄	2012	年8月31日		2011	年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内	4,121,101.64	98.49	412,110.16	338,939.60	99.40	33,893.96
1-2年	61,000.00	1.46	6,100.00	-	-	-
2-3年	-	-	-	2,041.43	0.60	204.14
3年以上	2,041.43	0.05	204.14	-	-	-
合计	4,184,143.07	100.00	418,414.30	340,981.03	100.00	34,098.10

账龄	2010	年12月31日
	账面余额	比例(%)	坏账准备
1年以内	821,686.99	-	82,168.70
1-2年	2,041.43	-	204.14
2-3年	-	-	-
3年以上	-	-	-
合计	823,728.42	100	82,372.84

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期末单项金额重大且单项计提坏账准备的其它应收款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提原因
上海新樱保温建材公司	1,638,177.95	1,638,177.95	100.00	存在较大回收风险

2、 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	计提原因
赣昌保温材料厂	245,953.10	245,953.10	100.00	存在较大回收风险
南京庆顺水运配载有限公司	83,848.00	83,848.00	100.00	存在较大回收风险
上海市住宅产业协会	38,000.00	38,000.00	100.00	存在较大回收风险
国家建材局蚌埠玻璃工业设计院上海 分部	30,000.00	30,000.00	100.00	存在较大回收风险
上海仪表公司成套部	25,653.00	25,653.00	100.00	存在较大回收风险
上海百姓家庭装潢有限公司	25,413.00	25,413.00	100.00	存在较大回收风险
李雪英	20,000.00	20,000.00	100.00	存在较大回收风险
仁济医院	3,400.00	3,400.00	100.00	存在较大回收风险
南京玻纤院	2,700.00	2,700.00	100.00	存在较大回收风险
宝钢医院（蔡瑞祥）	2,460.05	2,460.05	100.00	存在较大回收风险
辽宁省大石桥市行政事业收费处	1,800.00	1,800.00	100.00	存在较大回收风险
180户零星户	572,861.99	572,861.99	100.00	存在较大回收风险
合计	1,052,089.14	1,052,089.14

4、其他应收款中欠款金额前五名

4、其他应收款中欠款金额前五名
单位名称	与本公司关系	账面余额		年限	占其他应收款总 额的比例(%)
大丰市城建国有资产经营有限公司	非关联方	3,580,000.00	1	年以内	52.08
赣昌保温材料厂	非关联方	245,953.10	5	年以上	3.58
上海城建市政工程（集团）有限公司	非关联方	212,272.64	1	年以内	3.09

公司 2012 年 8 月 31 日其他应收款账面价值较 2011 年末余额增加 347 万元，增幅为 11.27 倍，主要原因是岩棉大丰公司向大丰市城建国有资产经营有限公司支付的农民工工资及安全 生产保证金 358 万元。

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(六) 存货

(六)	存货
		2012年8月31		日	2011	年12月31	日
项	目	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		7,266,177.94	-	7,266,177.94	5,459,856.62	-	5,459,856.62
库存商品		2,689,974.36	-	2,689,974.36	1,885,397.24	-	1,885,397.24
合	计	9,956,152.30	-	9,956,152.30	7,345,253.86	-	7,345,253.86

		2010年12月31	2010年12月31	日
项	目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料		5,949,555.31 -		5,949,555.31
库存商品		3,293,419.53 -		3,293,419.53
合	计	9,242,974.84 -		9,242,974.84

(七) 固定资产

(七)固定资产
项 目	2011年12月31日	本年增加额	本年减少额	2012年8月31日
一、原价合计	88,220,908.56	14,756,222.74	18,632,771.49	84,344,359.81
其中：通用设备	83,767,374.19	14,172,237.27	18,033,502.84	79,906,108.62
运输工具	4,453,534.37	583,985.47	599,268.65	4,438,251.19
二、累计折旧合计	56,256,856.70	3,395,895.50	15,720,242.25	43,932,509.95
其中：通用设备	53,742,083.31	3,047,939.51	15,143,616.35	41,646,406.47
运输工具	2,514,773.39	347,955.99	576,625.90	2,286,103.48
三、固定减值准备合计	1,317,135.91	-	1,317,135.91	-
其中：通用设备	1,317,135.91	-	1,317,135.91	-
运输工具	-	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	30,646,915.95			40,411,849.86
其中：通用设备	28,708,154.97			38,259,702.15
运输工具	1,938,760.98			2,152,147.71

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

项 目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额	2011年12月31日
一、原价合计	89,810,821.87	8,579,231.74	10,169,145.05	88,220,908.56
其中：通用设备	86,018,953.78	7,743,565.46	9,995,145.05	83,767,374.19
运输工具	3,791,868.09	835,666.28	174,000.00	4,453,534.37
二、累计折旧合计	60,424,028.56	4,710,204.39	8,877,376.25	56,256,856.70
其中：通用设备	58,179,477.31	4,272,942.25	8,710,336.25	53,742,083.31
运输工具	2,244,551.25	437,262.14	167,040.00	2,514,773.39
三、固定减值准备合计	1,317,135.91	-	-	1,317,135.91
其中：通用设备	1,317,135.91	-	-	1,317,135.91
运输工具	-	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	28,069,657.40	-	-	30,646,915.95
其中：通用设备	26,522,340.56	——	——	28,708,154.97
运输工具	1,547,316.84	——	——	1,938,760.98
项 目	2010年1月1日	本年增加额	本年减少额	2010年12月31日
一、原价合计	88,398,513.28	11,172,442.04	9,760,133.45	89,810,821.87
其中：通用设备	84,859,649.75	10,812,239.48	9,652,935.45	86,018,953.78
运输工具	3,538,863.53	360,202.56	107,198.00	3,791,868.09
二、累计折旧合计	65,314,229.00	4,015,720.31	8,905,920.75	60,424,028.56
其中：通用设备	63,381,512.63	3,600,975.35	8,803,010.67	58,179,477.31
运输工具	1,932,716.37	414,744.96	102,910.08	2,244,551.25
三、固定减值准备合计	1,317,135.91	-	-	1,317,135.91
其中：通用设备	1,317,135.91	-	-	1,317,135.91
运输工具	-	-	-	-
四、固定资产账面价值合计	21,789,547.01	-	-	28,069,657.40
其中：通用设备	20,183,399.85	——	——	26,522,340.56
运输工具	1,606,147.16	——	——	1,547,316.84

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

（八）在建工程（披露年末余额最大的前 10 项）：

（八）在建工程（披露年末余额最大	的前10项）：
项目 2011年12月31日 名称	本年 增加 转入固定资产	其他 减少 2012年8月31日
合 计 4,924,553.56 新建车间土建 1,146,638.00 新建树脂车间 1,051,976.00 中转框架（大型） 500,000.00 中转框架（小型） 420,000.00 其他 416,939.52 围栏 406,000.00 设计费 勘察和地质调查 其他	21,902,704.41 10,539,811.55	6,817,070.80 9,470,375.62 1,358,154.00 - - - - 1,531,023.10 660,539.52 755,210.00 2,699,053.00 1,000,000.00 460,000.00 223,980.00 9,000.00
	211,516.00
	30,769.23 1,082,745.23 4,655,004.09 5,155,004.09 1,111,023.10 243,600.00 349,210.00 2,699,053.00 1,000,000.00 460,000.00
配电设施	223,980.00
管桩	9,000.00

注：其他减少除 6,406 元转入管理费用外，均转入长期待摊费用。

（九）无形资产

（九）无形资产
项 目	2011年12月31日	本年增加额	本年减少额		2012年8月31日
一、原价合计	37,640,267.50	-		-	37,640,267.50
土地使用权	37,640,267.50	-		-	37,640,267.50
二、累计摊销额合计	-	612,680.26		-	612,680.26
土地使用权	-	612,680.26		-	612,680.26
三、减值准备金额合计	-	-		-	-
土地使用权	-	-		-	-
四、账面价值合计	37,640,267.50	——	——		37,027,587.24
土地使用权	37,640,267.50	——	——		37,027,587.24
项 目	2010年12月31日	本年增加额	本年减少额		2011年12月31 日
一、原价合计	-	37,640,267.50		-	37,640,267.50
土地使用权	-	37,640,267.50		-	37,640,267.50
二、累计摊销额合计	-	-		-	-
土地使用权	-	-		-	-
三、减值准备金额合计	-	-		-	-
土地使用权	-	-		-	-
四、账面价值合计	-	——	——		37,640,267.50
土地使用权	-	——	——		37,640,267.50

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

（十）长期待摊费用

项 目	2011年 12月31日	本期 增加额	本期 摊销额	本期 其他减少数	2012年 8月31日
租入固定资产改良支出	13,889,046.19	6,810,664.80	1,046,520.06		19,653,190.93
项 目	2010年 12月31日	本期 增加额	本期 摊销额	本期 其他减少数	2011年 12月31日
租入固定资产改良支出	12,124,190.02	3,303,085.33	1,474,347.45	63,881.71	13,889,046.19
项 目	2010年 1月1日	本期 增加额	本期摊 销额	本期 其他减少数	2010年 12月31日
租入固定资产改良支出	12,272,018.11	1,798,548.41	1,376,435.54	569,940.96	12,124,190.02

租入固定资产改良支出主要是租入上海建筑材料（集团）总公司厂房改良支出，本期减少数 主要是改良支出清理转出。

2012 年 8 月 31 日长期待摊费用较年初增加 576 万元，增幅 41.5%，主要是岩棉新办公楼装 修完成，转入长期待摊费用。

（十一）短期借款

借款类别	2012年8月31日	2011年12月31日		2010年12月31日
保证借款	26,500,000.00		-	10,000,000.00
合 计	26,500,000.00		-	10,000,000.00

期末短期借款由母公司上海建筑材料（集团）总公司提供担保。

（十二）应付账款

（十二）应付账款
账 龄	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
1年以内（含1年）	9,026,525.59	6,666,158.49	9,094,050.66
1年以上	598,565.90	488,153.53	487,925.53
合 计	9,625,091.49	7,154,312.02	9,581,976.19

账龄超过 1 年的大额应付账款：

账龄超过1年的大额应付账款：
债权单位名称	所欠金额	未偿还原因
洛阳建材机械厂	99,552.13	对方未主张
上海建材设备厂	75,000.00	对方未主张
宜兴市清利来除尘脱硫设备有限公司	30,000.00	对方未主张
江西省劳动和社会保障厅驻沪劳务管理处	6,300.00	对方未主张

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

（十三）预收账款

	项	目	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
1	年以内（含1	年）	4,864,365.46	4,849,289.16	1,651,531.99
1	年以上		35,936.19
	合	计	4,900,301.65	4,849,289.16	1,651,531.99

（十四）应付职工薪酬 应付职工薪酬的披露格式如下：

项 目	2011年12	月31日	本期增加额	本期支付额	2012年8月31日	2012年8月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴		-	14,317,617.87	11,953,567.40	2,364,050.47
二、职工福利费		-	1,271,284.58	1,270,985.58		299.00
三、社会保险费		-	2,652,758.82	2,652,758.82		-
其中：1.医疗保险费		-	737,676.82	737,676.82		-
2.基本养老保险费		-	1,735,966.62	1,735,966.62		-
3.年金缴费（补充养老保险）		-	-	-		-
4.失业保险费		-	99,824.43	99,824.43		-
5.工伤保险费		-	32,154.21	32,154.21		-
6.生育保险费		-	47,136.74	47,136.74		-
四、住房公积金		-	593,012.00	593,012.00		-
五、工会经费和职工教育经费	380,020.13		458,107.21	306,558.27		531,569.07
六、非货币性福利		-	-	-		-
七、辞退福利及内退补偿		-	93,546.42	93,546.42		-
其中：1.因解除劳动关系给予的补偿		-	93,546.42	93,546.42		-
2.预计内退人员支出		-	-	-		-
八、其他		-	15,916.70	15,916.70		-
合 计	380,020.13		19,402,243.60	16,886,345.19	2,895,918.54

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上海新型建材岩棉有限公司 2012 年 1-8 月、2011 年度、2010 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元)

项 目	2010年12月31日	本年增加额	本年支付额	2011年12	月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴	-	14,465,749.03	14,465,749.03		-
二、职工福利费	-	1,127,898.69	1,127,898.69		-
三、社会保险费	-	2,449,190.16	2,449,190.16		-
其中：1.医疗保险费	-	787,283.41	787,283.41		-
2.基本养老保险费	-	1,471,143.64	1,471,143.64		-
3.年金缴费（补充养老保险）	-	-	-		-
4.失业保险费	-	117,818.04	117,818.04		-
5.工伤保险费	-	32,533.32	32,533.32		-
6.生育保险费	-	40,411.75	40,411.75		-
四、住房公积金	-	665,334.00	665,334.00		-
五、工会经费和职工教育经费	294,115.33	341,090.87	255,186.07	380,020.13
六、非货币性福利	-	-	-		-
七、辞退福利及内退补偿	-	85,016.85	85,016.85		-
其中：1.因解除劳动关系给予的补偿	-	85,016.85	85,016.85		-
2.预计内退人员支出	-	-	-		-
八、其他	-	-	-		-
合 计	294,115.33	19,134,279.60	19,048,374.80	380,020.13
项 目	2010年1月1日	本年增加额	本年支付额	2010年12	月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴	-	7,862,458.13	7,862,458.13		-
二、职工福利费	-	931,369.44	931,369.44		-
三、社会保险费	-	2,255,202.90	2,255,202.90		-
其中：1.医疗保险费	-	676,656.60	676,656.60		-
2.基本养老保险费	-	1,219,202.40	1,219,202.40		-
3.年金缴费（补充养老保险）	-	-	-		-
4.失业保险费	-	111,528.40	111,528.40		-
5.工伤保险费	-	37,069.30	37,069.30		-
6.生育保险费	-	27,883.00	27,883.00		-
7.其他	-	182,863.20	182,863.20		-
四、住房公积金	-	562,660.00	562,660.00		-
五、工会经费和职工教育经费	205,545.86	274,359.10	185,789.63	294,115.33
六、非货币性福利	-	-	-		-
七、辞退福利及内退补偿	-	172,695.18	172,695.18		-
其中：1.因解除劳动关系给予的补偿	-	172,695.18	172,695.18		-
2.预计内退人员支出	-	-	-		-
八、其他	-	-	-		-
合 计	205,545.86	12,058,744.75	11,970,175.28	294,115.33

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（十五）应交税费

（十五）应交税费
项 目	2012年8月31日2011年12月31日2010年12月31日
增值税	1,652,335.16	1,132,801.95 284,265.93
企业所得税	1,722,435.97	2,294,808.54 -
城市维护建设税	16,523.35	11,328.02 2,842.66
个人所得税	101,856.55	145,180.19 68,609.17
教育费附加	82,616.75	56,640.10 8,527.98
河道费	16,573.35	11,328.02 2,842.66
合 计	3,592,341.13	3,652,086.82 367,088.40

（十六）其他应付款

	账 龄	2012年8月31日	2011年12月31日	2010年12月31
1	年以内（含1年）	7,673,362.30	270,437.26	115,319.46
1	年以上	3,530,436.19	3,885,867.49	3,885,867.49
	合 计	11,203,798.49	4,156,304.75	4,001,186.95

1、账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明：

债权单位名称	所欠金额	未付原因
上海建筑材料(集团)总公司	1,607,582.71	未要求支付
上海市财政局其他存款户	1,676,300.00	历史老账已无联系

2、对于金额较大的其他应付款情况的说明：（单户金额 100 万元以上）

债权单位名称	所欠金额	款项性质或内容
江苏恒瑞投资开发有限公司	6,740,000.00	暂收款

公司 2012 年 8 月 31 日较 2011 年 12 月 31 日期末余额增加 705 万元,增幅 1.7 倍， 主要原因是收到江苏恒瑞投资开发有限公司暂收款 674 万元。

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（十七）实收资本

	2011年12月31日	2011年12月31日					2012年8	月31日	月31日
投资者名称	投资金额	所占比 例（%）	本年 增加		本年 减少		投资金额		所占 比例 （%）
合 计	200,000,000.00	100.00				-	200,000,000.00		100.00
上海建筑材料（集 团）总公司	200,000,000.00	100.00				-	200,000,000.00		100.00
	2010年12月31日						2011年12	月31日
投资者名称	投资金额	所占比 例（%）	本年 增加		本年 减少		投资金额		所占比 例（%）
合 计	20,000,000.00	100.00	180,000,000.00		-		200,000,000.00		100.00
上海建筑材料（集 团）总公司	20,000,000.00	100.00	180,000,000.00		-		200,000,000.00		100.00
投资者名称	2010年1月1日 投资金额 所占比例 （%）		本年 增加	本年 减少			2010年12月31日 投资金额 所占比例 （%）
合 计	20,000,000.00	100	-		-	20,000,000.00			100
上海建筑材料(集
团)总公司	20,000,000.00	100	-		-	20,000,000.00			100

根据总公司沪建材发（2010）136 号关于同意设立上海新型建材岩棉有限公司建设年产 6 万吨岩棉生产线项目的批复和修改后的章程的规定，注册资金增资 18,000 万元，变更后注 册资金为人民币 20,000 万元。已经上海申威联合会计师事务所申威验字（2011）第 006 号 验资报告验证，期末实收资本与本公司营业执照所载注册资本一致。

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（十八）盈余公积

项 目	2011年12月31日	本年增加	本年 减少		2012年8月31日	变动依据、 原因
法定盈余公积金	6,350,012.93	-			6,350,012.93
项 目	2010年12月31日	本年增加	本年 减少		2011年12月31日	变动依据、 原因
法定盈余公积金	3,310,700.45	3,039,312.48		-	6,350,012.93	按净利润的 10%提取
项 目	2010年1月1日	本年增加	本年 减少		2010年12月31日	变动依据、 原因
法定盈余公积金	1,801,995.26	1,508,705.19		-	3,310,700.45	按净利润的 10%提取

（十九）未分配利润

（十九）未分配利润
项 目	2012年1-8月	2011年	2010年
期初余额	58,461,373.36	29,796,304.07	16,217,957.31
本期增加额	28,109,948.66	31,704,381.77	15,087,051.95
其中：本期净利润转入	28,109,948.66	31,704,381.77	15,087,051.95
本期减少额		3,039,312.48	1,508,705.19
其中：本期提取盈余公积数		3,039,312.48	1,508,705.19
期末余额	86,571,322.02	58,461,373.36	29,796,304.07

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（二十）营业收入

项 目	2012年1-8月 收入 成本	2012年1-8月 收入 成本	2011 收入	年度 成本
1.主营业务	128,818,354.39	75,854,804.86	173,835,629.05	116,816,975.38
2.其他业务	612,485.18	345,165.56	660,951.96	75,969.01
合 计	129,430,839.57	76,199,970.42	174,496,581.01	116,892,944.39
项 目	2010年度 收入 成本
1.主营业务	115,821,690.67	87,277,249.51
2.其他业务	1,551,009.39	1,186,088.49
合 计	117,372,700.06	88,463,338.00

(二十一) 财务费用

项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
利息支出	54,300.00	156,346.46	566,483.97
减：利息收入	1,707,901.22	2,737,751.51	24,798.78
汇兑损失	-	91,503.32	45,891.42
减：汇兑收益	19,574.06	-	-
手续费支出	23,401.75	21,380.93	23,329.91
合 计	-1,649,773.53	-2,468,520.80	610,906.52

（二十二）资产减值损失

项	目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
坏账准备		595,175.91	159,140.99	-128,514.75
合	计	595,175.91	159,140.99	-128,514.75

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（二十三）营业外收入

（二十三）营业外收入
项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
1.非流动资产处置得利	6,555.01	-	73,642.94
其中：固定资产处置得利		-	73,642.94
2.政府补助	100,000.00	41,700.00	506,926.00
3.其他		850.00	4,547,957.79
合 计	106,555.01	42,550.00	5,128,526.73

（二十四）营业外支出

（二十四）营业外支出
项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
1.非流动资产处置损失	679,804.86	869,185.85	880,113.37
其中：固定资产处置损失	679,804.86	869,185.85	880,113.37
2.其他	185,000.00	50,434.20	-
合 计	864,804.86	919,620.05	880,113.37

（二十五）所得税费用

（二十五）所得税费用
项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
按税法及相关规定计算的
当期所得税	5,397,097.35	3,480,332.70	-
以前年度所得税汇算清缴
差异	59,384.51
合 计	5,456,481.86	3,480,332.70	-

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八、现金流量情况

（一）现金流量表间接法：

（一）现金流量表间接法：
项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：		-	-
净利润	28,109,948.66	31,704,381.77	15,087,051.95
加：资产减值准备	595,175.91	159,140.99	-128,514.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,395,895.50	4,710,204.39	4,015,720.31
无形资产摊销	612,680.26	-	-
长期待摊费用摊销	1,046,520.06	1,474,347.45	1,376,435.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	673,249.85	869,185.85	-73,642.94
固定资产报废损失		-	880,113.37
财务费用	52,606.13	247,849.78	566,483.97
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,734,419.92	1,897,720.98	-992,348.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-5,614,759.14	3,744,775.43	-1,152,995.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	11,523,027.31	4,269,015.19	-5,369,005.78
经营活动产生的现金流量净额	38,659,924.62	49,076,621.83	14,209,297.31
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	——	——	——
债务转为资本		-	-
一年内到期的可转换公司债券		-	-
融资租入固定资产		-	-
3.现金及现金等价物净变动情况：	——	——	——
现金的期末余额	45,501,823.10	111,603,520.48	10,104,390.84
减：现金的期初余额	111,603,520.48	10,104,390.84	13,989,806.01
加：现金等价物的期末余额		-	-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额	-66,101,697.38	101,499,129.64	-3,885,415.17
（二）现金和现金等价物的有关信息：
项 目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
一、现金	45,501,823.10	111,603,520.48	10,104,390.84
其中：库存现金	9,257.70	29,484.00	945.01
可随时用于支付的银行存款	45,492,565.40	11,264,036.48	9,196,444.28
可随时用于支付的其他货币资金		100,310,000.00	907,001.55
二、现金等价物		-	-
其中：三个月内到期的债券投资		-	-
三、期末现金及现金等价物余额	45,501,823.10	111,603,520.48	10,104,390.84
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物		-	-

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九、或有事项

截止 2012 年 8 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

十、承诺事项

截止 2012 年 8 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

公司与上海建材集团签订土地及办公楼等建筑物的租赁协议，租赁期为 2012 年 9 月 1

日至 2032 年 8 月 31 日止，租金为 450 万元/年。

除上述事项外，截至财务报表签发日止，本公司未发生其他影响本财务报表阅读和理解 的重大资产负债表日后事项。

十二、关联方关系及其交易

（一）本企业的母公司有关信息披露格式如下（万元）：

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本企 业的持股比例	母公司对本企业的 表决权比例
上海建筑材料（集团） 总公司	上海	投资入股控股、 新办投资实体等	200,000.00	100%	100%

最终控制方是：上海国盛（集团）有限公司。

（二）关联方交易事项：

其他关联方交易事项：

其他关联方交易事项：
单位名称	项目	2012年1-8月	2011年度	2010年度
上海建筑材料（集团）总公司	接受担保	26,500,000.00		- 10,000,000.00

(三)、披露应收、应付关联方款项情况

项 目	2012年8月31日	2011年12月31日2010年12月31日	2011年12月31日2010年12月31日
其他应付款
上海建筑材料(集团)总公司	1,607,582.71	1,620,582.71	1,620,582.71

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• （四） 其他重要关联方交易

公司 2012 年 8 月 31 日，与上海建筑材料（集团）总公司签订债权转让协议，将公司其 他应收上海新型建筑材料总公司 4,367,155.00 元及全额计提的坏账准备 4,367,155.00 转给上 海建筑材料（集团）总公司。

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评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明……………………………………………… 1 第二部分 评估报告摘要……………………………………………………… 2 第三部分 评估报告正文……………………………………………………… 4 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4 二、评估目的 ……………………………………………………………………6 三、评估对象和评估范围……………………………………………………7 四、价值类型及其定义………………………………………………………8 五、评估基准日……………………………………………………………………8 六、评估依据……………………………………………………………………8 七、评估方法……………………………………………………………………10 八、评估过程……………………………………………………………………15 九、评估假设……………………………………………………………………17 十、评估结论…………………………………………………………………18 十一、特别事项说明……………………………………………………………19 十二、评估报告使用限制说明… … … … … … … … … … … … … … 2 1 十三、评估报告日……………………………………………………… 22 第四部分 附件 ……………………………………………………………… 24

上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

注册资产评估师声明

（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独 立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估 师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的 股东全部权益价值评估报告

上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2012）1282 号

摘 要

一、委托方： 上海建筑材料（集团）总公司

二、评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位： 上海新型建材岩棉有限公司

四、评估目的： 增资

五、评估基准日： 2012 年 8 月 31 日

六、评估对象及评估范围： 评估对象为本次增资行为涉及的上海新型建材岩棉有限

公司股东全部权益，评估范围为企业的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固 定资产、长期待摊费用、无形资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为 292,299,233.67 元。

七、价值类型： 本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法： 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格 标准，分别采用资产基础法、收益法进行了评估。最后确定评估结论的方法为资产基础 法。

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九、评估结论： 经评估，上海新型建材岩棉有限公司股东全部权益在评估基准日 2012

年 8 月 31 日的评估结论如下：

资产总额账面价值为 393,154,030.65 元，评估价值为 423,547,339.84 元，增值率为 7.73%，负债总额账面价值为 100,854,796.98 元，评估价值为 100,849,372.98 元，减值率

为 0.01 %，股东全部权益账面价值 292,299,233.67 元，评估价值为 322,697,966.86 元， 增值率为 10.40 %（股东全部权益价值评估值大写：叁亿贰仟贰佰陆拾玖万柒仟玖佰陆 拾陆元捌角陆分）。

十、评估报告使用有效期： 自 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日

十一、重大特别事项：

见报告正文第“十一”条内容

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产 评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2012 年 11 月 21 日

3 上海财瑞资产评估有限公司

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上海新型建材岩棉有限公司因增资行为涉及的

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报（2012）1282 号

正 文

上海建筑材料（集团）总公司：

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对因实施增资行为涉 及的上海新型建材岩棉有限公司股东全部权益在 2012 年 8 月 31 日的市场价值进行了评

估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一） 委托方概况

1 、注册登记情况

公司名称：上海建筑材料（集团）总公司

住所：上海市北京东路 240 号

法定代表人：林益彬

注册资金：人民币贰拾亿元

经济性质： 全民所有制

营业期限： 自一九九三年十二月二十九日至不约定期限

经营方式：开发，制造，销售，服务。

经营范围： 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设

计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施

工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 股东情况：上海国盛（集团）有限公司出资 20 亿元，占注册资本的 100%。

（二）被评估单位概况：

1 、注册登记情况

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公司名称：上海新型建材岩棉有限公司

注册地址：上海市沪青平公路 3828 弄 99 号 法定代表：林磊 注册资金：人民币贰亿元 企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业期限：一九八九年九月十七日至二 0 二九年十二月三十一日

经营范围：新型矿岩棉保温材料，装饰材料及其他矿岩棉制品，矿岩棉制品配套材 料和施工服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】

2 、公司概况

上海新型建材岩棉有限公司前身为上海新型建材矿棉厂，成立于 1989 年 9 月，初 始注册资本 2000 万元，系隶属于上海建筑材料（集团）总公司管理的全民所有制企业。

2011 年 1 月上海新型建材矿棉厂增加注册资本 18000 万元，增资后注册资本为 20000 万元。上述出资由上海申威联合会计师事务所审验，并出具《验资报告》（申威验字 （2011）第 0006 号）确认。

2011 年 4 月根据上海建筑材料（集团）总公司《关于上海新型建材矿棉厂改制的请 示》（沪建材发（2011）32 号）以及上海国盛（集团）有限公司《上海国盛（集团）有 限公司关于同意上海新型建材矿棉厂改制的批复》（沪国盛发（2011）69 号），上海新型 建材矿棉厂改制并更名为上海新型建材岩棉有限公司。

截止评估基准日上海新型建材岩棉有限公司注册资金人民币 2 亿元，股东情况：上 海建筑材料（集团）总公司 100%。

3 、公司主营业务情况

上海新型建材岩棉有限公司主要生产新型矿岩棉材料， 公司成立之初年从日本日 东纺织株式会社引进整套矿棉生产线，2002 年又新建一条生产线，年生产能力 4 万吨， 产品远销欧洲、原苏联地区、东南亚及港台地区，主要产品品种有：樱花牌和 ABM 牌 矿（岩）棉保温板、矿（岩）棉铁丝网缝毡和玻纤布缝毡、彩钢夹心板芯材、农用矿（岩） 棉制品、防火矿（岩）棉板、保温管壳和粒状棉等，品种规格繁多。

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4 、近二年及评估基准日资产、经营状况

单位：元

			单位：元
	2012 年8 月31日	2011 年12 月31日	2010 年12 月31日
资产总额	393,154,030.65	283,225,073.97	79,002,903.38
负债总额	100,854,796.98	19,724,944.63	25,895,898.86
所有者权益	292,299,233.67	263,500,129.34	53,107,004.52

近二年及评估基准日经营情况为：

单位：元

			单位：元
	2012 年1-8 月	2011 年度	2010 年度
营业收入	129,430,839.57	174,496,581.01	117,372,700.06
营业利润	35,013,836.04	34,311,408.58	10,838,638.59
净利润	28,799,104.33	30,393,124.82	15,087,051.95

上述上海新型建材岩棉有限公司 2010、2011 年度，2012 年 1-8 月财务数据已经上 海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了沪众会字(2012)第 3369 号标准无保留 意见审计报告。

5 、执行的会计政策及相关税率

上海新型建材岩棉有限公司执行企业会计准则及其相关规定，根据税收政策企业为 增值税一般纳税人，其中：增值税税率为 17%，城建税为流转税的 1％，河道税 1％， 教育费附加及地方教育费 5％。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方上海建筑材料（集团）总公司系被评估单位上海新型建材岩棉有限公司的股 东。

（四）其他评估报告使用者

除与本经济行为相关战略投资者以及法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估 报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为增资。

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根据上海新型建材岩棉有限公司同意引进投资者增资的决定、上海建筑材料（集团） 总公司《关于上海新型建材岩棉有限公司引进投资者并增加资本金的请示》（沪建材发 （2012）119 号）以及上海国盛（集团）有限公司《上海国盛（集团）有限公司关于同 意上海新型建材岩棉有限公司资产评估的批复》（沪国盛发（2012）182 号）。本次评估 目的为满足上海新型建材岩棉有限公司增加注册资本的需要，对上海新型建材岩棉有限 公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海新型建材岩棉 有限公司的全部资产及负债，包括上海新型建材岩棉有限公司截止 2012 年 8 月 31 日资 产负债表反映的流动资产、长期投资、固定资产、长期待摊费用及负债等，其在评估基 准日的资产类型和账面金额列表如下。

准日的资产类型和账面金额列表如下。
资 产 类 型	账面金额（元）
一、流动资产合计	53,088,989.86
二、非流动资产合计	340,065,040.79
长期股权投资净额	280,000,000.00
固定资产	40,411,849.86
长期待摊费用	19,653,190.93
三、资产合计	393,154,030.65
四、流动负债合计	100,854,796.98
五、负债合计	100,854,796.98
六、净资产	292,299,233.67

上述账面金额，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计确认，审计报告文号（沪 众会字(2012)第 3369 号）。

主要资产状况：

• 1、长期投资：被投资单位上海新型建材岩棉大丰有限公司，账面价值

• 280,000,000.00，持股比例 100%。

• 2、机器设备：账面净值 40,411,849.86 元，主要有固化炉、纵切刀、横切刀、集棉

• 机、下抽风系统、全厂配电设备等。

• 3、长期待摊费用：为位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号租赁土地

• 上出资建造的建筑物及构筑物。

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此外，资产负债表未反映的无形资产注册商标、发明专利、外观设计专利、实用新 型专利等、无账面价值的 7 辆上海小车牌照也纳入本次评估范围。

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估 对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、 评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而 提出的评估意见。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2012 年 8 月 31 日；

（二）评估基准日选取的依据是《上海新型建材岩棉有限公司同意引进投资者增资 的决定》，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

六、评估依据

（一）法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号）

• 2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）

• 3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令）

• 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 2005 年第 12 号令）

• 5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274

号）

• 6、《评估核准、备案审核指引》（试行）（沪国资委办发[2009]17 号）

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（二）准则依据

• 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）

• 2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）

• 3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）

• 4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189 号）

• 5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）

• 6、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）

• 7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）

• 8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]189 号）

• 9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）

• 10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）

• 11、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）

• 12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）

• 13、企业会计准则、企业会计制度

（三）经济行为依据

1、、上海建筑材料（集团）总公司《关于上海新型建材岩棉有限公司引进投资者并 增加资本金的请示》（沪建材发（2012）119 号）以及上海国盛（集团）有限公司《上海 国盛（集团）有限公司关于同意上海新型建材岩棉有限公司资产评估的批复》（沪国盛 发（2012）182 号）

• 2、上海新型建材岩棉有限公司同意引进投资者增资的决定

（四）权属依据

• 1、上海新型建材岩棉有限公司营业执照、验资报告、章程

• 2、上海新型建材岩棉有限公司房地产权证及相关证明文件

• 3、上海新型建材岩棉有限公司车辆行驶证

• 4、上海新型建材岩棉有限公司注册商标证、发明专利证、外观设计专利证、实用

新型专利证

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• 5、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议

（五）取价及参考依据

• 1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）

• 2、《2012 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）

• 3、上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》

• 4、上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》

• 5、上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》

• 6、中国人民银行公布的存贷款利率

• 7、Wind 咨询

国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

• 8、被评估单位经营统计及收益预测资料

• 9、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价 值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类 型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素， 选用适用的评估方法。

（一）评估方法适用性分析及选择

• 1、市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，

• 进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜 集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价 格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采 用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。 2、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

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估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现 值作为股东全部权益的评估价值。

上海新型建材岩棉有限公司属于持续经营企业，评估人员对上海新型建材岩棉有限 公司历史经营状况进行了分析了解，企业近几年经营情况良好，收益逐年上升，经分析 评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重臵各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体 情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估 值，得出股东全部权益的评估价值。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和 购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价 值，所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象 和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析， 分别采用资产基础法和收益法进行评估。最后确定评估结论的方法为资产基础法。

（二）评估方法的具体应用

1 、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值， 得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值 之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程 （1）关于流动资产的评估

1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘 点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估 值。

• 2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助

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于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相 关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的 不同，确认评估风险损失。

• 3）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产

• 确定评估值。

4）对于存货—原材料和产成品

原材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值，对近期购入的原材料，账 面单价与市场价接近，以核实后的账面值确认评估值；产成品根据销售情况，按销售价 格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估，计算公式为：

正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率 -(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量

（2）关于长期股权投资的评估

对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年 度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，经对长期投资单位 进行评估，并以评估结果与持股比例确定长期投资评估值。

评估价值=被投资企业评估后股东全部权益价值×投资比例

（3）关于机器设备的评估

1）重臵全价的确定

• A、机器设备的重臵全价由评估基准日的现行市场购臵价格和运杂、安装调试费及

• 其它合理费用组成，即：

设备重臵全价=设备购臵价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

• =设备购臵价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

• B、运输设备经查询专业的汽车网站和经销商的报价，得到同类产品的市场价格，

或进行类比调整后加计车辆购臵税和其他费用确定重臵价格。

重臵全价=车辆购臵价+车辆购臵税+其他费用

• 其中：车辆购臵税为不含税购臵价的 10%，其他费用主要包括：验车费、拍照费、

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固封费、拓钢印、车船税等，一般为 1000 元。

C、电子设备重臵全价的确定

电子类、办公类设备经查询相关专业网站等资料及市场调查询价，得到同类产品的 市场价格，以此确定重臵价格。

由于上海新型建材岩棉有限公司为增值税纳税企业，故其机器设备和电子设备的重 臵价均为不含税价格。

• 2）设备综合成新率的确定

综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法 所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。

综合成新率＝使用年限法理论成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数 其中：年限法成新率=[（总使用年限-已使用年限）÷总使用年限]×100%

或：年限法成新率=[尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）]×100%。

对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两 种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况 与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

3）评估值的确定

将重臵全价和综合成新率相乘，得出评估值。

机器设备评估值=重臵全价×综合成新率

（4）长期待摊费用的评估

评估对象为工业房屋建筑物及构筑物，由于委估房产为租赁土地上的建（构）筑物， 被评估单位对地上建筑拥有所有权，因此适用成本法，首先确定建筑物的重臵价格，然 后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际技术状态的 基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现值。

计算公式：评估价值=重臵价格×成新率

式中，重臵价格=建安成本+专业费+管理费+利息+利润

评估对象所占用的土地使用权权利人为上海建筑材料（集团）总公司，上海新型建 材岩棉有限公司与土地权利人签订租赁协议，约定租赁期限为 2012 年 9 月 1 日至 2032 年 8 月 31 日。故租赁期限为 20 年，因此本评估确定成新率采用年限法。 年限因素：K=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）

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（5）无形资产的评估

无形资产为上海新型建材岩棉有限公司拥有注册商标、发明专利、外观设计专利、 实用新型专利等。

经了解各类技术、商标的实际使用状况及更新情况，遵循贡献原则，采用收益法进 行评估，即根据收益还原法的基本原理和方法，将预期的评估对象未来各期的正常客观 纯收益折算到评估基准日的现值，进而求其之和得出评估对象价格。

因为无形资产必须与其他有形和无形资产有机结合起来，才能创造收益，所以，在

无形资产评估中采用分成的方法，将被评估无形资产的收益从总收益中分离出来。 被评估无形资产收益=无形资产与其他资产总的收益×收益分成率 评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和

收益年限 =（年净收益×收益分成率）/（1+折现率）

（6）关于流动负债的评估

关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估

值。

2 、收益法

收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估 基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

（1）收益模型

本次评估采用 DCF 模型，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采 用 CAPM 模型。

基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营 性资产价值

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（2）收益年限：上海新型建材岩棉有限公司具备持续经营的条件，根据工商登记 有关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产 的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经 营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

（3）预期年收益额，企业主营业务收入包括各类岩棉的收入，根据企业提供未来 经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的 收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的股 权净现金流量。

（4）折现率，折现率采用资本资产定价模型，即 CAPM

r=Rf+β（Rm-Rf）+ Rs

式中：Rf——无风险报酬率

Rm——市场预期收益率

β——上市公司股票在市场上的风险率 Rs——企业特定风险调整系数

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

（一）接受委托阶段

2012 年 10 月 20 日，上海建筑材料（集团）总公司启动上海新型建材岩棉有限公 司项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2012 年 8 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目 的、评估范围和评估对象。

（二）前期准备阶段

接受委托后，针对本项目上海新型建材岩棉有限公司的特点，为了保证评估质量，

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统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的 特点，拟定了《资产评估项目计划书》。

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（简称评估小组），确定了该 项目的负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队 伍。同时，针对本项目的特点和公司拟定的操作方案对评估小组成员进行培训。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核 实资产和验证被评估单位提供的资料。

（三）开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范 围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调 查工作时间为 2012 年 10 月 23 日至 2012 年 10 月 26 日。

实物资产清查过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报， 同时收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估清查明细表。

评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对 资产评估清查明细表进行完善。

3、现场实地勘察。

依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现 场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

4、补充、修改和完善资产评估清查明细表。

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估清查明细表，以做到“表”“实”相

符。

• 5、查验产权证明文件资料。

对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权

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属资料不清晰的情况，提请企业核实。

6、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证，评估人员对 当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对当地的人工、主材、设备 台班价格的调查工作以及对企业主要设备向供货方进行价格询证等。

（四）评定估算、汇总阶段

2012 年 8 月 27 日至 2012 年 11 月 9 日，基本完成了评估计算及进行初步数据核 对工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合企业情况确定 各类资产的作价方案，选择适当的评估方法，全面搜集市场信息，明确各类资产的具体 评估参数和价格标准，开始评定估算工作，并陆续录入计算机；评估小组全面汇总资产 评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明与报告，同时，评估小组完成的初稿数据 与其他中介机构进行初步数据对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致， 土地、房产数量和面积一致等。提交项目负责人进行审核。

（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估小组提交的评估报告、 评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工 作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，评估小组对评 估报告进行修改完善，出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 果的责任。

• 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2． 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

• 以评估基准日的有效价格为依据；

• 3． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关

• 信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

• 4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其

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无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．根据目前现状假设注册商标由上海新型建材岩棉有限公司享有所有权和使用权；

• 到期后通过续展得以持续；

• 6．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 8．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、

• 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响；

• 9．评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

运用资产基础法评估，上海新型建材岩棉有限公司在评估基准日 2012 年 8 月 31 日 资产总额账面价值为 393,154,030.65 元，评估价值为 423,547,339.84 元，增值率为 7.73%， 负债总额账面价值为 100,854,796.98 元，评估价值为 100,849,372.98 元，减值率为 0.01 %， 股东全部权益账面价值 292,299,233.67 元，评估价值为 322,697,966.86 元，增值率为 10.40%（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	5,308.90	5,828.17	519.27	9.78
长期股权投资净额	28,000.00	28,597.15	597.15	2.13
固定资产	4,041.18	4,604.62	563.44	13.94
无形资产净额	0	316.23	316.23
长期待摊费用	1,965.32	3,008.56	1,043.24	53.08
资产总计	39,315.40	42,354.73	3,039.33	7.73
流动负债	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
负债总计	10,085.48	10,084.94	-0.54	-0.01
股东全部权益	29,229.92	32,269.79	3,039.87	10.4

评估结论详细情况见评估明细表

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（二）评估结果与账面值比较增减原因分析

（1）应收账款增值 3,220,469.47 元，其他应收款增值 1,059,444.83 元，系对应收款 项逐笔按可收回净值评估，坏账准备评估为零所致。

（2）存货增值 912,778.23 元，系产成品评估值包含产品所实现的利润所致。

（3）长期投资增值 5,971,518.21 元，系被投资单位在建工程评估值包含了利息、利 润导致股东全部权益增值所致。

（4）固定资产增值 5,634,377.94 元，主要为设备经济使用年限长于会计折旧年限及 无账面价值的车辆行驶证纳入本次评估范围所致。

（5）无形资产增值 3,162,300.00 元，系无账面价值的注册商标、发明专利、外观设 计专利、6 个实用新型专利纳入评估范围所致。

（6）长期待摊费用增值 10,432,420.51 元，系房屋建（构）筑物的经济适用年限长 于会计折旧年限及房屋建（构）筑物的造价上扬所致。

（7）应付账款减值 5,274.00 元、其他应付款减值 150.00 元，系无法支付的负债评 估为零所致。

（二）评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出上海新型建材岩棉有限公司的股东全部权益价值 322,697,966.86 元，采用收益法得出上海新型建材岩棉有限公司的股东全部权益价值 329,610,700.00 元，两者差异率为 2%，在合理范围之内。

本次评估采用资产基础法结果，选取的理由为：收益法是建立在企业经营现状的基 础上预测其未来收益，由于受到宏观经济形势、产品市场环境及经营者经营策略的影响， 其结果存在一定的不确定性，导致评估师主观判断因素较多。与收益法比较资产基础法 结果更加稳健，故经分析，本次评估采用资产基础法评估结果确定企业的股东权益价值。 基于上述理由，故本次采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价 值。

十一、特别事项说明

（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项：

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1、截止评估基准日上海新型建材岩棉有限公司短期借款 26,500,000.00 元，放款银 行为招商银行外滩支行，系上海建筑材料（集团）总公司提供担保，具体列表如下：

放款银行或机构名称	发生日期	到期日	月利率‰	帐面价值
招商银行外滩支行	2012-7-23	2013-7-23	4.5000	1,000,000.00
招商银行外滩支行	2012-7-24	2013-7-24	4.5000	8,500,000.00
招商银行外滩支行	2012-8-1	2013-8-1	4.5000	8,500,000.00
招商银行外滩支行	2012-8-27	2013-8-27	4.5000	8,500,000.00
合计				26,500,000.00

2、应收账款、其他应收款中共有 3 户，合计 9,105,137.20 元，因债务企业已经注销， 本次评估为零。需要说明的是本评估结论不作为企业调帐依据，上海新型建材岩棉有限 公司需根据规定，进行逐级报批后方可进行账务处理。

3、长期待摊费用为上海新型建材岩棉有限公司出资建造在上海市青浦区赵巷镇沪 青平公路 3828 弄 99 号土地上的房屋建筑物和构筑物系，该土地使用权已取得《上海市 房地产权证》【沪房地青字（2011）第 003292 号】确权，土地使用权权利人为上海建 筑材料（集团）总公司。该权证上有 5 幢房屋证载幢号为 47、48、61、63、64 幢（分 别为矿棉生产车间、成品仓库、树脂车间、危险品仓库、铲车间）产权证登记房屋所有 权权利人为上海建筑材料（集团）总公司，但实际权利人为上海新型建材岩棉有限公司。

4、固定资产中南侧生产线（序号 31-65 设备）因环保改造目前处于闲臵状态，本 次评估已经扣除了预计的技改费用。

5、位于上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 3828 弄 99 号的土地及部分办公用房，系 向上海建筑材料（集团）总公司租赁，根据上海新型建材岩棉有限公司与上海建筑材料 （集团）总公司签订土地及办公楼等建筑物的租赁协议，租赁期为 2012 年 9 月 1 日至 2032 年 8 月 31 日止。

（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析 依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

（三）由于本次评估仅对股东全部权益价值发表意见，故本次评估结论中不存在控 股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（四）上海新型建材岩棉有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的

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评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员 不承担相关责任。

（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行 为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、 完整性、真实性负责。

（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使 用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。

（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人 员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规 范，进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应 按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任 何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关 当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。

（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五）评估报告的使用有效期为一年，自 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过 一年，需重新确定评估结论；

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（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格 标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价值。

• （七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2012 年 11 月 21 日。

谨此报告

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（此页无正文）

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：金 颖

总评估师：沈 丰 中国注册资产评估师：施丽丽

年 11 月 21 日

联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号 电话： 021-62261357 传真： 021-62257892

邮编： 200050 E-mail ： mail@cairui.com.cn

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附 件

（除特别注明的外，其余均为复印件）

• 一、上海新型建材岩棉有限公司同意引进投资者增资的决定、上海建筑材料（集团）总 公司《关于上海新型建材岩棉有限公司引进投资者并增加资本金的请示》（沪建材发 （ 2012 ） 119 号）以及上海国盛（集团）有限公司《上海国盛（集团）有限公司关于同 意上海新型建材岩棉有限公司资产评估的批复》（沪国盛发（ 2012 ） 182 号）

• 二、上海新型建材岩棉有限公司评估基准日 2012 年 8 月 31 日会计报表及二年一期审计

报告

• 三、上海建筑材料（集团）总公司营业执照、国有资产产权登记证

• 四、上海新型建材岩棉有限公司营业执照、验资报告、公司章程

• 五、上海建筑材料（集团）总公司与上海新型建材岩棉有限公司的房地产租赁协议

• 六、上海新型建材岩棉有限公司注册商标证、发明专利证、外观设计专利证、实用新型 专利证

• 七、上海新型建材岩棉有限公司房地产权证及相关证明文件

• 八、上海新型建材岩棉有限公司车辆行驶证

• 九、上海建筑材料（集团）总公司承诺函

• 十、上海新型建材岩棉有限公司承诺函

• 十一、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

• 十二、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

• 十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

• 十四、本项目评估人员金颖、施丽丽资质证书

• 十五、资产评估业务约定书

• 十六、现场勘察照片

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