Arcplus Group Plc — Audit Report / Information 2010

Mar 11, 2011

关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书

海通证券股份有限公司

关于上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之持续督导工作报告书（ 2010 年度）

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”、“公司” 或 “上市公司”）2010 年向公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司（简称“建 材集团”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本 报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由棱光实业和建材集团提供， 棱光实业和建材集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财 务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付过户情况

（一）发行股份购买资产概述

根据 2008 年 7 月 20 日棱光实业与建材集团签订的《发行股份购买资产协 议》，并经 2010 年 9 月 21 日中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司 向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2010]1305 号)核准，棱光实业 2010 年向建材集团定向发行股份购买的资产是建材集团全资 拥有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”）100%股权（以下简 称“认购资产”或“标的资产”）。标的资产评估作价 25,598.17 万元，发行股份 价格为 12.19 元/股，建材集团认购新股 20,999,317 股，本次交易完成后，建材集 团直接持有上市公司 71.87%的股份，仍为上市公司的控股股东。

（二）购买资产的交割与过户情况

截至 2010 年 10 月 11 日，本次重组的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司

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100%股权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。2010 年 10 月 13 日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行 了验资，并出具上会师报字(2010)第 1898 号《上海棱光实业股份有限公司验资 报告》。2010 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司完成了上市公司 向建材集团发行 20,999,317 股股票的相关证券登记手续。

（三）交割过户环节的信息披露

棱光实业于 2010 年 10 月 20 日披露《上海棱光实业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、 充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见：

棱光实业发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了 合规的信息披露义务。

二、相关承诺的履行情况

（一） 建材集团关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺：

1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证 将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或 业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决：

（1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。

（2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

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（3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实 业的利益。

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内， 建材集团未出现违背该承诺的情形。

针对前次重组中涉及的建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简 称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）从事商 品混凝土制品业务，与棱光实业下属的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙 砼制品有限公司存在可能的同业竞争。建材集团已于 2010 年 5 月将和德公司股 权出售给无关联第三方；已于 2009 年 8 月将东港公司停业。本独立财务顾问将 继续关注和督促避免同业竞争状况的出现。

（二） 建材集团关于规范关联交易的承诺

为了减少并规范建材集团与棱光实业将来可能产生的关联交易，确保棱光实 业全体股东利益不受损害，建材集团做出如下承诺：

1、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求棱光实业在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对棱光实业的控股股东地位及控制性影响谋求与棱光实业达 成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与棱光实业进行交易，亦不利用该类交易从事 任何损害棱光实业利益的行为。

同时，建材集团将保证棱光实业在对待将来可能产生的与建材集团的关联交 易方面，棱光实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则，履行合法程序， 并及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内， 建材集团未出现违背该承诺的情形。

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（三） 建材集团关于股份锁定期的承诺

建材集团承诺，自本次非公开发行的股份发行结束之日（即自股权登记完成 日）起 36 个月内，不转让建材集团拥有权益的棱光实业股份。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内， 建材集团未出现违背该承诺的情形。

（四） 建材集团关于五分开的承诺

建材集团承诺，将按照有关法律法规的要求，保证棱光实业与建材集团及附 属公司、企业（包括建材集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或 企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内， 建材集团未出现违背该承诺的情形。

（五） 建材集团关于盈利补偿的承诺

建材集团承诺，若本次重组的标的资产 2009 年的实际盈利数不足利润预测 数人民币 4,625.10 万元，2010 年的实际盈利数不足利润预测数人民币 5,004.88 万元，则由建材集团就不足部分用现金予以全额补偿。

经本独立财务顾问核查：本次重组的标的资产 2009 年和 2010 年实现的归属 于母公司的净利润分别为 7,016.97 万元和 5,512.06 万元，均高于盈利预测数，建 材集团已履行该承诺。

（六） 建材集团关于承担职工经济补偿金的承诺

建材集团承诺：本次非公开发行股票购买资产产生任何员工安置费用由建材 集团承担，如棱光实业预先承担了与员工安置有关的费用，建材集团应对棱光实 业进行相应的补偿。在认购资产过户至棱光实业名下后，如因标的企业的原因与 标的企业目前在册职工提前解除劳动合同或终止劳动合同关系（因职工个人原因 与标的企业解除劳动合同或终止劳动合同关系的情形除外），则在标的企业按照 职工在标的企业的工作年限、工资水平和法律规定的标准应支付给职工的经济补

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偿金中，在认购资产交割完成日前的部分由建材集团承担，如棱光实业预先承担 了前述经济补偿金，则建材集团将对棱光实业进行相应的补偿；但标的企业支付 给职工的经济补偿金超过法律规定的上限部分，建材集团不予承担。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，玻钢院未发生任何员工安 置费用。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（七） 国盛集团关于承担职工经济补偿金的承诺

国盛集团承诺：作为建材集团的控股股东，如建材集团无力或不能承担第 （六）条所述的职工经济补偿责任，由国盛集团承担补充补偿责任。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，玻钢院未发生任何员工安 置费用。除此之外，上述承诺仍在承诺期内，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

（八） 建材集团关于期间损益归属的承诺

建材集团承诺：在评估基准日（即 2008 年 10 月 31 日）至实际交割日（即 将上海玻璃钢研究院有限公司 100%股权过户至棱光实业名下之日）期间，玻钢 院的收益归棱光实业享有，亏损由建材集团承担。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，本次重组的标的资产已过 户至棱光实业名下，建材集团未对玻钢院自 2008 年 10 月 31 日至实际交割日期 间产生的收益进行分配，并将该收益归棱光实业享有。建材集团已履行该承诺。

（九） 建材集团关于补充拟购买资产价值的承诺

由于评估师对成本法评估土地使用权时采取的一年期贷款利率进行了更正， 影响成本法评估结果-172,686.03 元，由于上述更改对评估结果影响不大，为简化 备案程序、并使本次交易方案及交易作价不变，建材集团承诺：由建材集团对玻 钢院的综合楼无偿补充资金人民币 172,686.03 元，专项用于该综合楼的装修。 经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，建材集团已履行该承诺。

（十） 建材集团关于拟购买资产风电叶片销售合同的说明与承诺

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建材集团承诺：在玻钢院整体资产注入上市公司资产交割日前签订的所有风 机叶片的销售合同，因玻钢院产能限制导致玻钢院无法按约定时间交付叶片而被 采购方索赔的，所造成的经济损失责任由建材集团承担。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，本次重组的标的资产已过 户至棱光实业名下，在资产交割日前签订的所有风机叶片的销售合同中，未发生 因玻钢院产能限制导致玻钢院无法按约定时间交付叶片而被采购方索赔的情况。

（十一） 建材集团关于承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

建材集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权 纠纷给棱光实业带来任何损失，由建材集团负责承担，对棱光实业进行相应的补 偿。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，本次重组的认购资产已过 户至棱光实业名下，未发生知识产权纠纷，建材集团未出现违背该承诺的情形。

（十二） 国盛集团关于补充承担玻钢院潜在知识产权纠纷责任的承诺

国盛集团承诺：如认购资产因置入棱光实业之前已存在的或潜在的知识产权 纠纷给棱光实业带来任何损失，在建材集团无力或不能承担对棱光实业的补偿责 任时，由国盛集团承担补充补偿责任。

经本独立财务顾问核查：截至本报告书出具之日，本次重组的认购资产已过 户至棱光实业名下，未发生知识产权纠纷，国盛集团未出现违背该承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测实现情况

根据上海上会会计师事务所有限公司为公司本次发行股份购买资产出具的 盈利预测审核报告（上会师报字(2010)第 0066 号），标的资产 2010 年的盈利预 测为：实现净利润 5,004.88 万元。

根据棱光实业出具的《关于收购资产 2010 年度盈利预测实现情况的说明》， 2010 年度，标的资产实现净利润 5,512.06 万元（经审计），超过了盈利预测的净 利润指标。

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（二）独立财务顾问核查意见

棱光实业实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，根据棱光 实业出具的《关于收购资产 2010 年度盈利预测实现情况的说明》，2010 年度， 标的资产实现净利润 5,512.06 万元（经审计），超过了盈利预测的净利润指标。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

棱光实业本次发行股份购买资产前的主营业务为新能源配套的新材料和创 意产业园区运营管理等，本次交易后公司主营业务将在原有基础上增加风电叶片 研发、生产及销售以及其他复合材料相关产品的研发制造，这将进一步扩大公司 以清洁能源产品为主的新材料领域的产品线。本次购买的玻钢院是全国知名的复 合材料生产研发单位，具有 20 多年的叶片生产经验和数十项国家级研发成果， 其目前生产的 1.5MW 级的风电叶片在国内具有良好的口碑。玻钢院具有良好市 场前景和持续盈利能力，将成为上市公司新的利润增长点，有效增强公司发展后 劲，改善公司财务结构，提高公司经营业绩。

目前，玻钢院已具备了 34 米、37.5 米和 40.3 米三个规格的 1.5MW 级风电 叶片产品，同时 2MW 级风电叶片已经开始生产销售，并正在测试 3MW 级风电 叶片，生产技术在国内均处于领先地位。同时，为节省运输成本和生产成本，玻 钢院已在东台风场地区投资风电叶片制造项目，拟投资约 1.5 亿元人民币，建设 年产为 630MW 风电叶片的生产基地。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

棱光实业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，建立了权责明确、 相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。公司股东大会、董事会、监事 会均按规定程序和内容召开，行使章程规定的决策、监督职能；董事、监事构成 符合相关法律、法规和《章程》规定，信息披露真实、准确、完整、及时。

公司按照《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求，制定的内部 控制制度基本健全，执行有效。公司内部控制以基本管理制度为基础，下设子公

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司、分公司、部门的工作制度、业务制度等，基本管理制度包括股东大会议事规 则，董事会、监事会议事规则，信息披露管理制度，内部会计制度，子公司、分 公司管理办法等。

2010 年 4 月 27 日，公司六届十八次董事会会议审议通过了《内幕信息控制 管理制度》，通过不断完善内部控制环境，建立和健全各项规章制度，以确保内 部控制制度的有效实施。

经过不断完善，公司内部会计制度已包括会计制度、稽查制度、原始记录管 理制度、财产清查制度、支票使用规定、电算化管理规定、电算化操作规定、资 金管理实施细则、重大经济事项审批标准等 18 项制度构成的内控制度。同时， 公司已制定《内部审计制度》，设置了内部审计岗位。为加强对内控制度执行的 监督，专职内审员对内控制度的健全及有效性进行检查并提出意见和建议。

（二）独立财务顾问意见

棱光实业发行股份购买资产完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，按照“三会”议事规则和总 经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司能够严 格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 公平地保护公司和投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：

交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重 组方案不存在实质性差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其 它情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海棱光实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2010 年度）》签章页）

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

2011 年 3 月 11 日

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