Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2007

Oct 17, 2007

证券代码：600629 证券简称：S*ST 棱光 公告编号：临 2007-33

上海棱光实业股份有限公司 关于公司股票恢复上市的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

• 公司股票将于2007 年10 月26 日起在上海证券交易所恢复上市交 易。

• 恢复上市首日的股票简称为“NST 棱光”，以后公司的股票简称 为“ST 棱光” ，证券代码为“600629” 。

• 恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票 交易的涨跌幅限制为5%。

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 日前收到上海证券交易所上证上字【2007】190 号《关于同意上海棱 光实业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司A 股股票获准 于2007 年10 月26 日起在上海证券交易所恢复交易。根据《上海证 券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等有关法律、法规的规 定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义 务和责任。

公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资 者查阅本公司历年刊登在《上海证券报》上的定期报告和临时报告。 公司信息披露的指定网址为：http：//www.sse.com.cn。

一、绪言

本公告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》、中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修 订)》、《关于执行〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修 订)〉的补充规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修 订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定而编制的，旨在向投资 者和社会公众提供有关本公司此次A 股股票恢复上市的基本情况。

二、有关机构

1、公司基本情况：

（1）公司法定中文名称：上海棱光实业股份有限公司

公司法定英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD.

（2）法定代表人：施德容

（3）董事会秘书：朱建涛

联系地址：上海闵行区龙吴路4900 号

电 话：021-51161618 传 真：021-51161660 电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

（4）公司注册地址：上海闵行区龙吴路4900 号 公司办公地址：上海闵行区龙吴路4900 号

邮 政 编 码 ：200241

（5）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》

登载公司年报的中国证监会指定国际互联网站： http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：上海市龙吴路4900 号

（6）股票上市地 ：上海证券交易所

股 票 简 称 ：*ST 棱光 股 票 代 码 ：600629

2、恢复上市保荐机构：海通证券股份有限公司

住所：上海市淮海中路98 号

邮政编码：200001 法定代表人：王开国 联系人：王四海、耿彦博

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电话：021-64311350 传真：021-64311354

3、财务审计机构：上海上会会计师事务所

地址：上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼 邮政编码：200041

法定代表人：刘小虎 经办注册会计师：张晓荣、庄 蓓

电话：021-52920000 传真：021-52921369

4、法律顾问 ：国浩律师集团(上海)事务所

地址：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 邮政编码：200041 法定代表人：管建军 经办律师：梁立新、许航 电话：021-52341668

传真：021-52341670

5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

三、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

经本公司申请及上海证券交易所核准，公司股票将于2007 年10 月26 日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日 不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。

本公司本次恢复上市交易的股票种类为A 股股票，股票简称为 "*ST 棱光" ，证券代码为"600629" 。

公司于今天同时在上海证券报及上海证券交易所网站刊登了《上 海棱光实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，投资者可通 过上海证券交易所网站查阅相关内容。

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四、上海证券交易所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容

上海证券交易所上证上字【2007】190 号《关于同意上海棱光实 业股份有限公司股票恢复上市申请的通知》的主要内容为：“根据《上 海证券交易所股票上市规则》第14.2.1、14.2.10、14.2.14 条的规 定，本所对你公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意你公司 被暂停上市的5776.0548 万股无限售流通A 股在本所恢复上市流通。” 《通知》要求本公司“望你公司吸取暂停上市的教训，规范运作， 科学管理，切实提高持续经营能力。”

五、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

因2003 年、2004 年、2005 年连续三个会计年度亏损，根据上海 证券交易所《关于对上海棱光实业股份有限公司股票实施暂停上市的 决定》(上证上字[2006]339 号)，上海棱光实业股份有限公司股票自 2006 年5 月18 日起暂停上市。

在上海市政府、上海市金融办和市国资委等有关部门牵头组织下， 并经公司董事会不懈努力，2006 年6 月29 日，公司原第二大股东上 海建筑材料（集团）总公司（以下简称“上海建材集团”）与第一大 股东四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称“四川嘉信”）签订了《股 份转让协议》，由上海建材集团收购四川嘉信持有的本公司29.07%股 权，并对本公司实施债务和解及资产重组，以使公司重新焕发生机和 活力。

公司董事会关于恢复上市的具体措施如下： （一）积极寻找重组方，促成对公司的实质性重组

本公司系采用募集方式设立的股份有限公司，上海市建筑材料工 业管理局（现已改制为上海建材集团）为公司第一大股东。1994 年， 恒通集团股份有限公司（以下简称“恒通集团”）受让了上海市建筑 材料工业管理局所持有的1200 万股股份，成为公司第一大股东。恒 通集团任大股东期间，通过关联交易违规侵占公司资金、操纵公司为

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其提供违规担保等，导致公司出现连年巨额亏损，债务负担极为沉重。 公司曾因1999 年、2000 年、2001 年连续三个会计年度亏损，被上海 证券交易所暂停上市。后于2003 年1 月7 日在上海证券交易所恢复 上市。

2001 年6 月，四川嘉信贸易有限公司通过司法裁决方式获得原 恒通集团持有的公司29.07%股权，成为公司第一大股东。但是，因 公司存在巨额债务无法得到解决等问题，四川嘉信一直未对公司实施 实质性的重组。公司因2003 年、2004 年、2005 年连续三个会计年度 亏损，再次被上交所暂停上市。

在上海市政府、上海市金融办、市国资委的直接领导下，经上 海建材集团、本公司及各方的不懈努力和充分论证，决定由上海建材 集团收购四川嘉信持有的本公司29.07%股权，并对本公司实施债务 和解及资产重组。上海建材集团与四川嘉信于2006 年6 月29 日正式 签定了《股份转让协议》，上海建材集团收购了四川嘉信持有的本公 司29.07%股权。2006 年12 月26 日,上海建材集团收到中国证监会关 于正式核准了本次收购并豁免上海建材集团要约收购义务的批复。

（二）通过实施债务和解及资产重组，消除公司破产偿债的风险

上海建材集团收购四川嘉信持有的29.07%股权并正式入主本公 司后，为解决公司的历史遗留问题、 扭转公司经营的被动局面，上 海建材集团和公司做了大量的工作，与公司的相关债权人逐一进行了 艰苦谈判，并最终与各债权人分别达成了债务和解协议。

根据债务和解安排，公司本次进入重组的债务总额共7.19 亿元， 涉及债权单位30 家。上海建材集团会同公司与债权人已就其中6.93 亿元债务达成了书面意见，以共计2.44 亿元进行清偿。此外，尚有 0.25 亿元因无法找到债权人等原因，通过挂帐方式保留在本公司财 务帐上。

（三）债务豁免、资产注入暨股权分置改革方案的实施为公司公 司2006 年度实现扭亏奠定了基础

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为了进一步减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，实现公 司2006 年度盈利，在上海建材集团、公司与其他债权人实施债务和 解的基础上，上海建材集团与公司签订了《债务豁免协议》，约定上 海建材集团豁免公司所欠其债务中的1.5 亿元，并以此作为股权分置 改革的对价安排之一。

同时，根据公司公告的《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方 案》，上海建材集团还将上海洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋 山港基”）49%股权、上海浦龙砼制品有限公司（以下简称“浦龙公司”） 50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司（以下简称“阿姆斯壮”） 20%股权无偿划入公司，债务豁免与资产注入共同构成对全体流通股 股东的对价安排。

上述债务豁免和资产注入，为本公司2006 年度实现扭亏奠定了 坚实的基础。

（四）公司实施非公开发行股票认购上海建材集团所属优质资产 的方案，进一步充实公司主业，强化公司持续发展能力

鉴于本公司负债率高的财务结构以及未来持续盈利能力还比较 弱的状况，为进一步保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司 良好存续并健康发展，公司决定向上海建材集团实施非公开发行股票 认购优质资产的增发，进一步增加和重塑公司主营业务，增强公司未 来的可持续盈利能力，解决公司未来发展战略的问题。

根据公司本次非公开发行股份认购资产的方案，上海建材集团将 旗下的上海建材创意产业园区资产及上海尚建园创意产业管理有限 公司51%的股权资产注入本公司，将使公司在摆脱财务困境之后重塑 公司主业，获得未来持续的盈利能力，提高上市公司的核心竞争力。

目前公司本次非公开发行股票认购资产的方案已经获得上海市 国有资产监督管理部门批准、公司股东大会通过和中国证监会的核 准，即将办理实施。

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以上公司董事会关于恢复上市具体措施的推进已产生明显的效 果。

六、相关风险因素分析

尽管公司已符合恢复上市条件，但由于历史原因，公司尚存在以 下一些问题，这些问题带来的风险需要通过各种措施逐步进行化解。 1、累计亏损额较大问题

截至2006 年12 月31 日，公司历年累计亏损达69085.18 万元。 公司弥补亏损需要相当长的时间，这会给股东今后的利润分配带来较 大的压力。

• 2、资产负债率较高的问题

截至2006 年12 月31 日，公司负债合计为15412.56 万元，其中 对大股东的负债为10657.33 万元，资产负债率高达98.07%，这会给 公司今后的融资带来较大的压力。

特此公告。

上海棱光实业股份有限公司董事会 2007 年10 月18 日

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