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Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2007
Oct 17, 2007
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Regulatory Filings
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证券代码：600629 证券简称：S*ST 棱光
编号：临 2007-32
上海棱光实业股份有限公司 股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
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公司股权分置改革的方案为：第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下 简称“上海建材集团”）以豁免SST 棱光1.5 亿元债务及将上海洋山港基混凝 土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制 品有限公司20%股权（评估作价1.11 亿元）无偿划入给SST 棱光作为本次股 权分置改革的对价安排。
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股权分置改革方案实施A 股股权登记日：2007 年10 月23 日
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实施及复牌日：2007 年10 月26 日
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由于公司股票于2007 年10 月26 日起在上海证券交易所恢复上市，故恢复上市 首日的股票简称为“NST 棱光”，以后公司股票简称为“ST 棱光”，股票代码 “600629”保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
S*ST 棱光股权分置改革方案已经2006 年11 月27 日召开的公司2006 年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，其中，参加表决的全体股 东的赞成比例为99.11%，流通股股东分类表决的赞成比例为95.00%。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
（1）上海建材集团以对S*ST棱光豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有 限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公
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司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对 价安排。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司 暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送 12.23股（以上测算未考虑税收）。
（2）截止SST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福 州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表 示不参与本次股权分置改革。上海建材集团承诺，为了使SST棱光股权分置改革得 以顺利实施，上海建材集团将先行代其支付对价，上海建材集团保留向其进行追索 的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应 先征得上海建材集团的同意。
（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向上海建材集团支付其 所持有S*ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占总股本的0.43%。
（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股 份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完 毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。
2、方案实施的内容
SST 棱光股权分置改革方案实施的内容为：第一大股东上海建材集团豁免 SST 棱光1.5 亿元债务，并将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼 制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11 亿元）无偿划入给S*ST 棱光。
3、对价安排执行情况表
| 序号 | 执行对价安 排的股东名 称 (全称) |
执行对价安排前 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | 执行对价安排后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 占总股本比 例 |
本次执行对 价安排股份 数量（股） |
本次执行对 价安排现金 金额（元） |
持股数（股） | 占总股本 比例 |
||
| 1 | 上海建筑材 料( 集团) 总 公司 |
69,140,864 | 45.67% | 0 | 261,000,000 | 69,140,864 | 45.67% |
| 合 计 | 69,140,864 | 45.67% | 0 | 261,000,000 | 69,140,864 | 45.67% |
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三、股权登记日和实施日
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1、股权登记日：2007 年10 月23 日
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2、实施日：2007 年10 月26 日
四、证券简称变更情况
自2007 年10 月26 日起，公司股票简称改为“*ST 棱光”，股票代码“600629” 保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司本次股权分置改革对价安排为第一大股东上海建材集团对S*ST 棱光豁免 1.5 亿元债务和注入1.11 亿元资产。债务豁免和资产注入的相关产权过户、工商变 更等手续已于2006 年12 月28 日前完成，公司的股权分置改革即实施完成。
作为提出股权分置改革动议之一的股东----无锡新江南股份有限公司，将按公 司股权分置改革方案之规定，向上海建筑材料（集团）总公司支付652157 股*ST 棱 光的股份，作为对上海建筑材料（集团）总公司支付上述对价的补偿。
六、股权结构变动表
| 股份类别 | 股份情况 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股 | 1、国有法人持有股份 | 69,140,864 | -69,140,864 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 12,830,061 | -12,830,061 | 0 |
|
| 3、募集法人股份 | 11,646,125 | -11,646,125 | 0 | |
| 非流通股合计 | 93,617,050 | -93,617,050 | 0 | |
| 有限售条件的 流通股份 |
1、国家持有股份 | 0 | 69,793,021 | 69,793,021 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 23,824,029 | 23,824,029 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 93,617,050 | 93,617,050 | |
| 无限售条件的 流通股份 |
A 股 | 57,760,548 | 0 | 57,760,548 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 57,760,548 | 0 | 57,760,548 |
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股份总额 151,377,598 151,377,598
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
| 股东名称 | 所持有限售条件的股份 数量(股） |
可上市流通时 间 |
承诺的限 售条件 |
|---|---|---|---|
| 上海建筑材料(集团)总公司 | 7,568,880 | T+12 | 注1 |
| 15,137,760 | T+24 | ||
| 54,655,261 | T+36 | ||
| 无锡新江南实业股份有限公司 | 2,432,784 | T+12 | |
| 上海纺织发展总公司 | 1,229,580 | T+12 | |
| 中国纺织机械股份有限公司 | 1,092,960 | T+12 | |
| 上海氯碱化工股份有限公司 | 819,720 | T+12 | |
| 上海嘉宝股份有限公司 | 710,424 | T+12 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 584,734 | T+12 | |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 546,480 | T+12 | |
| 上海申达股份有限公司 | 546,480 | T+12 | |
| 上海第一医药股份有限公司 | 546,480 | T+12 | |
| 上海南上海商业房地产有限公司 | 447,876 | T+12 | |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 409,860 | T+12 | |
| 上海业振物资贸易有限公司 | 371,606 | T+12 | |
| 上海鹏云储运服务部 | 250,000 | T+12 | |
| 中国银行股份有限公司上海市分行 | 223,938 | T+12 | |
| 上海浦东任辰贸易有限责任公司 | 203,240 | T+12 | |
| 广东省汕头市粤东实业总公司 | 177,606 | T+12 | |
| 上海精密科学仪器有限公司 | 136,620 | T+12 | |
| 第二冶炼 | 136,620 | T+12 | |
| 第一棉纺 | 136,620 | T+12 | |
| 青浦商榻 | 136,620 | T+12 | |
| 常熟东湖 | 136,620 | T+12 | |
| 上海盛递贸易商行 | 136,620 | T+12 | |
| 上海瑞地置业有限公司 | 136,620 | T+12 | |
| 上海海立(集团)股份有限公司 | 136,620 | T+12 | |
| 时代房产 | 136,620 | T+12 | |
| 强生物资 | 134,363 | T+12 | |
| 农村经济 | 117,968 | T+12 | |
| 珠金制品 | 106,564 | T+12 | |
| 江苏大东工贸有限公司 | 100,000 | T+12 | |
| 上海宏德实业有限公司 | 100,000 | T+12 | |
| 上海功德房地产咨询有限公司 | 100,000 | T+12 | |
| 无线电七 | 99,596 | T+12 |
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| 上海电机成套联合公司 | 89,575 | T+12 | |
|---|---|---|---|
| 通用机械 | 81,972 | T+12 | |
| 上海县教 | 81,972 | T+12 | |
| 芜湖县石 | 81,972 | T+12 | |
| 上海百维贸易发展有限公司 | 73,240 | T+12 | |
| 上海建材工业投资发展公司 | 71,043 | T+12 | |
| 湖州海王有限公司 | 71,042 | T+12 | |
| 上海贝泽贸易有限公司 | 70,000 | T+12 | |
| 上海信荣室内装潢有限公司 | 70,000 | T+12 | |
| 郑金春 | 60,424 | T+12 | |
| 第一建筑 | 54,648 | T+12 | |
| 上海太平国际货柜有限公司 | 54,648 | T+12 | |
| 川沙县杨 | 54,648 | T+12 | |
| 上海粤宝物资贸易有限公司 | 50,000 | T+12 | |
| 上海静兴医用贸易有限公司 | 50,000 | T+12 | |
| 上海行中商贸中心 | 50,000 | T+12 | |
| 上海雨朵贸易有限公司 | 50,000 | T+12 | |
| 上海浦东新联制衣厂 | 49,680 | T+12 | |
| 上海锦江国际购物中心 | 47,520 | T+12 | |
| 上海达尔登实业投资有限公司 | 44,788 | T+12 | |
| 建材一站 | 44,788 | T+12 | |
| 江川电器 | 35,521 | T+12 | |
| 上海交大电子信息有限公司 | 35,521 | T+12 | |
| 上海思涌贸易有限公司 | 30,000 | T+12 | |
| 上海金阜贸易有限公司 | 27,324 | T+12 | |
| 合肥化研 | 27,324 | T+12 | |
| 夏伟 | 13,662 | T+12 | |
| 鲁春荣 | 13,662 | T+12 | |
| 上海市民防工程管理处工会 | 7,128 | ||
| 上海新宏羊毛衫厂 | 4,968 | T+12 | |
| 福州飞越集团有限公司 | 9,745,120 | 注2 |
注1：T 为股权分置改革方案实施日。
注2：对于未明确表示同意参加股改的公司非流通股股东，为使股改尽快实施， 避免公司退市风险，由上海建材集团先行代其支付对价，上海建材集团保留向其追 索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应先征得上海建材集团的同意，并由S*ST 棱光向证券交易所提出该等股份的上市 流通申请，因此，流通时间未定。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，所持有公司原非流通股股份 自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；上海建筑材料（集团）总
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公司在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占S*ST 棱光的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
八、其他事项
地址：上海市龙吴路4900号 邮政编码：200241
电话：021-51161618 传真：021-51161660
联系人：李恒广、陆俊宏
九、备查文件
（一）上海棱光实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议决议；
（二）上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书；
（三） 海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司股权分置改革 之保荐意见书；
（四）国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司股权分置 改革的法律意见书。
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司
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