Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2007

Apr 12, 2007

国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海棱光实业股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

上海市棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年第二次临时股东大 会于2007 年4 月12 日在上海市宛平南路75 号建科大厦召开，国浩律师集团（上海） 事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派梁立新律师（以下简称“本所律 师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》和《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本 法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序 是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重 大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2007 年第二次临时股东大会的必备文 件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见如下：

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国浩律师集团（上海）事务所

法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次2007 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于 《上海证券报》以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议召开的时间、 地点、召集人和会议审议的事项等，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和 行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和 联系部门。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关 规定对议案的内容进行了充分披露。

公司本次股东大会于2007 年4 月12 日在上海市宛平南路75 号建科大厦召开， 会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东 大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 23 名， 代表股份 69,548,036 股，占总股数的 45.9434%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员及公司聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

经验证，出席本次临时股东大会人员资格均合法有效。

3、召集人

本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会议 案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；出 席本次股东大会的代表没有提出新的议案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

（以下无正文）

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【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2007 年第二 次临时股东大会的法律意见书之签章页】

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

______ 梁立新

二○○七年四月十二日

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