Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2006

Nov 27, 2006

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海棱光实业股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)作为上海棱光实业股份有 限公司(以下简称“棱光实业”或“公司”)股权分置改革之特聘专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”) 和 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关规定，指派梁 立新律师、许航律师出席并见证了公司于2006 年11 月27 日在上海市宛平南路 75 号（近肇嘉浜路）三楼宴会厅召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定以及《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会 议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次相关股东会议的召集、召开程序

1、公司董事会已于2006 年11 月10 日在《上海证券报》和《证券时报》上 向公司相关股东发出了召开相关股东会议的会议通知。经核查，通知载明了会议 的时间、地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、参加相关股东会议的方式、 会议议题、提示性公告、会议出席对象、现场登记办法、公司股票停牌、复牌事 宜、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间、流通股与非流通股 沟通、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序及其他事项。其中，关于会议 召开的地点在相关股东会议第二次提示性公告中通知，为：上海市宛平南路75

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号（近肇嘉浜路）三楼宴会厅。

2、经本所律师核查，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的 方式召开，其中：

（1）2006 年11 月23 日、11 月24 日及11 月27 日，本次股东相关会议按 照会议通知通过上海证券交易所交易平台（网络投票系统）为相关股东提供了网 络投票安排；

（2）本次相关股东会议于2006 年11 月27 日在上海市宛平南路75 号（近 肇嘉浜路）三楼宴会厅召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一 致。

3、本次相关股东会议召开前，公司董事会分别于2006 年11 月17 日和2006 年11 月21 日在《上海证券报》和《证券时报》上发布了二次相关股东会议提示 公告。

经本所律师核查，本次相关股东会议的召集、召开程序，符合法律、法规和 《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》等规范性文件的规定。

二、出席会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

（1）根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会 议的股东及股东代理人共 234 名，代表公司股份 78,799,191 股，占公司股份总 数的 52.0547%。

（2）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次相关股东会议参加网 络投票的流通股股东人数 384 人，代表股份 9,164,421 股，占公司股份总数的 6.0540%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会 秘书、其他高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师。 经本所律师核查，上述人员的资格均合法有效。

三、本次相关股东会议的表决程序

本次相关股东会议审议通过了《债务豁免和资产划转暨股权分置改革的方 案》。

经本所律师验证，棱光实业相关股东会议就上述事项以记名投票的方式进行

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了表决。

因本次相关股东会议为2006 年第一次临时股东大会与股权分置改革相关会 议合并召开，其表决结果分别为：

1、2006 年第一次临时股东大会的表决结果如下：

根据现场投票和网络投票的表决结果，前述议案共获得了同意 18,039,224 股，占参加表决的股东所持表决权的 95.8374%。

上海建筑材料（集团）总公司和四川嘉信贸易有限责任公司作为关联股东， 应回避表决，其表决票未计入有效投票。

2、本次股权分置改革相关股东会议的表决结果如下：

根据现场投票和网络投票的表决结果，前述议案共计获得了同意 87,180,088 股，占参加表决的股东所持表决权的 99.1093%，其中，流通股股东 的表决结果为同意 14,893,859 股，占参加表决的流通股股东所持表决权的 95.0022%。

经本所律师核查，本次相关股东会议对《债务豁免和资产划转暨股权分置改 革的方案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及 《股东大会规则》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合相关法律、 法规和规范性文件的规定；出席会议人员资格合法、有效；董事会征集投票委托 的程序、授权委托内容合法、有效；董事会代表选择委托投票的流通股股东参与 本次会议的程序合法、有效；网络投票的程序合法、有效；会议表决程序符合相 关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的表决结果合 法、有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业股份有限公司2006 年 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书之签字盖章页】

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：

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梁立新

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许 航

二〇〇六年十一月二十七日

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