Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2006

Nov 9, 2006

国浩律师集团（上海）事务所

关于

上海棱光实业股份有限公司 股权分置改革

的

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

中国上海南京西路580 号南证大厦31 楼 北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·香港 二○○六年十一月

国浩律师集团（上海）事务所 股权分置改革法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所关于

上海棱光实业股份有限公司股权分置改革的

法律意见书

致：上海棱光实业股份有限公司

引 言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为上海棱光 实业股份有限公司(以下简称“棱光实业”或“公司”)股权分置改革事宜专项 法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所律师系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律及《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下 简称“《操作指引》”)等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

二、律师应当声明的事项

l、本所律师是依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，及本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实，就棱光实业本次股权分置改革相关事宜发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对棱 光实业本次股权分置改革所涉及的事实和中国法律问题进行了充分的核查验证，

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保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书仅供棱光实业本次股权分置改革之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本法律意见书作为棱光实业申请本次股权分置改革的必备法 律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

正 文

一、棱光实业进行股权分置改革的主体资格

棱光实业系经上海市建设委员会沪建经（92）第434 号文批准，由上海石英 玻璃厂改制设立的股份有限公司。棱光实业成立于1992 年6 月12 日，于1993 年2 月9 日在上海证券交易所挂牌上市，棱光实业向社会公开发行151,377,598 万股A 股，股票代码：600629。

棱光实业现持有注册号为3100001000769 的《企业法人营业执照》，其注册 资本15138万元人民币，注册地为上海市龙吴路4900号，法定代表人文德芳，经 营范围为：石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体销售，气体充装，气瓶 检验，化工产品，机电产品，汽车货物运输，日用百货，针纺织品，进出口业务 （按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（涉及许可经营的 凭许可证经营）。

本所律师核查后确认, 截至本法律意见书出具之日，棱光实业为依法设立并 有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规及公司章程规定的应予终止的 情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、参与本次股权分置改革的各方情况

（一）本次股权分置改革动议方情况

棱光实业本次股权分置改革的动议方为上海建筑材料（集团）总公司（以下 简称“建材集团”）和无锡新江南实业股份有限公司（以下简称“无锡新江南”）。 1、建材集团持有棱光实业非流通股25,140,864 股，占棱光实业总股本的

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16.61%，为发起人股。无锡新江南持有棱光实业非流通股3,084,941 股，占棱光 实业总股本的2.04%。

2、2006 年6 月29 日，建材集团与四川嘉信贸易有限责任公司（以下简称 “四川嘉信”）签订了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟受让 四川嘉信持有的棱光股份44,000,000 股法人股，占棱光股份总股本的29.07%， 上述受让完成后，建材集团将持有棱光股份69,140,864 股的股份，占棱光股份 总股本的45.68%，成为棱光股份的第一大股东，上述收购事宜已报送中国证券 监督管理委员会审核。

3、上述股份转让完成后，动议方共持有棱光实业非流通股72,225,8 05 股， 占棱光实业非流通股股份总数的77.15%，符合相关法律、行政法规及规范性文 件的规定。

（二）本次股权分置改革对价支付方情况

1、本次股权分置改革将由建材集团代其他非流通股股东支付对价。

建材集团系经上海市经济体制改革委员会和上海市建设委员会沪体改委 （93）第063 号文批准，于1993 年12 月29 日正式成立的国有企业（非公司法 人）。

建材集团现持有注册号为3100001002760 的《企业法人营业执照》，其注册 资本为人民币陆亿壹仟万元，住所为上海市北京东路240 号，法定代表人为施德 容，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品 的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承 包及设计施工。

2、经本所律师核查，未发现棱光实业股权分置改革的对价支付方建材集团 存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应予终止的情形。

（三）对价支付方的持股限制情况

根据建材集团出具的声明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具 之日，建材集团持有的棱光实业的非流通股股份不存在权属争议、冻结或质押情 况。

经本所律师核查，为使四川嘉信履行《股份转让协议》中所有义务与责任的

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履行，建材集团要求四川嘉信将拟转让的棱光实业法人股44,000,000 股质押给 建材集团，双方于2006 年6 月30 日办理了质押登记。四川嘉信于《股份质押协 议》中不可撤销的同意，将根据建材集团的要求，及时协助建材集团办理一切事 宜，包括但不限于出具或签署同意解除该协议项下棱光实业的股份质押的书面文 件等，以配合建材集团办理转让审批及过户手续。

本所律师认为，为保证棱光实业44,000,000 股法人股转让审批及过户的顺 利完成，建材集团可以根据《股份质押协议》的约定，要求四川嘉信及时协助建 材集团办理一切事宜，包括但不限于出具或签署同意解除该协议项下目标公司股 份质押的书面文件等，以配合建材集团办理转让审批及过户手续，四川嘉信于此 有不可撤销的单方义务，本次拟转让股份过户至建材集团名下前解除质押不存在 法律障碍，股份质押事宜不构成本次股权分置改革的法律障碍。

（四）对价支付方买卖流通股股份的情况

根据建材集团出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 建材集团未持有棱光实业的流通股股份，同时在此前六个月内也不存在买卖棱光 实业流通股股份的情况。

综上所述，本所律师认为，建材集团为棱光实业股权分置改革的对价支付方， 具备参与本次股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案的内容

（一）本次股权分置改革方案概述

根据上海棱光实业股权分置改革说明书（以下简称“《股改说明书》”），本次 股权分置改革的对价方案为：

本次股权分置改革的对价安排为建材集团豁免棱光实业部分债务及将上海 洋山港基混凝土有限公司（以下简称“洋山港基”）49%股权、上海浦龙砼制品 有限公司（以下简称“浦龙公司”）50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 （以下简称“阿姆斯壮”）20%股权划入棱光实业。债务豁免金额为人民币1.5 亿元；洋山港基49%股权、浦龙公司50%股权和阿姆斯壮20%股权评估作价为人 民币1.11 亿元。按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41 元折算，相当

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于流通股股东每10 股获送12.23 股（以上测算未考虑税收）。

由于建材集团代替其他非流通股股东支付了对价，无锡新江南将按照公平原 则向建材集团偿还一定比例的股份，无锡新江南同意按照市场平均对价水平（10 送3 股）计算出的送出率21.14%，向建材集团无偿转让部分股份。

（二）划入资产的情况

本所律师对《股改说明书》、《资产划转协议》、参与本次股权分置改革的各 中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、企业提供的各种产权权属证明文件 等资料，对作为本次股权分置改革支付对价拟由建材集团划入棱光实业之资产的 基本情况进行核查后确认：洋山港基、浦龙公司和阿姆斯壮均合法有效存续，未 出现根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。建材集团持有的洋山港基 49%的股权、浦龙公司50%的股权和阿姆斯壮20%的股权不存在质押等权利负担， 同时该权益不存在依法被司法机关或行政机关采取扣押、监管、冻结等强制措施 的情形。建材集团将其持有的洋山港基49%的股权、浦龙公司50%的股权和阿姆 斯壮20%的股权划转至棱光实业名下不存在实质上的法律障碍。

（三）参与股权分置改革各方承诺

1、建材集团承诺：

（1）所持有的非流通股股份69,140,864 股（包括受让自四川嘉信 44,000,000 股）自股权分置改革方案实施后,获得上市流通权之日起满12 个月 不上市交易和转让；

（2）前述流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占棱光实业股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五、在24 个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2、无锡新江南承诺：

• （1）所持有的非流通股股份3,084,941 股自股权分置改革方案实施后,获得

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上市流通权之日起满12 个月不上市交易和转让；

（2）前述流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占棱光实业股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五、在24 个月内不超过百分之十；

（3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一 的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

3、四川嘉信承诺：若其转让棱光实业股份予建材集团事宜未在棱光实业本 次股权分置改革实施前完成，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

（四）对于表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东 股份的处理办法

1、根据《股改说明书》，如果棱光实业非流通股股东未明确表示同意参加 股改或者明确表示反对股改方案，建材集团将先行代需要支付对价的股东支付对 价，同时建材集团保留向其追索的权利。被代付对价的非流通股股东以及在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证 券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、本所律师认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革 的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政 法规及规范性文件的规定。

四、实施股权分置改革方案的授权、审批、备案

建材集团及同意支付对价的其他非流通股股东已签署《上海棱光实业有限公 司股权分置改革协议书》，同意参加棱光实业股权分置改革，并书面委托棱光实 业董事会召集A 股市场相关股东举行会议（以下简称“相关股东会议”），审议棱 光实业权分置改革方案。

本所律师认为，本次股权分置改革方案尚待棱光实业相关股东会议的表决通 过；其中，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，需经参加表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过。

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五、对流通股股东合法权益的保护措施

对于本次股权分置改革,为保护流通股股东的合法权益, 棱光实业拟采取一 系列的保护措施,包括但不限于：

1、为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件。主要拟采取通过征集 投票权和为参加相关股东会议的股东提供不少于三日的网络投票时间。

2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

3、非流通股股东向流通股股东支付对价。

本所律师核查后确认，棱光实业对流通股股东合法权益的保护措施符合相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定。

结 论

本所律师确认,棱光实业、建材集团均合法成立且依法有效存续；棱光实业 股权分置改革方案的内容与实施程序符合《公司法》、《证券法》及《上市公司 股权分置改革管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；对于反对或未 明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违 反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定；棱光实业股权分置改 革方案尚需棱光实业相关股东会议审议通过。

本法律意见书正本拾份，无副本。

（以下无正文）

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【本页为国浩律师集团（上海）事务所关于上海棱光实业有限公司股权分置改革 的法律意见书之签章页】

国浩律师集团（上海）事务所

经办律师：

梁立新 许 航 二○○六年 月 日