Arcplus Group Plc — Regulatory Filings 2006

Nov 9, 2006

证券代码： 600629 证券简称：S*ST 棱光

上海棱光实业股份有限公司 SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRY CO., LTD

股权分置改革说明书 (全文)

保荐机构： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2006 年11 月 日

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间 的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的 任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资 人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2

特别提示

1、投资者欲了解本次股改对价的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的《上 海棱光实业股份有限公司关于债务豁免、资产划转暨关联交易方案》。

2、 2006 年6 月30 日，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”） 公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，本 公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司(以下简称"四川嘉信")与上海建筑材料 （集团）总公司（以下简称“建材集团”）签订股份转让协议,拟将所持本公司 44,000,000 股社会法人股全部转让给建材集团,该股份转让尚待证监会审核无异议， 并豁免建材集团的要约收购义务。若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但 本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。

3、截止本说明出具之日，上述股份转让协议的受让人建材集团及无锡新江南实 业股份有限公司提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人四川嘉信出 具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和 同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司非流 通股股份总数的77.15%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股 权分置改革管理办法》的要求。

4、截止SST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州 飞越集团有限公司未明确表示同意参加股权分置改革的对价安排。建材集团承诺，为 了使SST棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团 保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份 上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

5、中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有 限公司等六十家公募法人股股东不需支付股改对价，在股权分置改革程序实施完毕 后，其所持有非流通股份在禁售期满之后即可获得流通权。

6、公司非流通股存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股股 东支付对价尚需得到国有资产监督管理部门审批同意。

3

7、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得 相关股东会议表决通过的可能性。

8、公司全体股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效 的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票 而对其免除。

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重要内容提示

一、 改革方案要点：

由于SST棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的 风险。为了改善SST棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东 在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一 致，决定在将本公司6.93亿元对外债务和解为2.44亿元的基础上，采用债务豁免和注 入优质资产作为对价安排方式，使S*ST棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得 可持续发展经营能力。具体方案如下：

（1）为了进一步减轻SST棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分 置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限 公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给SST棱光作为本次股权分置改革的对价。 本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停 牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测 算未考虑税收）。

（2）截止SST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福 州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示 不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使SST棱光股权分置改革得以顺利实 施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同 意。

（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有 ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占总股本的0.43%。

（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份 有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕 后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

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二、改革方案的追加对价安排

本公司无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

• 1、参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》 等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。

• 2、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善S*ST棱光 的基本面，增加可持续发展能力。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1．本次相关股东会议的股权登记日：2006 年11 月20 日

• 2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年11 月27 日下午2：00

• 3．本次相关股东会议网络投票时间：2006 年11 月23 日、11 月24 日及11 月

• 27 日，每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00

• 五、本次改革S*ST 棱光股票停复牌安排

公司股票因为连续三年亏损，自2006 年5 月18 日起暂停上市，故本公司在这次 股改中不存在相关停复牌的安排。

公司董事会将根据有关规定，在2006 年10 月20 日之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告 协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所 批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

六、查询和沟通渠道

热线电话：021-63450515，021-63453385

传真： 021-63450515

电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释 义

本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

• 棱光、公司、本 指 上海棱光实业股份有限公司 公司 建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司，为本公司的第二大股东。2006 年6 月建 筑集团公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收 购报告书摘要，建材集团拟收购四川嘉信持有本公司29.07%的股权，并 已签署相关股份转让协议，若取得监管部门批准，建材集团将成为本公 司控股股东。

• 四川嘉信 指 四川嘉信贸易有限责任公司，目前上市公司第一大股东，但通过股权转 让后，不再持有公司股份。

• 恒通集团 指 恒通集团股份有限公司，在为公司前控股股东期间，通过占用本公司巨 额资金和违规担保，使公司陷入财务困境。

• 洋山港基混凝土 指 上海洋山港基混凝土有限公司 公司 浦龙公司 指 上海浦龙砼制品有限公司 阿姆斯壮 指 上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 非流通股股东 指 本次股权分置改革前，所持公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 流通股股东 指 持有公司流通 A 股的股东。 股权分置改革/ 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市 股改 场股份转让制度性差异的过程。 本方案/方案/股 指 公司本次股权分置改革方案 改方案 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议 相关股东会议股 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的S*ST 棱光全 权登记日 体股东，将有权参加相关股东会议。 上市公司收购、 指 建材集团通过协议受让四川嘉信持有的本公司4400 万股社会法人股(占 收购 公司总股本的 29.07%)的行为。本次收购需获得中国证监会批准。 本次债务和解 指 建材集团会同本公司与公司债权人进行谈判并签署债务和解协议，争取 获得较低的清偿率完成债务清偿，改善公司的财务结构的行为。

• 本次资产划转 指 建材集团无偿划入上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼 制品有限公司50%股权、上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权作为本 次股改对价的一部分。

• 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 律师 指 国浩律师集团（上海）事务所 董事会 指 上海棱光实业股份有限公司董事会

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一、公司基本情况简介

一 ( ) 公司基本情况

公司名称：上海棱光实业股份有限公司

英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRY CO., LTD

成立日期：1992 年6 月12 日 法定代表人：文德芳

联 系 人：李恒广

注册地址：上海闵行区龙吴路 4900 号 办公地址：上海闵行区龙吴路 4900 号 邮政编码：200241 电 话：021-51161618 传 真：021-51161660 电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

经营范围：石英玻璃、电子仪表、半导体材料、工业气体销售、气体充装、气瓶 检验、化工产品、机电产品、汽车货物运输、日用百货、针纺织品、进出口业务(按 批文)、汽车配件、出租汽车业务、跨省市公路旅客运输(涉及许可经营的凭许可证经 营)。

( 二 ) 公司简要财务信息

公司近三年及最近一期的简要财务数据及相关指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

经上海上会会计师事务所有限责任公司审计(上会师报字(04)第468 号、上会师 报字(2005)第598 号和上会师报字(2006)第0898 号)的S*ST 棱光最近三年资产负债 简表及利润简表(经审计)，以及截止2006 年9 月30 日的资产负债简表及利润简表（未 经审计）如下：

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S*ST 棱光资产负债简表(合并)

(单位:元)

				(单位:元)
项 目	2006 年9 月30 日 (未经审计)	2005 年12 月31 日 (经审计)	2004 年12 月31 日 (经审计)	2003 年12 月31 日 (经审计)
流动资产合计	17,267,625	14,844,972.03	14,261,109.49	89,252,272.13
长期投资净额	871,700	974,120.00	990,046.06	1,113,080.97
固定资产合计	23,677,962	25,021,673.83	20,879,992.24	37,569,197.50
资产总计	42,052,607	41,076,084.80	36,468,880.67	128,401,378.28
流动负债合计	545,109,846	529,833,511.39	529,279,355.01	476,787,080.77
长期负债合计	60,831,923	64,686,022.90	66,223,674.18	66,225,157.41
负债合计	605,941,769	594,519,534.29	595,503,029.19	543,012,238.18
实收资本(股本)	151,377,598	151,377,598.00	151,377,598.00	151,377,598.00
资本公积	57,112,094	57,112,093.94	49,469,880.03	49,469,880.03
盈余公积	17,011,908	17,011,907.75	17,011,907.75	17,011,907.75
未分配利润	-789,390,762	-778,945,049.18	-776,893,534.30	-632,470,245.68
所有者权益合计	-563,889,162	-553,446,449.49	-559,034,148.52	-414,610,859.90
负债及权益总计	42,052,607	41,076,084.80	36,468,880.67	128,401,378.28

2、合并损益表主要数据

S*ST 棱光利润简表(合并)

(单位：万元)

				(单位：万元)
项 目	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
一、主营业务收入	2395.44	3490.87	3202.41	2409.31
二、主营业务利润	284.09	635.93	316.18	207.10
三、营业利润	-1053.80	-300.99	-9272.92	-2017.55
四、利润总额	-1044.57	-205.15	-14442.33	-1938.70
五、净利润	-1044.57	-205.15	-14442.33	-1938.70

3、主要财务指标

3、主要财务指标
项目	2006 年1－9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产负债率	1440.91%	1447%	1633%	423%
每股经营活动产生的现金净流量(元)	0.874	0.054	0.011	0.012
净资产收益率(全面摊薄)	无法表示	无法表示	无法表示	无法表示
每股收益(全面摊薄，单位：元)	-0.069	-0.01	-0.95	-0.13

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( 三 ) 股本结构

股改方案实施之前，且在收购完成之前，公司股本结构如下：

持股人	股数(股)	比例
总股本	151,377,598	100.00%
非流通股：
四川嘉信	44,000,000	29.07%
建材集团	25,140,864	16.61%
福州飞越集团	9,745,120	6.44%
无锡新江南实业	3,084,941	2.04%
募集法人股	11,646,173	9.73%
流通A股	57,760,548	38.16%

股改方案实施之前，且在收购完成之后，公司股本结构如下：

持股人	股数(股)	比例
总股本	151,377,598	100.00%
非流通股：
建材集团	69,140,864	45.68%
福州飞越集团	9,745,120	6.44%
无锡新江南实业	3,084,941	2.04%
募集法人股	11,646,173	9.73%
流通A股	57,760,548	38.16%

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一 ( ) 公司设立

S*ST 棱光是由全民所有制企业——上海石英玻璃厂改制而成，上海石英玻璃厂 属大中型全民所有制企业,成立于1958 年。公司于1992 年5 月19 日经上海市建委 （1992）第434 号文批准，采用募集方式设立的股份有限公司，公司于1992 年8 月 首次公开发行股票，总股本3379.9 万股股票于1993 年2 月9 日在上海证券交易所上 市交易。

( 二 ) 首次公开发行股票及上市

经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第22 号文批准,上海棱光实业股份 有限公司发行股票总额3379.9 万元。其中上海棱光实业股份有限公司以原国有资产 折股1879.9 万元,向社会公开发行股票1500 万元,每股面值10 元,计150 万股,发行 价格22 元。

公司首次公开发行股票中的880 万股（每股面值1 元）于1993 年2 月9 日在上 海证券交易所挂牌交易。

( 三 ) 分红、送股和资本公积金转增股本

1994 年5 月，公司1993 年度股东大会审议通过了1993 年度派送红股的方案， 向全体股东按每10 股派送2 股红股；1996 年5 月，公司1995 年度股东大会审议通过 了1995 年度派送红股的方案，全体股东按每10 股派送1.5 股红股；1997 年5 月，公 司1996 年度股东大会审议通过了1996 年度派送红股的方案，向全体股东按每10 股 派送1.5 股红股，同时实施公积金转增股本，每10 股转增6.5 股。1998 年5 月，公 司1997 年度股东大会审议通过了1997 年度派送红股的方案，向全体股东按每10 股 派送1 股红股。

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( 四 ) 配股

经上海证券管理办公室沪证办（1994）第 54 号文批准，公司 1994 年实施配股方 案。配股方案是以 1993 年末总股本 4055.88 万股为基数，每 10 股配售 3 股，共计可 配售股份 1216.764 万股，实际配售数量 1216.764 万股，每股配售价格为 3 元；

经中国证监会证监配审字[1996]34 号文和上海证券管理办公室沪证办（1996）234 号文批准，公司 1997 年再次实施配股方案。本次增资配股方案是以 1996 年末总股本 6063.5406 万股为基数，每 10 股配售 3 股，共计可配售股份 1576.5206 万股，实际配 售股数量 1581.7932 万股，每股配售价格为 3 元；

经过多次送股和转增股本、配股后，公司的股本结构变化如下：

股份性质	股数(万股)	比例
国有法人股	2514.0864	16.61%
社会法人股	5683.0061	37.54%
募集法人股	1164.6173	7.69%
社会公众股(流通股)	5776.0548	38.16%
总股本	15137.7598	100.00%

( 五 ) 非流通股股份转让

1、1994 年经过上海市证券管理办公室沪证办（1994）047 号文批准，珠海恒通 集团成为公司控股股东受让了建材集团持有的 1200 万股，占总股本的 35.5%，后经 过历次股份变动，恒通集团持有 SST 棱光股份增加到 5374.512 万股，持股比例仍然 为 35.5%。恒通集团通过关联交易和违规担保巨额占用公司资金，导致公司陷入财务 困境，恒通集团所持有的 SST 棱光股份被司法冻结。2001 年 6 月，四川嘉信贸易有 限公司和福州飞越集团有限公司通过司法裁决方式分别获得 4400 万股和 974.512 万 股，四川嘉信成为本公司第一大股东，福州飞越成为本公司第三大股东。

2、2006年6月，上海建筑材料（集团）总公司与四川嘉信签署了股权转让协议， 四川嘉信将其持有的S*ST棱光4400万股社会法人股转让给上海建材集团。 上述股权收购完成后，公司主要非流通股股东的持股情况如下表。

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序号	非流通股股东名单	持股数（股）	比例	股份性质
1	上海建筑材料(集团)总公司	69,140,864	45.67%	法人股、国家股 （注一）
2	福州飞越集团有限公司	9,745,120	6.44%	法人股
3	无锡新江南实业股份有限公司	3,084,941	2.04%	法人股
4	上海第十七棉纺织总厂	1,229,580	0.81%	公募法人股
5	中国纺织机械股份有限公司	1,092,960	0.72%	公募法人股
6	上海氯碱总厂	819,720	0.54%	公募法人股
7	上海嘉宝股份有限公司	710,424	0.47%	公募法人股
8	申银万国证券股份有限公司	584,734	0.39%	公募法人股
9	上海申达股份有限公司	546,480	0.36%	公募法人股
10	上海第一医药股份有限公司	546,480	0.36%	公募法人股
11	大众交通（集团）股份有限公司	546,480	0.36%	公募法人股
12	上海南上海商业房地产有限公司	447,876	0.30%	公募法人股
13	新亚快餐	409,860	0.27%	公募法人股
14	上海业振物资贸易有限公司	371,606	0.25%	公募法人股
15	上海鹏云储运服务部	250,000	0.17%	公募法人股
16	中国银行上海信托咨询公司	223,938	0.15%	公募法人股
17	上海浦东任辰贸易有限责任公司	203,240	0.13%	公募法人股
18	广东省汕头市粤东实业总公司	177,606	0.12%	公募法人股
19	时代房产	136,620	0.09%	公募法人股
20	上海海立(集团)股份有限公司	136,620	0.09%	公募法人股
21	上海盛递贸易商行	136,620	0.09%	公募法人股
22	上海瑞地置业有限公司	136,620	0.09%	公募法人股
23	青浦商榻	136,620	0.09%	公募法人股
24	第二冶炼	136,620	0.09%	公募法人股
25	第一棉纺	136,620	0.09%	公募法人股
26	上海精密科学仪器有限公司	136,620	0.09%	公募法人股
27	常熟东湖	136,620	0.09%	公募法人股
28	强生物质	134,363	0.09%	公募法人股
29	农村经济	117,968	0.08%	公募法人股
30	珠金制品	106,564	0.07%	公募法人股
31	上海宏德实业有限公司	100,000	0.07%	公募法人股
32	江苏大东工贸有限公司	100,000	0.07%	公募法人股
33	上海功德房地产咨询有限公司	100,000	0.07%	公募法人股
34	无线电七	99,596	0.07%	公募法人股
35	上海电机成套联合公司	89,575	0.06%	公募法人股
36	芜湖县石	81,972	0.05%	公募法人股
37	上海县教	81,972	0.05%	公募法人股
38	通用机械	81,972	0.05%	公募法人股
39	上海百维贸易发展有限公司	73,240	0.05%	公募法人股
40	上海建材工业投资发展公司	71,043	0.05%	公募法人股
41	湖州海王有限公司	71,042	0.05%	公募法人股

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序号	非流通股股东名单	持股数（股）	比例	股份性质
42	上海信荣室内装潢有限公司	70,000	0.05%	公募法人股
43	上海贝泽贸易有限公司	70,000	0.05%	公募法人股
44	上海金汇贸易发展有限公司	60,424	0.04%	公募法人股
45	太平货柜	54,648	0.04%	公募法人股
46	第一建筑	54,648	0.04%	公募法人股
47	川沙县杨	54,648	0.04%	公募法人股
48	上海粤宝物资贸易有限公司	50,000	0.03%	公募法人股
49	上海行中商贸中心	50,000	0.03%	公募法人股
50	上海雨朵贸易有限公司	50,000	0.03%	公募法人股
51	上海静兴医用贸易有限公司	50,000	0.03%	公募法人股
52	上海浦东新联制衣厂	49,680	0.03%	公募法人股
53	上海国际购物中心	47,520	0.03%	公募法人股
54	建材一站	44,788	0.03%	公募法人股
55	上海达尔登实业投资有限公司	44,788	0.03%	公募法人股
56	江川电器	35,521	0.02%	公募法人股
57	上海交大电子信息有限公司	35,521	0.02%	公募法人股
58	上海思涌贸易有限公司	30,000	0.02%	公募法人股
59	上海营伟贸易有限公司	27,324	0.02%	公募法人股
60	合肥化研	27,324	0.02%	公募法人股
61	上海金阜贸易有限公司	27,324	0.02%	公募法人股
62	上海市民防工程管理处工会	7,128	0.005%	公募法人股
63	上海新宏羊毛衫厂	4,968	0.003%	公募法人股

注一：建材集团与四川嘉信签署的股权收购协议需获得中国证监会豁免要约收购的批 准，但是为了保证股权过户的顺利进行，四川嘉信已经将4400 万股质押给建材集团。 同时，四川嘉信承诺按照建材集团提出的股改方案，在股权过户完成前参与本公司股 改。

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三、公司非流通股股东情况

一 ( ) 控股股东及实际控制人情况

1、股份转让前的控股股东和实际控制人情况介绍

四川嘉信贸易有限责任公司是由自然人张斌发起创建的民营企业，公司注册资本 金贰亿元人民币。公司主要经营金属材料、化工材料、五金矿产、针纺织品、建筑材 料、家用电器等企业自产产品及技术的进出口业务。

2、股份转让后的控股股东和实际控制人情况介绍

上海建筑材料（集团）总公司是于1994年1月由上海建材工业局改制组建的集团 公司，是上海市国资委授权经营的国有独资公司，是全国520家国有重点支持的国有 企业集团之一。

截至 2005 年 12 月 31 日，根据上海长江立信会计师事务所出具的《审计报告》， 建材集团合并报表的资产总额为 89.38 亿元，净资产为 37.08 亿元，2005 年全年销售 收入为 36.18 亿元，净利润为 0.86 亿元。建材集团共有员工 1.8 万人，其中在岗职工 1.1 万人，在册离岗职工 7000 人。

建材集团战略业务单元主要是玻璃、水泥、新材料（玻璃钢复合材料、纳米碳酸 钙）三大板块业务。建材集团战略业务单元图示如下：

建材集团战略业务单元

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水泥业务 玻璃业务 新材料业务 其他业务
( 年产 300 万吨 ) ( 浮法玻璃 1300 万重量箱 , 加
工玻璃 1500 万平方米和汽
车玻璃 80 万套 )
水泥 混凝 平板 汽车 浮法 玻璃 超细 加气 矿棉 塑料 PPR 防水
土制 玻璃 玻璃 玻璃 钢复 碳酸 混凝 制品 型材 管材 材料
合材 土板 及门
----- End of picture text -----

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3、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

在受让四川嘉信所持SST棱光的4400 万股之前，建材集团持有SST棱光 25,140,864 股国有法人股，占公司总股本的16.61%，是SST棱光的第二大股东。受 让四川嘉信所持有的SST棱光的4400 万股之后，建材集团共持有6914.0864 万股， 占公司总股本的45.68%。

建材集团本次增持S*ST 棱光的股份尚需获得中国证监会豁免建材集团要约收购 义务。建材集团已向中国证监会提交了豁免其要约收购义务的申请。

( 二 ) 非流通股东的持股数量、比例、股份质押、冻结情况，相互之间的关联关系

2004 年7 月21 日，上海棱光实业股份有限公司接到中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》，获悉公司第三大股东福州飞越集 团有限公司持有的公司股票974.512 万股(占公司总股本6.44%)被广东省深圳市中级 人民法院执行司法冻结，冻结期限从2004 年7 月至2006 年12 月。

2006 年6 月29 日，建材集团与四川嘉信签署《股份转让协议》，四川嘉信将其 持有的SST 棱光4400 万社会法人股转让给建材集团，建材集团受让该部分股权之后， 其持有的SST 棱光股份增至6914.0864 万股，占总股本的45.68%。为了减少股份转 让风险，四川嘉信已经将标的股份质押给了建材集团。

在股权转让前的本公司的控股股东四川嘉信贸易有限公司与其他非流通股股东 之间不存在关联关系，未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

在股权转让后的本公司的控股股东建材集团与其他非流通股股东之间不存在关 联关系，未知其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

( 三 ) 非流通股股东提出股权分置改革动议的情况

2006 年6 月30 日，上海建筑材料（集团）总公司公告了《上海棱光实业股份有 限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，建材集团拟收购四川嘉信贸易有 限公司持有本公司29.07%的股权，并已签署相关股份转让协议，若取得监管部门批准， 建材集团将成为本公司控股股东。

截止本说明出具之日，上述股份转让协议的受让人建材集团及无锡新江南实业股

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份有限公司提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人四川嘉信出具了 股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和同意 参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司非流通股 股份总数的77.15%，超过公司全体非流通股股份的三分之二。符合《上市公司股权分 置改革管理办法》的要求。

根据上述非流通股股东的陈述和本公司董事会查证，上述非流通股股东所持有的 本公司股份不存在权属争议和冻结的情况。

( 四 ) 非流通股股东及关联企业买卖公司流通股情况

截止公司董事会公告股权分置改革方案前两日，非流通股股东建材集团、四川嘉 信及其关联方未持有公司流通股股份，未知其余非流通股东是否持有公司流通股份； 截止公司董事会公告股改说明书的前六个月内，除上述4400万股转让交易外，非 流通股股东建材集团、四川嘉信及其关联方亦不存在买卖公司流通股股份的情况，未 知其余非流通股东是否买卖公司流通股份。

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四、股权分置改革方案

一 ( ) 改革方案概述

1、 对价安排的形式及金额

由于SST棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的 风险。为了改善SST棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东 在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一 致，决定在将本公司6.93亿元对外债务和解为2.44亿元的基础上，采用债务豁免和注 入优质资产作为对价安排方式，使S*ST棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得 可持续发展经营能力。具体方案如下：

（1）为了进一步减轻SST棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分 置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限 公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司 20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给SST棱光作为本次股权分置改革的对价。 本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停 牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测 算未考虑税收）。

（2）截止SST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福 州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示 不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使SST棱光股权分置改革得以顺利实 施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价 的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同 意。

（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有 ST棱光股份的21.14%，即652,157股股份，占总股本的0.43%。

（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份 有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕 后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

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对价安排的执行方式

非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司所持公司股份的 21.14%由登记结算机 构根据《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革协议书》过户给建材集团。

2、 执行对价安排情况表

2、 执行对价安排情况表	2、 执行对价安排情况表
股东名称	执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
	持股数 （股） 持股比 例 本次执行 对价安排 股份数量 (股) 本次执行 对价安排 (亿元) 持股数 (股) 持股比例
上海建筑材料(集团)总 公司	69,140,864 45.67% +652,157 2.61 69,793,021 46.11%
无锡新江南实业股份 有限公司	3,084,941 2.04% -652,157 0 2,432,784 1.61%

3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表（T股改完成日）

股东名称	所持有限售条件的股份 数量(股）	可上市流通时 间	承诺的限 售条件
上海建筑材料(集团)总公司	7,568,880	T+12	注1
	15,137,760	T+24
	54,655,261	T+36
无锡新江南实业股份有限公司	2,432,784	T+12
上海第十七棉纺织总厂	1,229,580	T+12
中国纺织机械股份有限公司	1,092,960	T+12
上海氯碱总厂	819,720	T+12
上海嘉宝股份有限公司	710,424	T+12
申银万国证券股份有限公司	584,734	T+12
上海申达股份有限公司	546,480	T+12
上海第一医药股份有限公司	546,480	T+12
大众交通（集团）股份有限公司	546,480	T+12
上海南上海商业房地产有限公司	447,876	T+12
新亚快餐	409,860	T+12
上海业振物资贸易有限公司	371,606	T+12
上海鹏云储运服务部	250,000	T+12
中国银行上海信托咨询公司	223,938	T+12
上海浦东任辰贸易有限责任公司	203,240	T+12
广东省汕头市粤东实业总公司	177,606	T+12
时代房产	136,620	T+12
上海海立(集团)股份有限公司	136,620	T+12
上海盛递贸易商行	136,620	T+12

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上海瑞地置业有限公司	136,620	T+12
青浦商榻	136,620	T+12
第二冶炼	136,620	T+12
第一棉纺	136,620	T+12
上海精密科学仪器有限公司	136,620	T+12
常熟东湖	136,620	T+12
强生物质	134,363	T+12
农村经济	117,968	T+12
珠金制品	106,564	T+12
上海宏德实业有限公司	100,000	T+12
江苏大东工贸有限公司	100,000	T+12
上海功德房地产咨询有限公司	100,000	T+12
无线电七	99,596	T+12
上海电机成套联合公司	89,575	T+12
芜湖县石	81,972	T+12
上海县教	81,972	T+12
通用机械	81,972	T+12
上海百维贸易发展有限公司	73,240	T+12
上海建材工业投资发展公司	71,043	T+12
湖州海王有限公司	71,042	T+12
上海信荣室内装潢有限公司	70,000	T+12
上海贝泽贸易有限公司	70,000	T+12
上海金汇贸易发展有限公司	60,424	T+12
太平货柜	54,648	T+12
第一建筑	54,648	T+12
川沙县杨	54,648	T+12
上海粤宝物资贸易有限公司	50,000	T+12
上海行中商贸中心	50,000	T+12
上海雨朵贸易有限公司	50,000	T+12
上海静兴医用贸易有限公司	50,000	T+12
上海浦东新联制衣厂	49,680	T+12
上海国际购物中心	47,520	T+12
建材一站	44,788	T+12
上海达尔登实业投资有限公司	44,788	T+12
江川电器	35,521	T+12
上海交大电子信息有限公司	35,521	T+12
上海思涌贸易有限公司	30,000	T+12
上海营伟贸易有限公司	27,324	T+12
合肥化研	27,324	T+12
上海金阜贸易有限公司	27,324	T+12
上海市民防工程管理处工会	7,128	T+12
上海新宏羊毛衫厂	4,968	T+12
福州飞越集团有限公司	9,745,120	注2

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注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，所持有公司原非流通股股份自 改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占S*ST棱光的股份总数的比例在12个月内不 超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

注2：对于未明确表示同意参加股改的公司非流通股股东，为使股改尽快实施， 避免公司退市风险，由建材集团先行代其支付对价，建材集团保留向其追索的权利， 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材 集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，流通时 间未定。

4、 改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	1、发起人股	81,970,925	-81,970,925	0
	2、社会募集法人股	11,646,173	-11,646,173	0
	非流通股合计	93,617,098	-93,617,098	0
有限售条件 的流通股份	1、发起人股	0	81,970,925	81,970,925
	2、社会募集法人股	0	11,646,173	11,646,173
	有限售条件的流通股合计	0	93,617,098	93,617,098
无限售条件 的流通股份	A股	57,760,500	0	57,760,500
	无限售条件的流通股份合计	57,760,500	0	57,760,500
股份总额		151,377,598		151,377,598

5、 对于表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股 股东股份的处理办法

如果棱光实业非流通股股东未明确表示同意参加股改或者明确表示反对股改方 案，建材集团将先行代需要支付对价的股东支付对价，同时建材集团保留向其追索的 权利。被代付对价的非流通股股东以及在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应 先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

保荐机构认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通 股股东股份的处理办法符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

律师认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股 东股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件 的规定。

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( 二 ) 保荐机构对本次股权分置改革的分析意见

公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的合理性作出 了如下分析意见：

1、对价安排的依据

公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2006 年度成功完 成债务和解、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市的风险， 这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决公司目前所面 临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋求有效的资产重组， 提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风险，从根本上解决S*ST 棱光长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股东与债权人的根本利益。

建材集团作为公司的实际控制人，积极推动公司的债务和解，并且直接向债权人 或者通过SST 棱光向债权人支付 6.93 亿元债务，债务和解后，ST 棱光 6.93 亿元债务 转为对建材集团 2.44 亿元的负债。为了进一步改善公司的财务结构，减轻公司的债务 负担，建材集团向公司豁免了1.5 亿元债务，并且将洋山港基混凝土公司49%股权、 浦龙50%股权和阿姆斯壮20%股权（评估作价1.11 亿元）划入给SST 棱光作为对价。 本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724 元，按照公司暂停上市停 牌前一年内平均收盘价1.41 元折算，相当于流通股股东每10 股获送12.23 股（以上 测算未考虑税收）。

2、保荐机构对对价安排的分析

本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以及公 司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股 股东和公司的利益得到了保护。

( 三 ) 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通 股股东就建材集团股权分置改革工作分别做出承诺如下：

• 1、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善S*ST棱光 的基本面，增加可持续发展能力。

22

• 2、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损 失。

为了保证以上承诺的顺利实施，S*ST 棱光非流通股股东将按照《上市公司股权 分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在证券代理商的指定席位，并接受上海 证券交易所的监管。

承诺人同时声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在责任期间 内，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司及公司治理的影响

一 ( ) 公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

本公司董事会就本次股权分置改革发表意见如下：

公司开展股权分置改革，符合资本市场改革的方向。在改革完成之后，解决了公 司资产负债的结构，对公司恢复上市交易有着积极的影响。另外全体股东价值取向将 趋于一致，股东在对公司行为进行价值评判后，其判断结果将直接反映为公司股价的 涨跌，而公司股价的涨跌将直接影响全体股东的价值。因此，一致的价值取向有利于 形成公司治理的共同利益基础，一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机 制，另一方面有利于全体股东加强对于控股股东及公司经营层的监督，有利于公司进 一步完善法人治理结构以保障中小股东利益和规范公司的经营行为，有利于公司未来 的长远发展。

( 二 ) 独立董事意见

本公司全体独立董事针对股权分置改革对公司治理的影响发表以下意见：

“我们认真审阅了公司董事会拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案后 认为：该方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定，遵循了公开、公平和公正的原则。

股改方案的实施将解决公司的股权分置问题，充分保护了流通股股东的利益，有 利于流通股东和非流通股东形成共同利益基础，有利于完善公司的股权制度和治理结 构、规范公司运作，有利于公司的持续健康发展，符合全体股东和公司的利益。

该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股权分置 改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如在审议股权分置改革方

24

案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施董事 会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等，在程序上充分保护了流通股股东 的合法权益，同时方案内容合法有效、公允合理，没有损害公司和流通股东的利益。

本次股权分置改革方案实施后，非流通股所持股份的流动性增强，为建立更为有 利于公司发展的激励机制奠定了基础，有利于公司的长远发展。”

25

六、股权分置改革过程中的风险及其处理方案

一 ( ) 国有资产监督管理部门不予批准的风险

本次股权分置改革对价方案的主要方式是控股股东建材集团向上市公司进行债 务豁免和资产划转，涉及国有资产的处分，需在本次相关股东会议召开前获得上海市 国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司董事会将积极与上海市国资委解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得 上海市国资委的批复。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上海市国资委对 国有股东执行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

( 二 ) 本次股权受让股份未获批准的风险

本次建材集团协议收购S*ST棱光尚需中国证监会审核无异议。若本次股权分置改 革获得了相关股东会议通过，但本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则 本次股权分置改革方案不实施。

( 三 ) 公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

本股改说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说 明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、热线电话、机 构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广 泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺 利获得相关股东会议的批准。

26

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改建议书的前两 日持有 S*ST 棱光流通股股份的情况以及前六个月内买卖 S*ST 棱光流通股股份的情 况

本次 SST 棱光聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告股改方 案的前两日未持有 SST 棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没 有买卖 S*ST 棱光流通股股份的情况。

本次 SST 棱光聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所在公司董事会公 告股改方案的前两日未持有 SST 棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个 月内也没有买卖 S*ST 棱光流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

SST 棱光股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、 公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并 已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐 SST 棱光进行股权分 置改革工作。

（三）律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了法 律意见书，结论如下：

公司本次股权分置改革方案符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司 目前已按照相关规定履行了公司股权分置改革方案的相关程序，该方案尚需公司A 股 市场相关股东会议审议通过，并按照相关规定实施。

27

八、本次股权分置改革的相关当事人

（一）上海棱光实业股份有限公司 公司注册地址： 上海闵行区龙吴路4900 号 公司办公地址：上海闵行区龙吴路4900 号 法定代表人： 文德芳 联系人：李恒广 电话：021-51161618 传真：021-51161660 （二）保荐机构： 海通证券股份有限公司 住所： 上海市淮海中路98 号 法定代表人： 王开国 保荐代表人：程建新 项目主办人：王四海、倪益多、于新华 电话：021-64311350 传真：021-64311354

（三）公司律师：国浩律师集团（上海）事务所 住所：上海市南京西路580 号南证大厦31 层 负责人：吕红兵 经办律师：梁立新、黄文雯 电话：021-52341668-8015 传真：021-52341670

28

九、备查文件目录

• (一) 公司与海通证券签署的《保荐协议》；

• (二) 发起人股东《关于上海棱光实业股份有限公司股权分置改革委托书》；

• (三) 上海市国资委对S*ST 棱光股权分置改革方案的批复文件；

• (四) 公司发起人股东出具的《承诺函》；

• (五) 保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于上海棱光实业股份有限公司 股权分置改革之保荐意见》；

• (六) 本公司律师出具的《关于上海棱光实业股份有限公司股权分置改革的法律 意见书》；

• (七) 《保密协议》；

• (八) 《独立董事意见函》。

29

（本页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 签署页）

上海棱光实业股份有限公司董事会

2006 年 11 月 日

30