Arcplus Group Plc — Major Shareholding Notification 2021

Nov 15, 2021

华东建筑集团股份有限公司 简式权益变动报告书

（修订稿）

上市公司名称： 华东建筑集团股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华建集团 股票代码 600629.SH 信息披露义务人： 上海现代建筑设计（集团）有限公司 住所/通讯地址： 上海市石门二路258号 股份变动性质： 减少，无偿划转转让股份

权益变动报告书签署日期：2021年11月15日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权 益变动报告书。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 —— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华东 建筑集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华东建筑集团股份有限公司中拥有 权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

目录 ..........................................................................................................................................................................3 第一章 释义 ...........................................................................................................................................................4 第二章 信息披露义务人介绍 ..........................................................................................................................5 一、信息披露义务人的基本情况 .........................................................................................................5 （一）信息披露义务人基本情况 ................................................................................................5 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 .........................................................................5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况 ........................................................................................................................5 第三章 权益变动目的及持股计划 .................................................................................................................6 一、权益变动目的 .....................................................................................................................................6 二、在未来 12 个月内的持股计划 .......................................................................................................6 第四章 权益变动方式 ........................................................................................................................................7 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况 ....................................7 二、本次划转的有关情况 .......................................................................................................................7 （一）概况 ..........................................................................................................................................7 （二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容 ....................................................................7 三、本次股权划转涉及股份的限制情况 ...........................................................................................8 四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...............................8 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 .........................................................................8 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 .........................................................................8 第五章 前六个月内买卖华建集团股份情况 ...............................................................................................9 第六章 其他重大事项 ..................................................................................................................................... 10 一、 其他应披露的事项 ......................................................................................................................... 10 二、信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 10 第七章 备查文件 ............................................................................................................................................... 11

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第一章 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书	指	华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/华建集团	指	华东建筑集团股份有限公司
本公司/信息义务披 露人/划出方/现代 集团	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
划入方/上海国投公 司	指	上海国有资本投资有限公司
本次权益变动/本次 无偿划转	指	现代集团向上海国投公司无偿划转华建集团250,512,797股A股 普通股股份的行为
《国有股份无偿划 转协议》	指	《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国有资本投资有 限公司关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资 本投资有限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份 之无偿划转协议》
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
股本总额、总股本	指	华建集团截至本报告书签署日的总股本634,209,612股
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称	上海现代建筑设计（集团）有限公司
注册地址	上海市石门二路258 号
法定代表人	顾伟华
注册资本（万元）	12,800.00
统一社会信用代码	913100006318635745
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑 装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和 施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结 构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管 理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标 工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专 业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	1998-03-12至无固定期限
主要股东	上海市国有资产监督管理委员会
电话	021-52524567
传真	021-62464000

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地
顾伟华	男	董事长	中国	上海
沈立东	男	董事	中国	上海
夏冰	男	董事	中国	上海

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，现代集团不存在持有、控制境内外其他上市公司5% 以上股份的情况。

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》、《上海市开展 区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关 战略部署，现代集团拟将持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划转予上 海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市 深化国资国企改革重点任务要求。

本次权益变动前，上海国投公司未持有华建集团股票，现代集团持有华建 集团A股349,135,708股，持股数量占总股本比例为55.05%；本次权益变动后， 上海国投公司持有华建集团 A股 250,512,797 股，持股数量占总股本比例为 39.50%；现代集团持有华建集团A股98,622,911股，持股数量占总股本比例为 15.55%。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实 际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。

二、在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或处置上 市公司股份的计划，亦不存在未来通过二级市场集中竞价交易方式减持上市公 司股份的计划。

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第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，现代集团持有华建集团349,135,708股股票，持股数量占 总股本比例为55.05%；本次权益变动后，现代集团持有华建集团A股98,622,911 股，持股数量占总股本比例为15.55%。

本次无偿划转的实施将导致上市公司直接控股股东由现代集团变更为上海 国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海 市国资委。

二、本次划转的有关情况

（一）概况

本次权益变动的方式为无偿划转。2021年11月15日，现代集团与上海国投 公司签署了《国有股份无偿划转协议》，在协议生效后，现代集团将持有的 250,512,797股华建集团A股股票无偿划转予上海国投公司。

（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容

1、划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持 有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票（占华建集团总股本的 39.50%，以下简 称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。 双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。 2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置 问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划 转而改变劳动关系。

3、本协议生效条件

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本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

三、本次股权划转涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的现代集团持有的华建集团 250,512,797股股票权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其 他限制权属转移的情形。

• 四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

• 1、2021年11月15日，现代集团召开2021年第九次董事会会议，审议通过了

• 本次无偿划转事项。

• 2、划出方和划入方签订《国有股份无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

• 1、本次权益变动尚需取得上海市国资委的批准。

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第五章 前六个月内买卖华建集团股份情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过上海 证券交易所集中交易买卖华建集团股份的行为。

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第六章 其他重大事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七章 备查文件

• 一、信息披露义务人的工商营业执照；

• 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 三、《国有股份无偿划转协议》；

• 四、信息披露义务人签署的本报告书；

• 五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于华建集团。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署 页）

信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2021 年 11 月 15 日

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附表一

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	华东建筑集团 股份有限公司			上市公司所在地	上海
股票简称	华建集团			股票代码	600629.SH
信息披露义务人名称	上海现代建筑 设计（集团） 有限公司			信息披露义务人注 册地	中国上海
拥有权益的股份数量变化	增加□减少√ 不变，但持股 人发生变化□			有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司 第一大股东	是√否□			信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是√否□ 信息披露义务人现代集团为华 建集团之控股股东和实际控制 人，华建集团的最终控制人为 上海市国资委
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：		A股无限售条件流通股 349,135,708股 55.05%
本次权益变动后，信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动比 例	股票种类：A股无限售条件流通股 变动数量：250,512,797股 变动比例：39.50% 变动后持股数量：98,622,911股 变动后持股比例：15.55%
在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间及方式	时间： 方式：	2021年11月15日 无偿划转股权
是否已充分披露资金来源	是√否□
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续减持	是□否√
信息披露义务人在此前6个月是 否在二级市场买卖该上市公司股 票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控 制人减持股份的，信息披露义务 人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是 否存在侵害上市公司和股东权益 的问题	是□否√
控股股东或实际控制人减持时是 否存在未清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债提供的担	是□否√

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保，或者损害公司利益的其他情 形
本次权益变动是否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签署页）

信息披露义务人：上海现代建筑设计（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2021 年 11 月 15 日

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