Arcplus Group Plc — M&A Activity 2021

Nov 19, 2021

华东建筑集团股份有限公司 收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称： 华东建筑集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华建集团 股票代码： 600629.SH 收购人： 上海国有资本投资有限公司 住所： 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元 通讯地址： 上海市静安区南京西路 1333 号上海展览中心东二馆

收购报告书摘要签署日期：二〇二一年十一月

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收购人声明

1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股 份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在华建集团拥有权益。

3、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系上海国投公司拟受让现代集团所持有的华建集团 250,512,797 股股票，占华建集团已发行总股本的 39.50%，将导致收购人直接持有上市公司 合计 30.00%以上股份。

5、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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修订说明

现代集团与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海现代建筑 设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿划转华东建筑集团股份 有限公司部分股份之无偿划转协议》，现代集团拟将持有的 250,512,797 股华建 集团 A 股股票（占华建集团总股本的 39.50%）无偿划转予上海国投公司。具体 内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的《华东建筑集团股份有限公司收购报 告书摘要》等文件。

2021 年 11 月 19 日，华建集团获悉现代集团收到上海市国资委出具的《关 于上海现代建筑设计（集团）有限公司所持华东建筑集团股份有限公司部分国有 股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]355 号），上海国投公司 收到上海市国资委出具的《关于上海国有资本投资有限公司无偿划入华东建筑集 团股份有限公司部分国有股份有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]356 号）， 上海市国资委同意现代集团将持有的华建集团 250,512,797 股股份无偿划转至上 海国投公司。

根据上述进展情况，收购人对本报告书摘要进行了相应的修订、补充和完善， 涉及的主要内容如下：

1、在第二节“六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份 5%以上 的情况”中更新了上海国投公司收购其他上市公司股权的进展情况；

2、在第三节“三、收购人的收购决定”之“（一）本次交易已经履行的决策 及报批程序”中更新了取得上海市国资委批复的情况。

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目录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 5 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6 二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况 .................................................... 6 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................ 6 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、 仲裁情况 .................................................................................................................... 7 五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍 .................................................... 8 六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份 5%以上的情况 .............. 8 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 11 一、收购目的 .......................................................................................................... 11 二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ................ 11 三、收购人的收购决定 .......................................................................................... 11 第四节 收购方式 ....................................................................................................... 12 一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .............................................. 12 二、本次收购方案的主要内容 .............................................................................. 12 三、本次拟受让股份权利限制的说明 .................................................................. 13 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 14 一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 14 三、本次免于发出要约事项的法律意见 .............................................................. 14 收购人声明 ................................................................................................................. 15

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第一节 释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

本报告书	指	华东建筑集团股份有限公司收购报告书
本报告书摘要	指	华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/华建集 团/标的公司	指	华东建筑集团股份有限公司
收购人/上海国投 公司/受让方	指	上海国有资本投资有限公司
交易对方/现代集 团/转让方	指	上海现代建筑设计（集团）有限公司
标的资产/标的股 份	指	华建集团250,512,797股票，占华建集团已发行总股本的39.50%
本次交易/本次收 购	指	上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团250,512,797股股份 的行为
报告期、最近三年 一期	指	2018年、2019年、2020年、2021年1-9月
报告期各期末	指	2018年末、2019年末、2020年末、2021年9月末
《无偿划转协议》	指	《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公 司关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有 限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理 办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。

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第二节 收购人介绍

本次收购的收购人为上海国有资本投资有限公司。

一、收购人基本情况

公司名称	上海国有资本投资有限公司
成立日期	2010年3月31日
法定代表人	谢峰
注册资本	1,000,000.00万元人民币
注册地址	上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	913100005529432935
主要经营范围	一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济 咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
营业期限	2010年3月31日至无固定期限
控股股东	上海市国资委
控股股东通讯地址	上海市黄浦区大沽路100号市政大厦

二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况

上海国投公司的控股股东及实际控制人为上海市国资委。

截至本报告书摘要签署日，上海国投公司的产权控制关系如下图所示：

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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）上海国投公司主要业务

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上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营 业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资， 开展市场化、专业化股权投资基金运营。

截至本报告书摘要签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：

序 号	被投资公 司名称	持股 比例 （% ）	注册资本 （万元）	注册地址	主要经营范围
1	上海国投 资本管理 有限公司	100.00	150,000.00	上海市长宁区 宣化路3号二 层3188室	一般项目：资产管理、实业投 资、投资咨询；财务咨询；企 业管理咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服 务）。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

（二）上海国投公司最近三年一期的财务数据

单位：元

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月 31 日
资产总额	3,152,354,671.24	2,119,166,431.22	117,101,419.19	115,442,537.44
负债总额	2,791,897.85	655,175.40	555,689.57	542,876.52
所有者权 益	3,149,562,773.39	2,118,511,255.82	116,545,729.62	114,899,660.92
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	31,582,209.57	2,620,701.60	2,194,758.27	2,159,506.06
利润总额	31,582,209.57	2,620,701.60	2,194,758.27	2,159,506.06
净利润	31,582,209.57	1,965,526.20	1,646,068.70	1,619,629.54

注：上海国投公司 2018、2019、2020 年的财务数据已经审计。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政 处罚及诉讼、仲裁情况

上海国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因违反相关法律 法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚，不

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存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况。因此，收购人上海国投公司不存在《上市公司收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍

姓名	本人职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
谢峰	党委书记、董事长	中国	上海	否
戴敏敏	党委副书记、总裁	中国	上海	否
陆雯	副总裁（财务负责人）	中国	上海	否
倪畅	监事	中国	上海	否

六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份 5% 以上的 情况

1、上海市国资委与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《上海市国有 资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管 理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限 公司部分股份之无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上海国际港务（集 团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）6,540,480,981 股股份（占上港集团 总股本的 28.10%）无偿划转至上海国投公司。具体内容详见上港集团于 2021 年 11 月 16 日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提 示性公告》（公告编号：临 2021-041）等公告。

本次股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上港集团 6,540,480,981 股 股份（占上港集团总股本的 28.10%），成为上港集团第一大股东。

2021 年 11 月 19 日，上港集团获悉上海国投公司收到上海市国资委出具的 《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关 事项的通知》（沪国资委产权[2021]359 号），上海市国资委同意将其持有的上 港集团 6,540,480,981 股股份（包括上海市国资委从上海同盛投资（集团）有限公 司无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的上港集团 398,551,139 股股份）无偿 划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司

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办理股份过户登记手续。

2、上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投 资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机 场集团拟将其持有的上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”） 134,887,091 股股份（占公司总股本的 7.00%）无偿划转至上海国投公司。具体内 容详见上海机场于 2021 年 11 月 16 日披露的《关于股份无偿划转的提示性公告》 （公告编号：临 2021-046）等公告。

本次股份无偿划转完成后，上海国投公司持有上海机场 134,887,091 股股份， 占上海机场总股本的 7.00%，上海机场的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍 为上海市国资委。

2021 年 11 月 19 日，上海机场获悉机场集团收到上海市国资委出具的《关 于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿 划转有关事项的批复》（沪国资产权[2021]353 号），批复同意将机场集团所持 上海机场 134,887,091 股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需 在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

3、上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资 有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，电气 总公司拟将持有的 785,298,555 股上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海 电气”）A 股股票（占上海电气总股本 15,705,971,092 股的 5%）无偿划转予上 海国投公司。具体内容详见上海电气于 2021 年 11 月 16 日于上海证券交易所网 站（www.see.com.cn）披露的《上海电气集团股份有限公司关于股份无偿划转的 提示性公告》（公告编号：临 2021-092）等公告。

本次股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上海电气 785,298,555 股股 份（占上海电气总股本的 5%），上海电气的控股股东仍为电气总公司，实际控 制人仍为上海市国资委。

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2021 年 11 月 19 日，上海电气获悉电气总公司收到上海市国资委出具的《关 于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划 转有关事项的批复》，上海市国资委同意电气总公司将持有的上海电气 785,298,555 股 A 股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中 国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，上海国投公司不存在在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》、《上海市开 展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关 战略部署，现代集团拟将持有的 250,512,797 股华建集团Ａ股股票无偿划转予上 海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深 化国资国企改革重点任务要求。

二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计

划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内增持或者处置其在 华建集团已拥有权益的股份的计划。

三、收购人的收购决定

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

• 1、划出方现代集团召开 2021 年第九次董事会会议审议通过本次交易相关事

• 项。

• 2、划入方上海国投公司召开 2021 年第 8 次总裁办公会审议通过本次交易相

• 关事项。

3、上海市国资委正式批准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

无。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 63,420.96 万股，本次收购 前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	股份数量（万股）	占比（%）	股份数量（万股）	占比
上海国投公司	-	-	25,051.28	39.50
现代集团	34,913.57	55.05	9,862.29	15.55
上海国盛（集 团）有限公司	9,516.02	15.00	9,516.02	15.00
其他股东	18,991.37	29.94	18,991.37	29.94
合计	63,420.96	100.00	63,420.96	100.00

本次收购前，现代集团持有上市公司34,913.57万股股份，占上市公司总股本 的55.05%，是上市公司的控股股东和实际控制人。

本次收购后，上海国投公司持有上市公司25,051.28万股股份，占上市公司总 股本的39.50%，成为上市公司控股股东；现代集团持有上市公司9,862.29万股股 份，占上市公司总股本的15.55%，不再是上市公司控股股东。本次收购导致上市 公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上 海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。

二、本次收购方案的主要内容

（一）本次方案内容

现代集团拟将其持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票无偿划转至上海国 投公司，本次收购完成后，上海国投公司成为华建集团的控股股东。

（二）本次无偿划转协议的主要内容

1、划转方案

双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有

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• 的 250,512,797 股华建集团 A 股股票（占华建集团总股本的 39.50%，以下简称为

• “划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。

• 双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

• 2、职工安置

双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问 题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而 改变劳动关系。

• 3、本协议生效条件

本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；

本次无偿划转取得上海市国资委的批准。

三、本次拟受让股份权利限制的说明

截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的现代集团持有的华建集团 250,512,797 股股票（占华建集团总股本的 39.50%）权属清晰，均为非限售流通 股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

本次收购后，收购人持有的华建集团 250,512,797 股股票（占华建集团总股 本的 39.50%）自该等股份变更登记在收购人名下之日起 18 个月内不进行转让。

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第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购为现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划 转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投 公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资 委。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产 无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司 已发行股份的比例超过30%；”的规定。

综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购 方式”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市金茂律师事 务所关于上海国有资本管理有限公司收购华东建筑集团股份有限公司免于发出 要约之法律意见书》。

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收购人声明

（一）本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披 露，截止本收购报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露而未披 露的其他重大事项。

（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

特此声明！

上海国有资本投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______

谢 峰

签署日期：2021 年 月 日

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（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

上海国有资本投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_______

谢 峰

签署日期：2021 年 月 日

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