Arcplus Group Plc — M&A Activity 2021

Nov 19, 2021

上海市金茂律师事务所

关于

上海国有资本投资有限公司 免于发出要约

之

法律意见书

上海市金茂律师事务所

地址:中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼

40th Floor Bund Center, 222 East Yan'an Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5604 Website/网址: www.jinmao.com.cn

上海市金茂律师事务所

关于上海国有资本投资有限公司免于发出要约

之

法律意见书

致:上海国有资本投资有限公司

上海市金茂律师事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国法律执 业资格的律师事务所。本所接受收购人上海国有资本投资有限公司(以下简称"上 海国投公司")委托,就上海现代建筑设计(集团)有限公司(以下简称"现代 集团")向上海国投公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司(以下简称"华建 集团")部分股份(以下简称"本次收购")而编制的《华东建筑集团股份有限 公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》")相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书(2020 年修订)》(以下简 称"《格式准则 16 号》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

第一章 引 言

一、 声明事项

本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件 及中国证监会的有关规定而出具本法律意见书。

本所严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的 核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见,并不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司 法管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问 题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中 国以外的其他司法管辖区域的法律事项时,均为按照其他有关专业机构出具的报 告或意见引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某 些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到上海国投公司的如下保证:

• 1. 上海国投公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
• 1. 上海国投公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件 一致和相符。
• 1. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖有关政府部门、上海国投公司或其他有关单位出具的证明文件出 具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,并愿意承担相应 的法律责任;同意上海国投公司在本次收购的相关文件中按证券监管机构的要求 引用本法律意见书的内容,但上海国投公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供上海国投公司为本次收购之目的使用,未 经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

二、 释义

在本法律意见书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本所、金茂	指	上海市金茂律师事务所
本法律意见书	指	《上海市金茂律师事务所关于上海国有资本投 资有限公司免于发出要约之法律意见书》
收购人、上海国投公司	指	上海国有资本投资有限公司
华建集团、上市公司	指	华东建筑集团股份有限公司(股票简称:华建集 团,股票代码:600629)
划出方、现代集团	指	上海现代建筑设计(集团)有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
本次收购	指	上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团 股股份的行为 250,512,797
《收购报告书》	指	《华东建筑集团股份有限公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	《上海现代建筑设计(集团)有限公司与上海国 有资本投资有限公司关于上海现代建筑设计(集 团)有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿 划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无 偿划转协议》
标的资产/划转标的	指	现代集团持有的 股华建集团 股股 250,512,797 A 票,占华建集团已发行总股本的 39.50%
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指	上海证券交易所

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》
《格式准则 号》 16	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 号——上市公司收购报告书(2020 年修 16 订)》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均 为四舍五入所致。

第二章 正 文

一、 收购人的基本情况

(一) 收购人的基本信息

根据上海市市场监督管理局向上海国投公司核发的《营业执照》及上海国 投公司现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)查询,截至本法律意见书出具之日, 上海国投公司的基本情况如下所示:

企业名称	上海国有资本投资有限公司
统一社会信用代码	913100005529432935
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	万元 1,000,000
法定代表人	谢峰
成立日期	年 月 日 2010 3 31
经营期限	年 月 日至无固定期限 2010 3 31
住 所	上海市镇宁路 号九尊大厦 楼 单元 9 7 A
经营范围	一般项目:国有资本经营与管理,股权投资,实业投资, 社会经济咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)

根据上海国投公司出具的说明并经核查,截至本法律意见书出具之日,上 海国投公司系依法设立、有效存续的国有独资有限责任公司,不存在根据 中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的 情形

根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明,并经本所律师在国家企 业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn )、中国执行信息公开 网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 " 信用中国 " 网 站 (http://www.creditchina.gov.cn)查询,截至本法律意见书出具之日,上海 国投公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市 公司的情形:

• 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
• 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
• 3、最近三年有严重的证券市场失信行为;
• 4、为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上所述,根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明并经本所律师 核查,截至本法律意见书出具之日,上海国投公司系依法设立并合法、有 效存续的国有独资有限责任公司;上海国投公司不存在《收购管理办法》 第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形,上海国投公司依法具备实 施本次收购的资格。

二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

(一) 本次收购前上市公司的股份结构

本次收购前,现代集团持有 349,135,708 股华建集团 A 股股票,占华建集 团总股本的 55.05%,均为无限售条件普通股。本次收购前,现代集团为上 市公司的控股股东、实际控制人,上市公司的最终控制人为上海市国资委。

(二) 本次收购完成后上市公司的股份结构

本次收购完成后,上海国投公司将持有 250,512,797 股华建集团 A 股股票, 占华建集团总股本的 39.50%;现代集团将持有 98,622,911 股华建集团 A 股股票,占华建集团总股本的 15.55%。

本次收购将导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司,实际 控制人由现代集团变更为上海市国资委,最终控制人仍为上海市国资委, 未发生变更。本次收购完成前后上市公司的股份结构变化情况如下表所示:

		本次收购前	本次收购后
股东名称	持股数 (万股)	持股比例 (%)	持股数 (万股)	持股比例 (%)
上海国投公司	-	-	25,051.28	39.50
现代集团	34,913.57	55.05	9,862.29	15.55
上海国盛(集团)有限 公司	9,516.02	15.00	9,516.02	15.00
其他股东	18,991.37	29.94	18,991.37	29.94
合计	63,420.96	100.00	63,420.96	100.00

(三) 免于发出要约的事项及理由

本次收购为现代集团将其持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票无偿划 转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上 海国投公司,实际控制人由现代集团变更为上海市国资委,最终控制人仍 为上海市国资委,未发生变更。

因此,本次收购符合《收购办法》第六十三条关于"有下列情形之一的, 投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行 国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益 的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%;"的规定。

综上,本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

三、 本次收购已履行的法定程序

2021 年 11 月 12 日,上海国投公司召开总裁办公会 2021 年第 8 次会议, 审议通过了本次收购的相关事项。

2021 年 11 月 15 日,现代集团召开 2021 年第九次董事会会议,审议通过 了本次收购的相关事项。

2021 年 11 月 18 日,上海市国资委批准本次收购。

综上,本所律师认为,收购人就本次收购已履行了截至本法律意见书出具 之日应当履行的审议及批准程序,相关程序合法有效。

四、 本次收购的信息披露

根据华建集团披露的公告文件,截至本法律意见书出具之日,本次收购已 履行的信息披露义务情况如下:

• 1、 2021 年 11 月 16 日,华建集团公告了《关于控股股东和实际控制人变 更暨权益变动的提示性公告》;
• 2、 2021 年 11 月 16 日,华建集团公告了上海国投公司编制的《华东建筑 集团股份有限公司收购报告书摘要》;
• 3、 2021 年 11 月 16 日,华建集团公告了现代集团编制的《华东建筑集团 股份有限公司简式权益变动报告书》;
• 4、 截至本法律意见书出具之日,收购人已根据《收购管理办法》的有关 规定编制了《华东建筑集团股份有限公司收购报告书》,并通知华建集 团在相关媒体上履行公告义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已按照有关 法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段必要的信息披露义务,尚需 根据有关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。

五、 收购人不存在前六个月买卖上市公司股份的情况

根据收购人的确认并经本所律师核查,在上海国投公司与现代集团签署 《无偿划转协议》的前六个月内,上海国投公司及其董事、监事、高级管 理人员(或者主要负责人)及直系亲属不存在通过交易所的证券交易系统 买卖华建集团股票的行为。

六、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,收购人依法具备实施本次收购的主体资格;本 次收购的方式符合法律、法规及规范性文件的规定;本次收购符合《收购 管理办法》第六十三条关于"投资者可以免于发出要约"的条件,上海国 投公司可以免于发出要约;本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之 日依法应当履行的审议及批准程序,相关程序合法、有效;收购人及其董 事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及直系亲属不存在在《无偿 划转协议》签署的前六个月买卖上市公司股份的情况。

本法律意见书一式六份,经本所盖章并经负责人和经办律师签字后生效, 各份均具有同等法律效力。

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