Arcplus Group Plc — M&A Activity 2016

Oct 13, 2016

华东建筑集团股份有限公司

与

上海现代建筑设计（集团）有限公司

之

发行股份购买资产之 标的资产减值补偿协议

二 O 一六年十月

本协议由下述双方于2016年10月【】日在上海市共同签署：

甲方：华东建筑集团股份有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室 法定代表人：秦云

乙方：上海现代建筑设计（集团）有限公司

住所：上海市石门二路 258 号 法定代表人：秦云

• （甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

• 1、 甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票经批准 在上海证券交易所上市（证券代码为： 600629 ）。截至本协议签署之日，甲 方的总股本为 35,906.0190 万股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普 通股。

• 2、 乙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 12,800 万元，法定代表人：秦云。乙方持有坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路 266 号、 268 号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“标的 资产”）。

• 3、 为减少关联交易、增强经营合规性、优化财务结构、提升业务拓展能力及间 接融资能力的需要，甲方拟通过向乙方发行股份购买标的资产（以下简称 “本次重组”）。双方已于 2016 年 8 月签订了《华东建筑集团股份有限公 司与上海现代建筑设计（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》（以下 简称“《发行股份购买资产协议》”）。

• 4、 本次重组前，乙方持有甲方 183,120,927 股股份，占甲方总股本的 51.00%， 为甲方控股股东。本次重组完成后，在不考虑募集配套资金情况下，乙方 将持有甲方 242,455,352 股股份，占甲方总股本的 57.95%，仍为甲方控股股

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东，控制权不发生变化。

• 5、 上海财瑞资产评估有限公司出具的《华东建筑集团股份有限公司发行股份购 买资产行为涉及的上海现代建筑设计（集团）有限公司部分资产评估报告》 （沪财瑞评报（2016）2032 号）（以下简称“《评估报告》”）中，采用市 场比较法和收益法对标的资产价值进行了评估，并采用市场比较法评估结 果作为本次重组的评估结论，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日标的资产的 评估值为 970,711,200 元。

• 6、 根据中国证券监督管理委员会的相关要求，双方应签订明确可行的标的资 产减值补偿协议。

• 7、 在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本协议中的词语或简 称与《发行股份购买资产协议》所定义或使用的词语具有相同含义。

双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，经友好协商，双方就重组实施完毕后三年的标的资产 减值的补偿事宜，达成本协议，以资信守。

一、 补偿测算期间

标的资产减值补偿测算期间为本次重组实施完毕（指资产过户实施完毕）后 连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 即标的资产减值补偿期间为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。

二、 初始资产评估数

根据《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，标的资产的评估价 值为 970,711,200 元（以下简称“ 初始资产评估数 ”）。

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三、 减值测试的安排

甲乙双方应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公 司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

四、 补偿义务与补偿方式

一 ( ) 标的资产发生减值的补偿义务

• ( 二 ) 如标的资产发生减值，则乙方应向甲方补偿股份。如股份不足以补偿的，乙 方应以现金予以补偿。因标的资产在甲方占用、使用期间发生毁损、灭失造 成资产减损的除外。 补偿的方式

  • 1、 乙方在符合相关法律法规要求的前提下，应按照下列顺序对甲方进行补 偿：

  • （1） 由乙方以本次重组取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

    • A. 应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量 = 标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发

行股份的发行价格—补偿期限内已补偿的股份数，其中本次发 行股份价格为 16.36 元 / 股。 标的资产期末减值额为标的资产交易 作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿测算期间内的股东 增资、减值、接受赠与以及利润分配的影响。

• B. 在逐年计算补偿测算期间乙方应补偿股份时，按照上述公式计算 的当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不 冲回。

• C. 甲方在补偿测算期间期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股 份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补 偿股份数×（1＋转增或送股比例）

• D. 以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若乙方上述应补偿股 份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发

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生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的 甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方 股份的比例赠送给甲方其他股东。

• E. 乙方同意，若甲方在补偿测算期间内有现金分红的，其按上述公 式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分 红收益，应随之赠送给甲方。

• （2） 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由乙方 以自有或自筹现金补偿。

五、 承诺

乙方承诺：将严格按照本协议的要求履行义务，如有违反，愿意接受中国证 监会、上海证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚， 并承担由此给甲方造成的全部损失。

六、 违约责任

• 1、 本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不 可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应 赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿 的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

• 2、 因本次重组未取得有关政府主管部门的审批或核准而致使本协议无法生效 的，就本协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

七、 适用法律及争议的解决

• 1、 对本协议的解释和执行适用中国法律。

• 2、 对本协议的解释和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任 何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

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• 3、 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条 款。

八、 协议生效、解除和终止

• 1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述 条件均获得满足之首日生效：

  • a) 双方通过内部有权机构决议，同意签署本协议；

  • b) 本次重组涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门等相关有权政 府机构批准；

  • c) 中国证监会核准本次重组。

• 2、 若《发行股份购买资产协议》根据其约定被解除或终止的，本协议自动解 除或终止。

九、 附则

• 1、 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不 应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部 分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。

• 2、 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性， 其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如 发生上述事项，双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的 修改和补充。协议的任何修改或补充需经双方同意并签署书面文件后方可 生效。

• 3、 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有 明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。

• 4、 本协议正本一式六份，双方各执一份，其余报有关单位或部门，多余份数 由甲方存档。每份正本均具有同等法律效力。

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（本页以下无正文）

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[本页无正文，为《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》之签署页]

甲方：华东建筑集团股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：上海现代建筑设计（集团）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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