Arcplus Group Plc — M&A Activity 2014

Oct 24, 2014

上海棱光实业股份有限公司独立董事

关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的 独立意见函

上海棱光实业股份有限公司（以下简称“公司”或“棱光实业”）拟进行重 大资产置换及发行股份购买资产，具体方案如下：

公司拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出资产”）与上海现代 建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）持有的华东建筑设计研究 院有限公司（以下简称“华东院”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）进行 等值资产置换（以下简称“本次重大资产置换”）；置换后差额部分由公司向现 代集团非公开发行股份购买（以下简称“本次发行股份购买资产”）；公司目前 的控股股东上海国盛（集团）有限公司拟将其持有的公司172,060,550股A股股份 无偿划转给现代集团（以下简称“股份无偿划转”，与本次重大资产置换、本次 发行股份购买资产合称“本次交易”）。

本次交易完成后，华东院成为棱光实业的全资子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》及《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海棱光实业股份有限公司章程》的 规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年10月24日召开的第八届董 事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相 关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

1、 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认 可。

2、 本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过， 关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召 开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海棱光实业股 份有限公司章程》的相关规定。

3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、 本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

5、 本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈 利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股 东的现实及长远利益。

6、 公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的拟置 出资产和拟置入资产正在进行评估，资产评估机构具有充分的独立性；本次拟置 出资产和拟置入资产的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的资产评估 机构出具的且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价 依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘 请的资产评估机构以及拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、 法规及规范性文件的规定。

7、 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会 审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于拟置出资产和拟置入资产评估报 告，且有权国有资产监督管理部门完成对拟置出资产和拟置入资产评估报告的备 案并批准本次交易方案；国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案涉及 的股份无偿划转方案；中国证监会核准本次交易方案并豁免现代集团因本次交易 触发的要约收购义务。

综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关 评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召 开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

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