Arcplus Group Plc — M&A Activity 2014

Jul 10, 2014

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

证券代码：600629 证券简称：棱光实业

上海棱光实业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 上海棱光实业股份有限公司 股票简称： 棱光实业 股票代码： 600629 股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称： 上海国盛（集团）有限公司 注册地址： 上海市华山路 1245 号上海兴国宾馆 7 号楼 通讯地址： 上海市愚园路 1320 号 6 号楼 邮政编码： 200050 联系电话： 021-22318666 签署日期： 2014 年 月 日

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

声 明

一、收购人上海国盛（集团）有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部 门规章编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人上海国盛（集团）有限公司在棱光实业拥有权益的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人上海国盛（集 团）有限公司没有通过任何其它方式在棱光实业拥有权益。

三、收购人上海国盛（集团）有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据现行法律法规的规定，本次收购人尚需中国证券监督管理委员会审 核本收购报告书无异议；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人上海国盛（集 团）有限公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会批准。

五、本次收购将根据本报告所载明的资料进行，除本收购人上海国盛（集团） 有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

I

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 .............................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 2 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 2 二、收购人相关产权及控制关系 ........................................................................................... 3 三、收购人从事的主要业务 ................................................................................................... 5 四、收购人最近三年简要财务状况 ....................................................................................... 6 五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................... 7 六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况 ................................................................... 7 七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构 5%以上的发行在外的股份情况................................................................................. 7 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 9 一、收购人本次收购的目的 ................................................................................................... 9 二、收购人本次收购的决定及履行的相关法律程序 ........................................................... 9 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 ..................................................................................................................................... 10 第四节 收购方式 ........................................................................................................................ 11 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ............. 11 二、收购相关协议 ................................................................................................................. 12 三、本次收购股份的权利限制情况 ..................................................................................... 12 第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 13 第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 14 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 ................................... 14 二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ....................................................................... 14 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ................................................. 14 四、对上市公司章程进行修改的计划 ................................................................................. 14 五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ................................................................. 14 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ......................................................................... 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 15 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 16 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 16 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易 ............................................. 16 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 18 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公 司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况 ................................... 18 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币 5 万元以 上的交易 ................................................................................................................................. 19 三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 ................. 19 四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ..... 19 第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况 ............................................................................... 20 一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 ..... 20

III

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前 6 个月内通过 证券交易所买卖上市公司股票的情况 ................................................................................. 20 三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况的说明 ............................. 21 第十节 收购人的财务资料 ......................................................................................................... 22 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ................................................................. 22 二、收购人最近三年合并财务报表 ..................................................................................... 22 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 32 一、其他需要披露的信息 ..................................................................................................... 32 收购人声明 ............................................................................................................................. 33 律师事务所及经办律师的声明 ............................................................................................. 34 第十二节 备查文件 .................................................................................................................... 35 一、备查文件 ......................................................................................................................... 35 二、备查地点 ......................................................................................................................... 36 附表：收购报告书 ........................................................................................................................ 38

IV

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

上市公司、棱光实业	指	上海棱光实业股份有限公司（600629.SH）
收购人、划入方、国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
划出方、建材集团	指	上海建筑材料（集团）总公司
收购人律师	指	上海市锦天城律师事务所
本报告书、本报告	指	上海棱光实业股份有限公司收购报告书
本次股权划转	指	上海建筑材料（集团）总公司将其持有的上海棱 光实业股份有限公司71.93%的股权无偿划转至上 海国盛（集团）有限公司
本次收购	指	本次股权划转后，国盛集团持有棱光实业71.93% 的股份
耀皮玻璃	指	上海耀皮玻璃股份有限公司（600819.SH）
《股份划转协议》	指	国盛集团与上海建筑材料（集团）总公司签署的 《股份划转协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号-上市公司收购报告书》
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）基本信息

（一）基本信息
公司名称：	上海国盛（集团）有限公司
曾用名称：	无
注册地点：	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
法定代表人：	张立平
注册资本：	人民币壹百亿元
实收资本：	人民币壹百亿元
营业执照注册号：	310000000093408
组织机构代码：	66780505-0
税务登记证号：	国地税沪字310105667805050
公司类型：	有限责任（国有独资）
通讯地址：	上海市愚园路1320号6号楼
联系人：	季宇
联系电话：	021 22318666
传真：	021 62407121
经营期限：	2007年9月26日至不约定期限
经营范围：	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与 资产管理，产业研究，社会经济咨询（上述经营范 围涉及许可经营的凭许可证经营）

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二、收购人相关产权及控制关系

（一）截止本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图

截止本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图如下：

==> picture [168 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100%
国盛集团
----- End of picture text -----

==> picture [190 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

收购人的控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业

务的情况

截止本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业

及主营业务的情况如下：

序 号	名称	持股比 例	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海建筑材料（集团） 总公司	100.00%	200000	投资入股控股，兴办经济实 体，建筑材料、建材设备及 相关产品的设计制造和销 售，从事建筑装饰工程和技 术开发转让业务，建筑装饰 工程总承包及设计施工，房 地产开发经营，物业管理。
2	长江计算机（集团）公 司	100.00%	43159.389	计算机，计算机外部设备， 计算机软件，应用系统，办 公自动化，网络通讯产品， 电子仪器仪表，计算机系统 集成，信息咨询服务，电子 商场，自营产品进出口业 务，房产经营，通信工程, 公共安全防范工程设计施

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				工，环保工程。
3	上海国盛集团资产有 限公司	100.00%	5000	实业投资，房地产与其相关 产业的投资，城市基础设施 投资，资本运作，资产收购、 包装和出让，企业和资产托 管，债权债务重组，受托投 资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问与代理， 公司理财顾问，与经营范围 相关的咨询服务。
4	上海国盛投资有限公 司	100.00%	60000	实业投资，房地产与其相关 产业的投资，城市基础设施 投资，资本运作，资产收购、 包装和出让，企业和资产托 管，债权债务重组，受托投 资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问与代理， 公司理财顾问，与经营范围 相关的咨询服务。
5	上海国盛地产有限公 司	100.00%	20000	房地产开发经营，投资管 理，企业委托资产管理，企 业重组策划。
6	上海国盛科教投资有 限公司	100.00%	10000	科教投资，投资管理，系统 内的技术培训，企业管理咨 询，计算机科技、楼宇智能 化科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术 服务，电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），会 务服务，展览展示服务，机 电设备、珠宝饰品、电子产 品、日用百货、服装服饰、 文化办公用品、计算机及软 硬件的销售。
7	上海国盛创意投资有 限公司	100.00%	10000	实业投资，投资管理与咨 询，资产经营管理，酒店管 理，企业管理，物业管理， 文化娱乐设施投资与管理， 文化艺术交流及策划，庆典 活动策划及咨询，会展与商 务服务，赛事活动策划，旅 游咨询。

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8	上海盛睿投资有限公 司	100.00%	67000	实业投资，城市基础设施投 资，资本运作，资产收购、 包装和出让，企业和资产托 管，债权债务重组，受托投 资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问与代理， 与经营范围相关的咨询服 务。
9	上海国咨文化传媒有 限公司	100.00%	100	设计、制作、代理、发布各 类广告，商务、文化活动的 策划、展示展览，礼仪和社 会公关的策划。
10	上海盛融投资有限公 司	100.00%	100000	实业投资，房地产与其相关 产业的投资，城市基础设施 投资、资本运作，资产收购、 包装和出让，企业和资产托 管，债权债务重组，受托投 资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问与代理， 公司理财顾问，与经营范围 相关的咨询服务，与资产、 资本运作业务相关的担保
11	上海盛海创意产业发 展有限公司	100.00%	10000	房地产开发、经营，实业投 资，资产管理（除股权投资 和股权投资管理），商务信 息咨询，文化艺术交流策划 （除经纪），会展会务服务， 市场营销策划，物业管理， 停车收费。

三、收购人从事的主要业务

（一）资产经营管理

股权管理：积极参与国资国企重组调整，作为战略持股人阶段性持有股权， 推动国企股权多元化改革，并结合产业与项目投资、资产经营与资本运作，开展 相关实业经营。

资产处置：发挥专业优势，在企业改制重组中整合、盘活各类资源、资产， 通过市场运作，进行集约化处置；通过优化提升资产价值，促进企业发展，并逐

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步探索特殊资源的盘活与开发，促进其市场化和产业化。

（二）项目投资与投资服务

重大产业项目投资：实施上海市重大战略性产业项目投资，开展对关系上海 未来发展全局的战略产业、支柱产业、新兴产业的投资。

科技创新项目投资：做好市政府有关专项资金的管理工作，促进企业自主创 新和科技成果产业化；投资有发展潜力和较好市场前景的科技创新项目，充分发 挥国有资本的引导和带动作用；探索设立产业基金和风险投资基金，形成市场化 投入及退出机制。

产权经纪、财务顾问等投资服务：积极开展项目融资以及投资咨询、产权经 纪、企业并购重组咨询服务、投融资财务顾问等特色业务，形成专业优势。

四、收购人最近三年简要财务状况

最近三年合并财务报表主要财务指标情况如下表：

单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产合计	46,695,493,158.33	46,426,687,412.74	47,916,422,188.18
负债合计	21,514,084,620.18	22,293,418,656.91	25,384,715,286.66
所有者权益	25,181,408,538.15	24,133,268,755.83	22,531,706,901.52
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	8,333,237,823.37	7,642,998,421.51	9,750,250,665.04
营业利润	375,059,543.33	-114,682,614.03	520,188,574.79
利润总额	869,897,208.34	585,456,380.93	787,348,685.13
净利润	664,820,443.67	384,522,035.89	658,557,768.72
净资产收益率	2.70%	1.65%	2.96%
资产负债率	46.07%	48.02%	52.98%

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截止本报告签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否取得其 他国家或地 区居留权
张立平	董事长	31010419531102XXXX	中国	中国	否
白文华	监事长	31010719520127XXXX	中国	中国	否
刘信义	董事	31011019650723XXXX	中国	中国	否
方培琦	董事	31022219610914XXXX	中国	中国	否
黄跃民	董事	31010719581030XXXX	中国	中国	否
纪效伶	监事	31010819550606XXXX	中国	中国	否
徐权	副总裁	23010319641128XXXX	中国	中国	否
姜鸣	副总裁	31010519570921XXXX	中国	中国	否
章曦	副总裁	31010619710628XXXX	中国	中国	否
沈松龄	职工监事	31010119580319XXXX	中国	中国	否
钟晓慧	职工监事	31010119700326XXXX	中国	中国	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构 5% 以上的发行在外的股 份情况

截止本报告签署之日，收购人通过全资子公司上海建筑材料（集团）总公司 间接持有上市公司上海耀皮玻璃股份有限公司（ 600819.SH）无限售 A 股 20,791.83 万股，占其总股本的 22.24%，持有耀皮玻璃限售 A 股 7,494.34 万股，

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占其总股本的 8.02%，合计持有耀皮玻璃 28,286.17 万股，占比 30.26%；另通过 建材集团全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮玻璃无限售 B 股 228.77 万股，占比 0.24%。收购人持有上市公司上海隧道工程股份有限公司 （600820.SH）无限售 A 股 11,912.50 万股，占其总股本的 9.12%。收购人通过全 资子公司上海盛睿投资有限公司持有上市公司上海医药集团股份有限公司 （601607.SH）无限售 A 股 14,152.18 万股，占其总股本的 5.26%。

除此以外，收购人不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的发行在外的股份情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

收购人通过直接持有棱光实业的股份后，将充分借助资本化运作手段，推动 资源整合，进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购人本次收购的决定及履行的相关法律程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2014 年 4 月 24 日，国盛集团召开了第一届董事会第十五次会议并形成 决议，决议第五项批准了《关于建材集团持有棱光实业全部股份及耀皮部分股份 无偿划转集团本部的方案的议案》，同意将棱光实业 71.93%的股份无偿划转至国 盛集团。

2、2014 年 5 月 6 日，建材集团召开第二届董事会 2014 年第三次临时会议， 会议形成决议，同意将建材集团所持有的棱光实业 25,030.8302 万股（占总股本 的 71.93%）股份无偿划转至国盛集团。

3、2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，该协 议规定建材集团同意划出其依法持有的棱光实业 250,308,302 股流通 A 股，国盛 集团同意接受该等股权。

4、2014 年 5 月 22 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于无偿划 转上海建筑材料（集团）总公司所持有的上海耀皮玻璃集团股份有限公司和上海 棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]385 号），同意 将建材集团所持有的棱光实业 250,308,302 股，占棱光实业总股本 71.93％的股 份，全部无偿划转至国盛集团。

（二）本次收购尚需履行的程序

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，收购人尚须就本次收 购依法向中国证监会申请免于发出要约，本次收购尚待中国证监会审核无异议后

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

方可实施。

三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项，该重大 事项可能涉及股份划转、股份转让、资产置换、发行股份购买资产等。除此之外， 国盛集团目前没有在未来 12 个月内继续增持棱光实业股份或处置其已拥有权益 的股份的计划。

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第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制 结构的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：上海棱光实业股份有限公司

股份种类：流通股

收购的股份数量：250,308,302股

收购的股份数量占总股本的比例：71.93％

收购方式：行政无偿划转

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人不直接持有棱光实业的股份。上海建筑材料（集团）总 公司持有棱光实业250,308,302股，占棱光实业总股本的71.93％。根据《股份划 转协议》。收购人通过国有资产无偿划转方式获得棱光实业71.93％的股份。

1、本次股权划转前的股权结构

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国盛集团
100%
建材集团 其他股东
71.93% 28.07%
棱光实业
----- End of picture text -----

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• 2、本次股权划转后的股权结构

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国盛集团 其他股东
71.93% 28.07%
棱光实业
----- End of picture text -----

二、收购相关协议

2014 年 5 月 15 日，建材集团与国盛集团签订了《股份划转协议》，该协议规 定国盛集团受让建材集团无偿划转的依法持有的棱光实业 250,308,302 股流通 A 股，占棱光实业总股本的 71.93%，成为棱光实业控股股东。

《股份划转协议》的主要内容如下：

1、 本次股权划转涉及的股权

本次股权划转系母公司和全资子公司之间的股权划转，是同一实际控制人下 的国有股权划转，划入方无需支付对价。

2、本次股权划转的基准日

本次股权划转的基准日为 2014 年 3 月 31 日。

3、本次股权划转涉及的职工安置 本次股权划转不涉及职工安置问题。

4、《股份划转协议》的生效

《股份划转协议》由国盛集团与建材集团签章并由国有资产监督管理部门、 中国证券监管机构审批批准后生效。

三、本次收购股份的权利限制情况

截止本报告书签署之日，本次收购股份不存在质押、冻结等任何权利限制的 情形。

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购系国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此，不涉及 资金来源问题。

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的 计划

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此之 外，收购人未来12个月并尚未有对上市公司主营业务的改变或重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项，但当前 并未有明确的重组计划。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此之 外，收购人并未有对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此以 外，收购人目前无修改上市公司的公司章程相关条款的计划。

五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

截止本报告签署之日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此之 外，棱光实业并未有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此之

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

外，收购人暂无对上市公司的分红政策做出重大改变的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，国盛集团正在研究涉及棱光实业的重大事项。除此之 外，收购人尚无明确的其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，国盛集团及其关联企业将严格按照相关的法律法规及公司 章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影 响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、本次交易完成后上市公司与国盛集团之间的同业竞争情况

本次交易完成后，国盛集团将由上市公司的实际控制人变为上市公司的控股 股东及实际控制人。上市公司的主营业务为岩棉业务、风力叶片业务和混凝土业 务等，该等业务与国盛集团及其投资的主要企业之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，保护中小投资者的利益，国盛 集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“本公司作为棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”）股东，目前 未直接或间接从事与棱光实业存在同业竞争的业务及活动。为避免与棱光实业产 生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：

一、本公司保证在作为棱光实业控股股东期间，不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与棱光实业主营业务存在直接 或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与棱光实业相同、相近或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、 客户信息等商业秘密；不投资于与棱光实业相同的业务，不经营有损于棱光实业 利益的业务，不生产经营与棱光实业相同的产品；如因任何原因引起与棱光实业

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发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；

二、本公司愿意承担因违反上述承诺而给棱光实业造成的全部经济损失。”

（二）关联交易

1、 本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司存在向控股股东建材集团及其关联方采购水泥、出租 经营性用房等关联交易，该等关联交易均以市场公允价为基础，采用协议方式予 以确认，并已根据上市公司的关联交易制度的相关规定履行了相应的程序。本次 交易完成后，国盛集团将由上市公司的实际控制人变为上市公司的控股股东及实 际控制人。因此，本次交易完成前后的关联交易金额未有增加，日常关联交易内 容也未增加。

2、减少和规范关联交易的措施

为进一步减少和规范与上市公司之间的关联交易，国盛集团出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将按照《公司法》等法律法规、上海棱光实业股份有限公司（以 下简称“棱光实业”）现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股 东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司将避免一切非法占用棱光实业的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要棱光实业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担 保。

3、本公司将尽可能地避免和减少与棱光实业的关联交易；对无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照棱光实业现行有效的《公司章程》、有关法律法规 和《上海证券交易所上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害棱光实业及其他股东的合法权益。

4、因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而对棱光实业造成的一切损失， 本公司将承担赔偿责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表 净资产 5% 以上的交易的具体情况

截止本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、 监事、高级管理人员与棱光实业及其子公司之间合计金额高于3,000万元或者高 于棱光实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：

1、2011年12月30日，棱光实业下属公司上海洋山港灏工贸有限公司与建材 集团下属公司上海建筑材料集团水泥有限公司签订《上海市建设工程交易管理中 心水泥分中心交易合同》（合同编号：3-2012-04），上海洋山港灏工贸有限公 司向上海建筑材料集团水泥有限公司采购水泥 100,000.00 吨，总价人民币 40,790,000.00元。

合并计算其他水泥采购相关零星交易，2012年度棱光实业下属公司与建材集 团下属公司之间关联交易总额为人民币46,005,969.29元。

2、2012年11月27日，棱光实业向建材集团下属公司上海新型建材岩棉有限 公司增资人民币335,869,313.57元，其中208,163,266.00元计入注册资本，占其总 注册资本的51%，其余计入资本公积。

3、2013年6月21日，棱光实业按照上海联合产权交易所的公开挂牌程序，将 上海浦龙砼制品有限公司100％股权挂牌转让给上海建筑材料（集团）总公司， 交易金额56,000,000.00元。

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二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的合 计金额超过人民币 5 万元以上的交易

截止本报告书签署之日前24个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、 监事、高级管理人员与棱光实业的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金 额超过人民币5万元以上的交易。

三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补 偿或类似安排

截止本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未有对上市公司的董事、监事、 高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或安排

截止本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份情况 一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖 上市公司股票的情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2014 年 3 月 28 日）前 6 个月内，收购人 没有买卖棱光实业挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在事 实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的 情况

在上市公司为本次收购停牌之日（2014 年 3 月 28 日）前 6 个月内，收购人 的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，除史斌女士外，没有通过证券交易 所买卖棱光实业挂牌交易股份的行为。

史斌女士买卖棱光实业股票情况如下：

序号	过户日期	过户数量（股）	成交价格（元）
1	2014年3月14日	3000	10.58
2	2014年3月17日	2000	10.38
3	2014年3月26日	-3000	12.05
	余额	2000

史斌女士为国盛集团总裁刘信义先生的配偶，根据刘信义先生的承诺，其从 未将本次划转有关事宜向其配偶史斌透露过。史斌买卖上海棱光实业股份有限公 司股票的行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为；史斌女士承诺，其 从未在刘信义处得知过关于本次划转的任何有关信息，其买卖上海棱光实业股份 有限公司股票的行为系基于其自身个人判断而做出的市场投资行为。

据此，收购人律师发表意见如下：史斌女士买卖棱光实业股票的行为是基于

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个人判断而做出的正常交易，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。除此之外， 在本次收购过程中不存在收购人及收购人控制的公司的董事、监事、高级管理人 员以及上述人员的直系亲属买卖棱光实业股票的内幕交易行为。

三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上市公司股票情况 的说明

根据各中介机构相关人员提供的自查报告，各中介机构工作人员在上市公司 为本次收购停牌之日（2014 年 3 月 28 日）前 6 个月内，没有买卖棱光实业挂牌 交易股份的行为。

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第十节 收购人的财务资料

一、 收购人最近三年财务会计报表的审计情况

国盛集团 2011 年财务报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告（沪众会字(2012)第 0321 号）。国盛集团 2012 年财务报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告（沪众会字(2013)第 0544 号）。国盛集团 2013 年财务报表经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众 会字(2014)第 0323 号）。

二、 收购人最近三年合并财务报表

（一）收购人最近三年合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项 目	行 次	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：	1	——	——	——
货币资金	2	5,915,486,615.90	4,547,301,553.33	6,699,078,854.90
△结算备付金	3
△拆出资金	4
交易性金融资产	5	51,924,700.94	159,470,459.13	1,980,813,921.95
应收票据	6	750,405,582.78	760,363,881.93	748,833,666.09
应收账款	7	1,068,806,816.93	1,080,813,772.19	970,326,503.70
预付款项	8	467,227,001.54	530,798,421.34	583,452,341.05
△应收保费	9
△应收分保账款	10
△应收分保合同准备金	11

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应收利息	12	12,274,808.75	39,546,067.30	32,625,832.51
应收股利	13	7,115,969.03		4,837,412.35
其他应收款	14	562,436,118.80	911,365,072.95	3,048,802,671.55
△买入返售金融资产	15
存货	16	1,282,580,601.18	1,262,885,473.15	1,216,331,213.73
其中:原材料	17	311,185,909.60	307,259,805.63	343,319,054.81
库存商品(产成品)	18	533,685,644.64	519,957,242.60	515,590,195.96
一年内到期的非流动资产	19	250,000,000.00		550,000,000.00
其他流动资产	20	745,330,000.00	1,814,782,331.36	1,481,515,441.72
流动资产合计	21	11,113,588,215.85	11,107,327,032.68	17,316,617,859.55
非流动资产：	22
△发放贷款及垫款	23
可供出售金融资产	24	1,196,345,158.73	1,329,789,460.88	253,551,710.03
持有至到期投资	25	970,189,600.00	1,370,189,600.00	1,128,189,600.00
长期应收款	26	2,721,872,596.78	2,823,374,124.52	2,912,849,193.99
长期股权投资	27	16,660,008,507.35	16,400,910,024.02	13,712,265,266.85
投资性房地产	28	374,304,405.85	344,260,652.20	369,012,229.89
固定资产原价	29	11,271,157,274.92	10,074,115,439.60	9,251,896,681.03
减：累计折旧	30	3,735,882,013.29	3,322,619,500.45	2,860,237,959.99
固定资产净值	31	7,535,275,261.63	6,751,495,939.15	6,391,658,721.04
减：固定资产减值准备	32	131,684,971.65	120,683,075.39	31,014,610.72
固定资产净额	33	7,403,590,289.98	6,630,812,863.76	6,360,644,110.32
在建工程	34	1,281,605,010.47	1,419,169,086.97	847,085,825.46
工程物资	35	1,336,258.38	4,325,880.89
固定资产清理	36	644,939.66		57,428.30
生产性生物资产	37
油气资产	38
无形资产	39	3,750,574,201.36	3,810,525,873.93	3,851,418,130.58

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开发支出	40
商誉	41	450,913,704.20	472,835,274.08	487,626,666.59
长期待摊费用	42	253,696,414.22	256,523,781.56	201,975,064.76
递延所得税资产	43	148,017,759.59	87,837,661.34	106,216,432.90
其他非流动资产	44	368,806,095.91	368,806,095.91	368,912,668.96
其中：特准储备物资	45
非流动资产合计	46	35,581,904,942.48	35,319,360,380.06	30,599,804,328.63
资 产 总 计	64	46,695,493,158.33	46,426,687,412.74	47,916,422,188.18
流动负债：	65	——	——
短期借款	66	3,113,263,521.73	2,974,831,887.57	4,250,517,165.93
△向中央银行借款	67
△吸收存款及同业存放	68
△拆入资金	69
交易性金融负债	70
应付票据	71	302,749,116.28	392,405,539.32	352,616,873.43
应付账款	72	1,100,147,967.56	1,056,993,890.02	824,808,567.91
预收款项	73	661,105,505.04	883,792,445.55	252,365,957.69
△卖出回购金融资产款	74
△应付手续费及佣金	75
应付职工薪酬	76	186,934,309.25	193,591,071.20	186,275,739.00
其中：应付工资	77	86,047,986.28	68,761,632.88	58,837,167.20
应付福利费	78	2,335,665.92	2,572,231.72	3,443,504.77
#其中：职工奖 励及福利基金	79
应交税费	80	117,146,856.75	55,256,022.79	657,494,328.03
其中：应交税金	81	112,910,982.64	51,683,120.73	647,700,849.81
应付利息	82	146,803,310.78	149,756,860.92	145,022,350.06
应付股利	83	257,658.72	3,369,382.09	618,884.43

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其他应付款	84	1,457,602,125.97	1,879,154,432.79	1,746,475,758.36
△应付分保账款	85
△保险合同准备金	86
△代理买卖证券款	87
△代理承销证券款	88
一年内到期的非流动负债	89	781,253,016.82	545,414,168.19	938,856,503.57
其他流动负债	90		500,927,000.00
流动负债合计	91	7,867,263,388.90	8,635,492,700.44	9,355,052,128.41
非流动负债：	92
长期借款	93	3,039,221,074.66	3,040,739,931.34	4,961,005,205.30
应付债券	94	3,995,676,541.36	3,990,960,041.44	3,986,243,541.52
长期应付款	95	1,154,779,089.59	1,593,535,332.76	1,277,675,120.15
专项应付款	96	1,117,437,981.32	738,924,671.40	1,618,431,637.95
预计负债	97	63,393,188.00	86,302,570.82	156,403,188.00
递延所得税负债	98	63,251,421.94	57,171,486.30	63,742,744.27
其他非流动负债	99	4,213,061,934.41	4,150,291,922.41	3,966,161,721.06
其中：特准储备基金	100
非流动负债合计	101	13,646,821,231.28	13,657,925,956.47	16,029,663,158.25
负 债 合 计	102	21,514,084,620.18	22,293,418,656.91	25,384,715,286.66
所有者权益（或股东权益）：	103
实收资本（股本）	104	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00
国有资本	105	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00
其中：国有法人资本	106
集体资本	107
民营资本	108
其中：个人资本	109
外商资本	110
	111

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#减：已归还投资	111
实收资本（或股本）净额	112	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00	10,000,000,000.00
资本公积	113	7,011,014,378.31	7,245,213,127.64	6,215,781,586.81
减：库存股	114
专项储备	115	3,021,979.68	3,021,979.68	3,021,979.68
盈余公积	116	57,276,286.22	37,274,138.99	34,456,949.75
其中：法定公积金	117	57,276,286.22	37,274,138.99	34,456,949.75
任意公积金	118
#储备基金	119
#企业发展基金	120
#利润归还投资	121
△一般风险准备	122
未分配利润	123	4,827,281,474.35	4,253,929,707.87	3,931,888,081.90
外币报表折算差额	124
归属于母公司所有者权益合计	125	21,898,594,118.56	21,539,438,954.18	20,185,148,598.14
*少数股东权益	126	3,282,814,419.59	2,593,829,801.65	2,346,558,303.38
所有者权益合计	127	25,181,408,538.15	24,133,268,755.83	22,531,706,901.52
负债和所有者权益总计	128	46,695,493,158.33	46,426,687,412.74	47,916,422,188.18

（二）收购人最近三年合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	行 次	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业总收入	1	8,333,237,823.37	7,642,998,421.51	9,750,250,665.04
其中：营业收入	2	8,333,237,823.37	7,642,998,421.51	9,750,250,665.04
其中：主营业务收入	3	7,995,395,248.06	7,374,907,735.61	7,289,609,843.37
其他业务收入	4	337,842,575.31	268,090,685.90	2,460,640,821.67
△利息收入	5
△已赚保费	6

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△手续费及佣金收入	7
二、营业总成本	8	9,006,667,112.22	8,700,730,758.26	9,199,135,711.86
其中：营业成本	9	6,080,976,166.80	5,732,271,167.33	6,439,257,884.33
其中：主营业务成本	10	5,945,899,121.99	5,625,502,436.04	5,503,646,342.67
其他业务成本	11	135,077,044.81	106,768,731.29	935,611,541.66
△利息支出	12
△手续费及佣金支出	13
△退保金	14
△赔付支出净额	15
△提取保险合同准备金净额	16
△保单红利支出	17
△分保费用	18
营业税金及附加	19	140,765,995.61	126,827,670.58	243,704,562.59
销售费用	20	602,014,593.58	542,350,395.70	488,602,817.86
管理费用	21	1,473,364,261.62	1,450,403,255.27	1,232,003,411.75
其中:研究与开发费	22
财务费用	23	610,082,742.84	758,839,259.75	733,086,698.91
其中：利息支出	24	668,875,725.26	820,582,798.21	837,664,271.74
利息收入	25	81,935,692.27	85,092,481.41	112,573,847.00
汇兑净损失（净收益 以“-”号填列）	26	-6,076,826.66	-3,170,501.88	-10,626,862.89
资产减值损失	27	99,463,351.77	90,039,009.63	62,480,336.42
其他	28
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	29	9,776,735.73	16,579,215.43	-1,650,842,004.25
投资收益（损失以“-”号填列）	30	1,038,712,096.45	926,470,507.29	1,619,915,625.86
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	31	391,296,904.39	334,838,306.74	501,967,089.43

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△汇兑收益（损失以“-”号填列）	32
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	33	375,059,543.33	-114,682,614.03	520,188,574.79
加：营业外收入	34	516,288,734.39	751,271,969.72	369,131,541.15
其中：非流动资产处置利得	35	20,090,521.18	26,646,944.63	7,832,137.46
非货币性资产交换利得	36
政府补助	37	180,475,939.95	167,552,393.85	179,519,038.91
债务重组利得	38	18,486,347.93		12,194.27
减：营业外支出	39	21,451,069.38	51,132,974.76	101,971,430.81
其中：非流动资产处置损失	40	7,055,010.99	5,258,230.52	14,960,636.82
非货币性资产交换损失	41
债务重组损失	42		9,153.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	43	869,897,208.34	585,456,380.93	787,348,685.13
减：所得税费用	44	205,076,764.67	200,934,345.04	128,790,916.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	45	664,820,443.67	384,522,035.89	658,557,768.72
归属于母公司所有者的净利润	46	594,175,851.16	384,392,270.21	597,853,204.92
*少数股东损益	47	70,644,592.51	129,765.68	60,704,563.80
六、每股收益：	48
基本每股收益	49
稀释每股收益	50
七、其他综合收益	51	-99,590,999.01	655,834,144.17	148,497,089.38
八、综合收益总额	52	565,229,444.66	1,040,356,180.06	807,054,858.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	53	494,503,852.15	1,039,686,414.38	746,350,294.30
*归属于少数股东的综合收益总额	54	70,725,592.51	669,765.68	60,704,563.80

（三）收购人最近三年合并现金流量表

单位：元

项 目	行 次	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流量：	1	——	——	——

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

销售商品、提供劳务收到的现金	2	9,265,745,052.26	8,142,209,900.08	7,909,803,619.90
△客户存款和同业存放款项净增加额	3
△向中央银行借款净增加额	4
△向其他金融机构拆入资金净增加额	5
△收到原保险合同保费取得的现金	6
△收到再保险业务现金净额	7
△保户储金及投资款净增加额	8
△处置交易性金融资产净增加额	9
△收取利息、手续费及佣金的现金	10
△拆入资金净增加额	11
△回购业务资金净增加额	12
收到的税费返还	13	20,392,619.84	30,975,875.15	57,626,800.94
收到其他与经营活动有关的现金	14	881,916,875.10	1,329,774,976.54	610,201,066.83
经营活动现金流入小计	15	10,168,054,547.20	9,502,960,751.77	8,577,631,487.67
购买商品、接收劳务支付的现金	16	5,954,559,432.57	5,089,536,898.10	4,641,687,198.90
△客户贷款及垫款净增加额	17
△存放中央银行和同业款项净增加额	18
△支付原保险合同赔付款项的现金	19
△支付利息、手续费及佣金的现金	20
△支付保单红利的现金	21
支付给职工以及为职工支付的现金	22	1,499,428,274.77	1,271,216,188.44	1,116,388,838.59
支付的各项税费	23	605,500,468.73	1,155,684,600.71	550,999,326.36
支付其他与经营活动有关的现金	24	1,651,989,445.58	1,486,972,289.91	1,028,264,758.23
经营活动现金流出小计	25	9,711,477,621.65	9,003,409,977.16	7,337,340,122.08
经营活动产生的现金流量净额	26	456,576,925.55	499,550,774.61	1,240,291,365.59
二、投资活动产生的现金流量：	27	——	——	——
收回投资收到的现金	28	2,063,923,697.24	2,486,966,164.63	2,270,749,357.89
取得投资收益收到的现金	29	422,779,096.21	228,695,559.77	297,588,620.62

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上海棱光实业股份有限公司收购报告书

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	30	998,659,800.18	1,586,090,593.26	227,924,772.23
处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额	31	-1,906,143.84	61,677,458.29	-1,218,552,286.51
收到其他与投资活动有关的现金	32	820,722,379.49	930,197,958.70	3,453,039,025.03
投资活动现金流入小计	33	4,304,178,829.28	5,293,627,734.65	5,030,749,489.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	34	1,073,597,965.38	1,530,707,183.32	1,342,839,718.96
投资支付的现金	35	1,676,755,000.00	3,259,466,012.75	3,614,010,981.87
△质押贷款净增加额	36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	37		1,301,458.69	24,512,400.00
支付其他与投资活动有关的现金	38	323,483,226.10	105,870,863.76	462,927,704.47
投资活动现金流出小计	39	3,073,836,191.48	4,897,345,518.52	5,444,290,805.30
投资活动产生的现金流量净额	40	1,230,342,637.80	396,282,216.13	-413,541,316.04
三、筹资活动产生的现金流量：	41	——	——	——
吸收投资收到的现金	42	981,088,324.99	742,411,585.13	655,016,276.10
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	43	681,088,324.99	152,411,585.13	80,016,276.10
取得借款所收到的现金	44	4,922,353,853.51	4,855,051,661.15	9,894,650,393.13
△发行债券收到的现金	45
收到其他与筹资活动有关的现金	46	47,186,291.06	360,421,667.59	128,169,607.53
筹资活动现金流入小计	47	5,950,628,469.56	5,957,884,913.87	10,677,836,276.76
偿还债务所支付的现金	48	5,283,854,319.99	7,742,119,186.12	9,758,757,880.62
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	49	812,004,818.54	996,291,656.80	1,015,398,006.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	50		24,006,745.70	33,687,868.19
支付其他与筹资活动有关的现金	51	175,016,739.59	268,136,877.51	263,812,440.37
筹资活动现金流出小计	52	6,270,875,878.12	9,006,547,720.43	11,037,968,327.67
筹资活动产生的现金流量净额	53	-320,247,408.56	-3,048,662,806.56	-360,132,050.91

4-2-30

上海棱光实业股份有限公司收购报告书

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	54	1,512,907.78	1,052,514.25	-693,801.96
五、现金及现金等价物净增加额	55	1,368,185,062.57	-2,151,777,301.57	465,924,196.68
加：期初现金及现金等价物余额	56	4,547,301,553.33	6,699,078,854.90	6,233,154,658.22
六、期末现金及现金等价物余额	57	5,915,486,615.90	4,547,301,553.33	6,699,078,854.90

4-2-31

第十一节 其他重大事项

一、其他需要披露的信息

2014 年 5 月 20 日，棱光实业公告了实际控制人正在筹划涉及公司的重大资 产重组事项。截至当前，公司股票仍在停牌，待重大资产重组事项明确后，公司 将及时向交易所申请复牌。

除此以外，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

4-2-32

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

收购人：上海国盛（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
----- End of picture text -----

年 月 日

4-2-33

律师事务所及经办律师的声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

律师事务所负责人签字：

经办律师签字 ： 盖章： 签署日期： 2014 年 月 日

4-2-34

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 国盛集团工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

2. 国盛集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

3. 与本次股权划转有关的政府批文及内部决议

4. 股份划转协议

5. 国盛集团及其下属单位等关联方与上市公司及其下属单位在在报告日 前 24 个月内发生的金额较大的交易的合同

6. 国盛集团实际控制人最近两年未发生变化的说明

7. 国盛集团及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记 结算公司出具的证明

8. 上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城律师事务所经办律师及其直系 亲属关于二级市场交易情况的自查报告及证券登记结算公司出具的证 明

9. 收购人关于避免同业竞争的承诺函

10. 收购人关于减少及规范关联交易的承诺函

11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十 条规定的说明

12. 国盛集团最近三年财务会计报告及审计报告

13. 关于收购报告书的法律意见书

14. 中国证监会及上海证券交易所要求的其它材料

4-2-35

二、备查地点

本报告书和备查文件置于棱光实业供投资者查阅。

联系人： 李恒广 联系电话：021-62192863 联系地址：上海市延安西路 2558 号 2 号楼 电子信箱： lihg@lengguang.sh.cn

4-2-36

（本页无正文，为《上海棱光实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：上海国盛（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

4-2-37

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	上海棱光实业股份有限公司		上市公司所在地		上海
股票简称	棱光实业		股票代码		600629
收购人名称	上海国盛（集团）有限公司		收购人注册地		上海
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化 √		有无一致行动人		有□ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 √ 否□ （通过建材集团间接持股）		收购人是否为上市 公司实际控制人		是 √ 否□
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 √ 否□ 回答“是”，请注明公司家数： 2家（另有2家拥有控制权）		收购人是否拥有境 内、外两个以上上 市公司的控制权		是 √ 否□ 回答“是”，请 注明公司家 数：2家
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	250,308,302股 变动比例： 71.93 %
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□	否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□	否 √
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否 √ 目前，收购人正在研究涉及棱光实业的重大事项，该重大事项中可能涉 及股份划转、股份转让、资产置换、发行股份购买资产等。除上述外， 收购人目前没有其他在未来12个月内继续增持的计划。

4-2-38

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否□
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否□ 本次收购为上市公司控股股东股权的无偿划转，不涉及收购资金。
是否披露后续 计划	是 √ 否□
是否聘请财务 顾问	是□否 √
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否□ 本次收购尚需取得中国证监会对收购报告书审核无异议，并豁免国盛集 团履行要约收购义务。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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