Arcplus Group Plc — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

华东建筑集团股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第四十四次会议相关议案的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》及《华东建筑集团股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事,本着审慎、负责的态度, 基于独立判断, 对公 司第九届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司2019年年度报告全文及摘要的独立意见

经对公司 2019 年年度报告全文及其摘要的认真审阅,我们认为: 公司董事会编制的 2019 年年度报告内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2019年年度报告及其摘要的格式与 内容符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

二、关于2019年度利润分配预案的独立意见

报告期内,公司以 2019 年度权益分派股权登记日的总股本为基数, 向本司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币(含 税),共计分配人民币约 64,098,364.56元 (含税)。我们认为:该利润分 配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证 养交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关 上市公司现金分红的规定,也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合 考虑公司未来发展和财务状况提出 2019 年度利润分配预案, 有利于维 护股东的长远利益。我们同意公司 2019 年度利润分配预案, 并同意公

司董事会将相关议案提交股东大会审议。

三、关于2019年度发生的关联交易的独立意见

报告期内,公司关联交易事项主要为2019年度日常关联交易事项。 我们认为:该关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化 原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易事项不会对 公司独立性产生影响, 公司不会对关联方形成依赖。

另外, 公司与母公司、联营企业就资产租赁、代收代付等而发生的 关联交易, 我们认为: 对公司生产经营及财务状况无重大影响。不存在损 害公司和中小股东利益的情况。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况 的说明和独立意见

截至报告期末(即2019年12月31日),公司不存在被控股股东及 其他关联方占用资金的情况。

报告期内 (即2019年度), 公司没有发生为子公司以外的主体提供 担保的情况, 也没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情况。

五、关于续聘会计师事务所事项的独立意见

众华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,在本 年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准 则,严格按照有关规定进行审计,较好地完成了公司委托的各项审计工作, 出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。

我们对续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度 财务报告审计及内部控制审计机构无异议,同意将相关议案提交股东大 会审议。

六、关干2020年度预计日常关联交易事项的独立意见

公司干 2020 年度预计与上海现代建筑设计 (集团) 有限公司、上海 现代建筑设计集团物业管理有限公司、上海众合地产开发有限公司 、上 海现代建筑设计集团置业有限公司等关联方之间发生的关联交易系为公 司业务发展的需要, 符合公司发展战略, 同时也符合公司的长远利益。公 司 2020 年度预计发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公 正的市场化原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易 事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。

公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时, 关联董事回避表决, 董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定, 表决程序合法有效。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

七、关于2020年度银行综合授信额度的独立意见

公司 2020 年度向银行申请授信额度事宜, 是为满足公司及子公司 日常经营的需要, 有利于降低财务费用, 提高资本营运能力, 符合相关法 律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同 意该议案.并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况报告的独立意见

经核查, 公司 2019 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在 募集资金存放和使用违规的情形。《2019年度募集资金存放与实际使用情 况报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。我们同意《2019年度募集资金存放与实际使用情况报告》, 并同意提交股东大会审议。

九、关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的独立意见

公司会计政策根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行相 应变更。我们认为:变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果, 符合相关法律法规规定和公司实际情况。我们同意公 司本次会计政策的变更。并同意提交股东大会审议。

十、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见

关于公司《2019年度内部控制评价报告》,我们认为:公司已建立 了较为健全的内部控制体系,各项内部控制制度符合《企业内部控制基本 规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,也适合当前公司的 生产经营实际情况,并能得到有效地执行。公司《2019年度内部控制评 价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的 总结比较全面, 对加强内部控制的努力方向也比较明确。因此, 我们同意 《2019年度内部控制评价报告》中的相关结论。

十一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理, 有助于提高资金使用效 率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监 管指引第2号––上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等 有关法律、法规的规定,并履行了规定的程序;不影响募集资金投资项目 的正常开展和公司日常经营,不存在变相改变募集资金使用用途的情形 和损害股东利益的情况。

我们同意公司对累计不超过人民币 0.5 亿元的闲置募集资金进行 现金管理,购买期限不超过12个月的定期存款、结构性存款。上述安排

自董事会审议通过之日起一年之内有效,并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

十二、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

公司为进一步提高暂时闲置自有资金使用效率,部分闲置自有资金 进行现金管理额度为不超过人民币8亿元,用于进行期限不超过 12 个 月的定期存款或结构性存款。上述安排自董事会审议通过之日起一年之 内有效。我们认为:使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有 保本约定的银行结构性存款,有利于提高闲置自有资金的收益,不存在损 害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意 将该议案提交股东大会审议。

十三、关于使用部分募集资金补充流动资金的独立意见

鉴于公司部分募集资金处于闲置状态,在不影响募集资金投资计 划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下,使用其中部分闲置的 募集资金临时补充公司流动资金,有助于提高公司募集资金的使用效率, 降低财务费用支出, 有利于保护投资者利益并使股东利益最大化; 本次使 用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的,公司根据中国证监会《上市 公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告[2012]44号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》的相关规定履行了必要的审议程序, 符合国家法规的有 关规定,未发现有损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司将额度不超过人民币 1 亿元整闲置募集资金暂时补 充公司流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

十四、关于公司 2019 年度计提商誉减值准备事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等法律、法规、规范性文件的相关规定,我们认为:公司本次 计提商誉减值准备是基于谨慎性原则, 符合《企业会计准则》等相关规定, 符合公司实际情况。计提减值准备后,能够更加公允反映公司财务状况及 经营成果,没有损害公司及中小股东的利益,同意本次计提商誉减值准备。

十五、关于对全资子公司授信提供担保的独立意见

公司拟给予华东建筑集团(国际)有限公司(以下简称"华建国 际") 给予总计 400 万美元融资担保额度, 并根据华建国际实际用款需 要, 对华建国际实施境外借款提供担保。我们认为: 华建国际属公司全 资子公司,其经营状况良好,现金流正常稳定,可有效控制担保风险。 公司对全资子公司授信提供担保,不存在损害公司及中小股东利益的行 为。

十六、关于协议受让兰德咨询56.5%股权暨关联交易的独立意见 (一) 关于交易事项的独立意见

董事会审议上述议案的决策程序, 符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关 关联交易审议程序和审批权限的规定。华建集团与现代集团发生的该次 关联交易,以《上海现代建筑设计(集团)有限公司拟协议转让其持有的 上海兰德公路工程咨询设计有限公司股权行为涉及的股东全部权益价值 评估报告》所列载的标的股权于评估基准日 (2019年12月31日)确定 的评估结果为依据确定交易价格,交易价格公允,符合公司及股东的整体 利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(二) 关于评估事项的独立意见

关于评估机构的独立性和胜任能力 $1.$

财瑞资产评估对兰德咨询资产进行了整体评估。经核查,财瑞资产评 估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机 构及其经办评估师与公司、现代集团不存在关联关系,亦不存在现实或可 预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

关干评估机构选聘程序的合规性 $2¹$

经公司与相关各方沟通,由现代集团聘请财瑞资产评估作为本次交 易项下标的股权的评估机构,相关选聘程序符合相关规定。

关干评估假设前提的合理性 $3.$

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和 规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实 际情况, 评估假设前提具有合理性。

评估方法与评估目的的相关性 $4.$

本次资产评估的目的是确定现代集团持有的兰德咨询 56.5%股权的 市场价值,作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围 与委托评估的资产范围一致: 评估机构在评估过程中运用了合规且符合 兰德咨询实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料真实可靠;资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的相关性一致, 评估结论合理。

1. 评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 状况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结论具有公允性。本次交易标 的股权以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及 广大中小股东利益。

关于评估报告的备案 $6.$

根据国有资产评估管理的相关要求,《评估报告》尚需履行专家评审 会、公示及国有资产评估项目备案的程序。

综上所述,本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立 性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十四 次会议相关议案的独立意见》的签字页)

独立董事签字:

卓福民	$\begin{picture}(220,10) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector($
朱建弟	$X\mathbb{C}^\eta$
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