Arcplus Group Plc — Governance Information 2015

Nov 2, 2015

华东建筑集团股份有限公司 董事会议事规则（草案）

（经第九届董事会第二次会议审议通过）

为规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决 策程序和行为，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《华东建 筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，特制定本规则。

第一章 总 则

第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二条 董事会按照法律、法规和公司的有关规定及股东大会赋予 的职权，在其职责范围内行使以下职权：

• (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

• (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订《公司章程》的修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• (十六) 董事会可以下设战略与投资委员会、审计与风险控制委员

• 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会并制定相应的实 施细则；

• (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三条 董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险 控制、预算管理五个专门委员会。董事会专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计与风险控制、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并由独立董事担任召集人，审计与风险控制委员会成员中至少有一名具 备会计专业的独立董事。

董事会专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

各专门委员会的主要职责及议事规则等，由专门委员会工作细则予 以规定。

第四条 董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），负责处理

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董事会日常事务。

第二章 董事会会议召开程序

第五条 董事会会议分为董事会定期会议和临时会议（以下无特指 时，董事会会议包含董事会定期会议和董事会临时会议）。

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事。

• 董事会临时会议应于会议召开3 日以前，书面通知或电子邮件等形

• 式通知全体董事及列席会议人员。

• 董事会会议通知的内容应包括：

• (一) 会议日期和地点；

• (二) 会议时限；

• (三) 事由及议题（如遇特殊情况，会议资料可分批发给董事及列

• 席人员，但最晚不得晚于会议召开前3 日）；

• (四) 发送通知的日期；

• (五) 会议联系人姓名及电话号码。

第七条 当有下列情形之一时，董事长应在10 日内，召集董事会临

时会议：

• （一） 代表1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二） 1/3 以上董事联名提议时；

• （三） 监事会提议时；

• （四） 董事长认为必要时；

• （五） 1/2 以上独立董事提议时；

• （六） 董事会专门委员会提议时；

• （七） 总经理提议时；

• （八） 证券监管部门要求召开时；

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（九） 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议一方，应通过董办 或直接向董事长提交一份经提议方签字（盖章）的书面提议。书面提议 中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者机构名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确且具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》或本规则规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到最终确定的提议或者证券监管部门的要求后10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会定期会议和董事会临时会议以现场召开为原则，必 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、 邮件或借助所有董事能够进行交流的通讯方式召开董事会会议并作出决 议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

第十条 独立董事原则上不能缺席要求独立董事发表独立意见的涉 及公司重大事项审议的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事 要事先协商。

当两名或两名以上独立董事认为董事会审议资料不充分或论证不明 确，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的意见，董事会 应予以采纳。

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第十一条 监事会代表、董事会秘书、总经理列席董事会会议，必 要时可邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第十二条 董事会会议议案分别由董事会专门委员会、监事会、经 营管理层等按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董办提交。

第十三条 董事会会议议案应符合下列条件：

• (一) 内容上与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且

• 属于公司董事会的职权范围之内；

• (二) 有明确的议题和详尽的送审资料；

• (三) 以书面（或电子邮件）形式提交并送达董事会秘书或董办； (四) 送达的时间应在会议通知下发的3 日前。

第十四条 由董事会秘书及董办按关联性和程序性的原则对会议提 案进行复核，凡符合前条规定的提案，归纳整理后转交董事长，经同意 后提交董事会审议。

(一) 关联性复核：议案所涉及的事项是否与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围。

(二) 程序性复核：如需将议案进行分拆或合并表决，应征得原议 案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性 问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定的程序进行表决。

第十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董 事会半数以上董事推举1 名董事主持会议。

第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

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未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

第十七条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不得 接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 况下全权委托其他董事代为出席；有关董事也不得接受全权委托和授权 不明确的委托；

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托；董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条 因会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。具 有多重身份的参会人员要事先声明以何身份列席董事会。

第十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之 一时，可以在预定时间之后宣布开会：

(一) 出席董事未达到法定人数时；

• (二) 有其他重要事由时。

第二十条 董事会秘书或董办相关人员向董事会报告出席会议人员 状况后，会议主持人宣布开会。

第二十一条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员，不得干涉 董事会会议议程，在董事会会议上可以发表自己的意见和建议，供董事 会决策参考，但不得参与董事会的表决。

第二十二条 会议主持人在认为必要时，经征得与会半数以上董事 的同意后可以宣布休会。

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第三章 董事会会议议事规定

第二十三条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议 议程、议案，并根据会议议程、议案主持会议。董事会会议对审议事项 应逐项审议。董事长或会议主持人应当充分听取到会董事的意见，提高 议事效率和决策的科学性。

第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案 或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，须由三分之一以上董事 联名提出交由董事长同意后方可对临时增加的会议议案或事项进行审议 并作出决议。

第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详 尽了解其重点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，报告有关 方案、议案的相关情况，解答与会董事的询问，以利正确作出决议；列 席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和 决策。

第二十六条 董事会讨论重大问题，如有严重分歧意见，由会议主 持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十七条 董事会审议中发现情况不明或存在疑问的议案，可以 要求承办部门予以说明，或将方案退回，不予表决。

第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联 关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会

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议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东大会审议。

第二十九条 董事会决议以现场表决或通讯表决等方式进行表决。 每名董事有一票表决权。

每一议案的表决投票，应由董事会秘书和监事（或独立董事）当场 统计，并当场公布统计结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和 统计结果确定议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第三十条 根据《公司章程》规定，凡属于董事会职权，经董事会 讨论并做出决议后即可实施。但根据《公司章程》规定，属于股东大会 职权的事项，由董事会作出决议后须再提请股东大会审议，形成决议后 方可实施。

第三十一条 董事会可以通过决议授权董事长在董事会闭会期间， 按照《公司章程》中规定的授权原则和授权内容行使董事会部分职权。 董事会对董事长的授权决议，应当有明确、具体的授权内容和授权时限 等。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第三十二条 董事会会议应当形成会议记录。出席会议的董事、董 事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 会议上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十三条 董事会会议记录应包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理

• 人）姓名；

• (三) 会议议程；

• (四) 董事发言要点以及有关董事反对或弃权的理由；

• (五) 每项议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

• 弃权的票数）；

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• (六) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回

• 避情况；

• (七) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可

• 情况或者所发表的意见；

• (八) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十四条 除会议记录外，董事会会议应同时对审议事项作出简 明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签 字（包括代理董事的签字）。出席会议的董事对董事会决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事应承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。

第三十五条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺 席本次董事会议的情形处理。

第三十六条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期为不少于 10 年。

第三十七条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同 意，不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。

第四章 董事会决议公告程序

第三十八条 董事会秘书应当在董事会会议结束后2 个工作日内将 董事会决议报送上海证券交易所备案。

第三十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律、法

• 规、规章和《公司章程》的说明；

• (二) 出席会议、委托他人出席会议和缺席的董事人数、姓名，缺

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席董事的缺席理由和受托董事姓名；

• (三) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反

• 对或者弃权的理由；

• (四) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名和回避情况；

• (五) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可

• 情况或者所发表的意见；

• (六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证 券交易所股票上市规则》认定的重大事项的，必须公告；其他事项，上 海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按 其要求在限定时间内提供。

第五章 附则

第四十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第四十二条 本规则解释权属于董事会。

第四十三条 本规则凡与国家法律、法规及《公司章程》相冲突处， 应按照法律、法规及《公司章程》执行，并应按上述法律、法规的规定 及时修订本规则。

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