Arcplus Group Plc — Governance Information 2011

May 13, 2011

上海棱光实业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范对董事会秘书工作 的管理与监督、充分发挥董事会秘书的作用，根据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司董事会秘书管理办法》、《公司章程》等法律法规和其他规范 性文件，制定本工作制度。

第二条 董事会秘书的任免程序按《上海证券交易所上市公司 董事会秘书管理办法》、《股票上市规则》等规定履行。

第三条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，是公司与证券 监管机构及上海证券交易所的指定联络人，对公司和董事会负责，应 忠实、勤勉地履行职责。公司董事会办公室由董事会秘书分管。

第二章 职责

第四条 负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，

督促董事会及时披露或澄清。

第五条 协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会 议、监事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全上市公司内部控制制度；

• （三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

项；

• （四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动上市公司承担社会责任。

第六条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制。

第七条 负责公司股权管理事务，包括：

• （一）保管公司股东持股资料；

  • （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定;

• （四）其他公司股权管理事项。

第八条 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划 或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第九条 负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件 的培训。

第十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行

忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或公司章程而可能做出相关决策时，应当予以警示。

第十一条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所 要求履行的其他职责。

第三章 职权

第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公 司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书 的履职行为。

第十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项 的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十五条 公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承 诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露 为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。

第十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司 董事会秘书履行职责。

第十七条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海 证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第四章 履职

第十八条 根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议 事规则》组织筹备董事会和股东大会。准备会议文件、安排会务工作、

负责会议记录，并完整保存相关会议材料归档。

第十九条 董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格 按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨 询、分析，提出相应的意见和建议。受托承办董事会及其有关委员会 的日常工作。

第二十条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责 组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达 的有关任务并组织完成。

第二十一条 按照公司信息披露事务管理制度，负责协调和组织 公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信 息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第二十二条 按照公司内部信息控制管理制度和外部信息使用 制度，负责公司股价敏感资料的保密工作。对于各种原因引致公司股 价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。

第二十三条 按照公司投资者关系管理制度负责投资者关系管 理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通。

第二十四条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大 股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益 人名单。

第二十五条 接受董事会和上海证券交易所的年度考核和离任 审查。

第五章 责任

第二十六条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵 守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位 和职权为自己谋私利。一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的 责任。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律，法规和公 司章程执行。

第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十九条 本制度由董事会解释和修订。

上海棱光实业股份有限公司 2011 年5 月12 日