Arcplus Group Plc — Governance Information 2005

May 23, 2005

上海棱光实业股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保监事会工作的规范性、 有效性和科学性。根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、 《上市公司治理准则》、《上海棱光实业股份有限公司章程》（以下称《公 司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 第二章 监事会及其职权 第二条 公司设监事会。公司监事会向全体股东负责。对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会由五名监事组成，设监事长一名。监事长不能履行职权时， 应当指定一名监事代行其职权。

第三条 监事会依照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法 规的规定行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求前述人员予以纠正；监事会在向董事会、股东大会反 映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况； （四）必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立

报告；

• （五）提议召开董事会和临时股东大会；

监事会提议要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。董事会 未在规定期限内作出召开临时股东大会决议的，监事会可根据有关法 律法规和公司章程自行召集召开股东大会，公司董事会秘书、董事应 予以协助，有关费用由公司承担；

（六）列席董事会会议；

• （七）出席股东大会；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业机构给予帮助。由此发生的费用，由公司承担。

第四条 经理层要定期向监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。

第五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作 为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法 律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可 以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第三章 监事会会议的召集、召开

第七条 监事会每年至少召开三次会议，由监事长召集。会议通 知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

第八条 经监事长或二分之一以上的监事提议，可召开监事会临 时会议。

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电报、传真或经专人通

知等及时送达的方式。

通知时限：会议召开三个工作日前。

第九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

第十条 监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会 议的 , 可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议 , 亦 未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 监事连续三次不能出席监事会会议，亦未委托其他监 事代为表决的，视为不能履行职责，应提请股东大会或职工代表大会 应当予以撤换。

第十三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第十四条 监事会可以邀请独立董事列席监事会，以提高监督效 果；可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第四章 监事会会议的表决和记录

第十五条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可进 行。

第十六条 监事会的表决程序序为：监事会可采用书面方式或举 手表决方式表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事 二分之一以上表决通过。

第十七条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司董 事会秘书保存。

10 监事会会议记录保管的期限为 年。

监事会会议由监事会指派专人作出会议记录。记录内容包括会议 召开的时间、地点、出席人、会议议题、监事发言要点、决议表决方 式和结果。

第十八条 公司应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会 会议决议和有关公告报送上海证券交易所，在经上海证券交易所审核 后，在指定报纸上刊登有关公告。

第五章 附 则

第十九条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上 海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执 行。

本议事规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规 定为准。

第二十条 监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况， 可对本议事规则进行修改。

第二十一条 本议事规则由监事会负责解释。

第二十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

上海棱光实业股份有限公司

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二ＯＯ五年六月二十九日