Arcplus Group Plc — Governance Information 2005

May 23, 2005

上海棱光实业股份有限公司 董事会议事规则

为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海棱光实 业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上海证券交易所股票上市规 则》的有关规定，特制定本规则。

第一章 总 则

第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第二条 董事会按照法律、法规和公司的有关规定及股东大会赋予的职权，在 其职责范围内行使权利。

第二章 董事会会议召开程序

第三条 董事会的议事方式是董事会会议和董事会临时会议（以下无特指时， 董事会会议包含董事会会议和董事会临时会议）。

2 10 第四条 董事会会议每年至少召开 次，在会议召开 日（不含会议当日）以 前书面通知全体董事、监事、非董事总经理、董事会秘书，必要时通知其他高级管 理人员。

3 董事会临时会议应于会议召开 个工作日（不含会议当日）以前书面通知全体 董事及列席会议人员。

会议通知的内容应包括：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期；

( 五 ) 会议联系人姓名及电话号码。

7 第五条 当有下列情形之一时，董事长应在 个工作日（不含会议当日）内， 召集董事会临时会议：

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( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 ) 三分之一以上董事联合提议时；

( 三 ) 监事会提议时；

( 四 ) 总经理提议时；

( 五 ) 独立董事提议时。

第六条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面要求提议召开董事 会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。

第七条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并作 出决议，由与会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。

第八条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独 立董事缺席的情况。

第九条 监事会监事、董事会秘书、非董事总经理列席董事会会议，必要时可 邀请其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第十条 会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的 职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。

第十一条 会议议案应符合下列条件：

( 一 ) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 董事会的职权范围；

( 二 ) 有明确的议题和具体决策事项；

( 三 ) 以书面形式提交并送达董事会秘书或证券事务代表；

( 四 ) 送达的时间应在会议召开 10 个工作日（不含会议当日）前。

第十二条 董事会秘书及证券事务代表按关联性和程序性的原则对会议提案进 行审核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

( 一 ) 关联性。董事会秘书及证券事务代表对议案进行审核，对于议案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的， 应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。

( 二 ) 程序性。董事会秘书及证券事务代表可以对议案涉及的程序性问题做出决 定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不

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同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事会做出决定，并按照董事会决定 的程序进行表决。

第十三条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。 第十四条 董事会会议由董事长召集并主持。

第十五条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事任 1 会议主持人；董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举 名董事任会议主 持人。

第十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十七条 因会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。具有多重身份 的参会人员要事先声明身份。

第十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

( 一 ) 出席董事未达到法定人数时；

( 二 ) 有其他重要事由时。

第十九条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会 议主持人宣布开会。

第二十条 董事会会议分为非正式会议和正式会议，董事会在会议主持人的组 织下有序进行。

非正式会议是对董事会议案进行充分酝酿和讨论。在宣读议案后，在会议主持 人的组织下进行讨论。与会董事会可就议案内容向有关人员提出质询，有关人员应 作出回答。

正式会议是董事会的议案进行表决、作出决议。

第二十一条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉董事会会议议 程，在董事会非正式会议上可以发表自己的意见和建议，供董事决议时参考，在董 事会正式会议上不参与董事会的表决。

第二十二条 会议主持人在认为必要时，经征得与会半数以上董事的同意可以 宣布休会。

第三章 董事会会议议事规定

第二十三条 董事会召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根

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据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项表决。董事长或会议主持人应 当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策 的科学性。

第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需增加新的议题或事项时，须由三分之一以上董事联名提出交由董事长同 意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十五条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其重 点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取 有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响 会议进程、会议表决和决议。

第二十六条 董事会讨论重大问题，如有严重分歧意见，由会议主持人决定是 否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十七条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案， 可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第二十八条 董事会决议以现场表决（包括投票和举手）或通讯表决（包括传 真）等方式进行表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过。

1 每一议案的表决投票应由董事会秘书和 名与会董事当场清点，并由清点人代 表当场公布清点结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案 是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第二十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，提请股东大会讨论通 过并作出决议后方可实施：

• ( 一 ) 公司经营方针和股东大会授权范围以外的投资计划；

• ( 二 ) 选举和更换董事，有关董事、独立董事、监事的报酬事项；

• ( 三 ) 公司董事会报告；

• ( 四 ) 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五 ) 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六 ) 公司增加或者减少注册资本方案；

• ( 七 ) 发行公司债券方案；

• ( 八 ) 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

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• ( 九 ) 修改公司章程方案；

• ( 十 ) 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• ( 十一 ) 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案； 第三十条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施。

• ( 一 ) 公司的经营计划和股东大会授权范围以内的投资方案；

• ( 二 ) 决定公司内部管理机构的设置；

• ( 三 ) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表；根据总经理的提

• 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• ( 四 ) 制订公司的基本管理制度；

• ( 五 ) 听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

• ( 六 ) 有关公司信息披露事项的方案；

• ( 七 ) 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会

• 作出说明的方案；

• ( 八 ) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；

• ( 九 ) 总标的额在人民币 300 万元－ 3000 万元以内的关联交易。

第三十一条 董事会会议应当形成会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和 记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议上对其在会议上的 发言作出说明性记载。

第三十二条 董事会会议记录应包括以下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ( 二 ) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名； ( 三 ) 会议议程；

• ( 四 ) 董事发言要点以及有关董事反对或弃权的理由；

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

• 数）。

• ( 六 ) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• ( 七 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发

• 表的意见；

• ( 八 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

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第三十三条 除会议记录外，董事会会议应同时对审议事项作出简明扼要的会 议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签 字）。出席会议的董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负担责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。

10 第三十五条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期 年。如果董事会 表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十六条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会 议内容，决议和议定事项。

第五章 董事会决议公告程序

第三十七条 董事会秘书应当在董事会会议结束后二个工作日内将董事会决议 报送上海证券交易所备案。

第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

( 一 ) 会议召开的日期、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；

( 二 ) 出席会议、委托他人出席会议和缺席的董事人数、姓名，缺席理由和受托 董事姓名；

( 三 ) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的 理由；

( 四 ) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名和回避情况；

( 五 ) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发 表的意见；

( 六 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所 股票上市规则》认定的重大事项的，必须公告；其他事项，上海证券交易所认为有

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必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

第六章 附则

第四十条 本规则自股东大会通过之日起生效。

第四十一条 本规则解释权属于董事会。

第四十二条 本规则与国家法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规 及公司章程执行，并应按上述法律、法规的规定及时对本规则进行修订。

上海棱光实业股份有限公司

董 事 会

OO 二 五年六月二十九日

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