Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2024

Mar 29, 2024

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或 “联合保荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公 司”） 非公开发行股份的持续督导保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”或“独立财务顾问”或“联合保荐机构”）作为华建集团发行股份购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问以及非公开发行股份的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华建集团2023年度募集资金的存 放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的实际募集资金金额及到账时 间

根据上市公司 2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，上市公司由主承销商 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人民币 20.27 元，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元， 扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额为人民币 271,346,989.80 元，其中，承销费用由 主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由上市公司另行支付。

最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币 271,399,989.80 元， 由海通证券于 2017 年 3 月 8 日汇入上市公司于上海浦东发展银行股份有限公司

1

第一营业部开立的人民币募集资金专项账户 97990158000006806 账号内。上述募 集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验确认。

2 、 2022 年非公开发行股份实际募集资金金额及到账时间

根据上市公司 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2502 号文核准，公司由联席主承销 商海通证券和申万宏源承销保荐公司采用非公开发行方式，向不超过 35 名符合 条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153,238,333 股，发行 价为每股人民币 6.18 元，实际募集资金总额人民币 947,012,897.94 元，扣除各项 发行费用（不含税）人民币 5,934,513.06 元，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中 扣除，验资费用由公司另行支付。

最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币 940,882,314.10 元， 由海通证券于 2022 年 4 月 7 日根据募集项目分别汇入如下募集资金专项账户：

银行名称	账 号	金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	634830121	463,232,900.00
广发银行股份有限公司上 海延安支行	9550880025718100387	156,050,000.00
上海浦东发展银行股份有 限公司第一营业部	97990078801800003343	321,599,414.10
合 计		940,882,314.10

募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 8 日出具众会字（2022）第 03313 号《验资报告》审验确认。

（二）本期募集资金使用金额和结余情况

1 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用金额和结余情

况

况
	金额单位：人民币元
项 目	本期数
募集资金净额	271,399,989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	2,768,297.96

2

项 目	本期数
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入	19,096,516.70
加：归还用于临时补充流动资金的募集资金	200,000,000.00
减：以前年度募集资金投资项目支出	213,437,684.75
减：以前年度临时补充流动资金	270,000,000.00
减：募集资金验资费用	53,000.00
本年年初募集资金余额	9,774,119.71
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	1,398,097.43
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	-
加：临时补充流动资金的募集资金归还	70,000,000.00
减：募集资金投资项目支出（现代建筑设计大厦信息化改 造项目）	2,921,738.00
减：募集资金投资项目支出（景域园林股权转让款）	15,017,200.00
减：临时补充流动资金	-
截至2023年12月31日止募集资金专户余额	63,233,279.14

2 、 2022 年非公开发行股份的募集资金使用金额和结余情况

	金额单位：人民币元
项 目	本期数
募集资金总额	947,012,897.94
减：发行承销费用（含增值税额）	6,130,583.84
募集资金实际收到的金额	940,882,314.10
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	13,411,131.61
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息	-
减：以前年度募集资金投资项目支出（补充流动资金）	258,419,414.10
减：以前年度募集资金投资项目支出（全国重点区域属地 化分支机构建设项目）	1,198,137.36
本年年初募集资金余额	694,675,894.25
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	18,189,329.06
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	-
减：募集资金投资项目支出（补充流动资金）	-
减：募集资金投资项目支出（全国重点区域属地化分支机	2,487,928.02

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项 目	本期数
构建设项目）
减：募集资金投资项目支出（收购上海房屋质量检测站有 限公司100%股权）	108,000,000.00
截至2023年12月31日止募集资金专户余额	602,377,295.29

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规的规定，结合上市公司实际情况， 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。 根据管理办法的规定，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行 严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

1 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金 2023 年度管理情 况

根据上市公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财 务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管 协议 ” ）约定：上市公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、 用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

根据 2017 年 8 月 29 日上市公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日上 市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实 施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上 海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目 的实施主体，同意上市公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中 的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为上市 公司的全资子公司。据此，上市公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦 东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方

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监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一 营业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑 设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据 2019 年 9 月 24 日上市公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金 置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团 内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投 资项目的实施主体。鉴于此，上市公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华 建数创的募集资金人民币 89,400,000.00 元及其相应的利息及现金管理收益人民 币 3,800,157.59 元，并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作后将华建数创原 在上海浦东发展银行上海第一营业部开设的账号为 97990078801500000123 的募 集资金专户进行了注销。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行 不存在问题。

截至 2023 年 12 月 31 日止，上市公司在上海浦东发展银行第一营业部开设 了 1 个募集资金专户，原银行系统自动生成子账号中的资金已并入主账号，募集 资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	63,233,279.14
		97990076801900000445	0.00
合 计			63,233,279.14

2 、 2022 年非公开发行股份的募集资金 2023 年度管理情况

公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第四次会议、于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开立募集资金专用 账户的议案》，同意设立募集资金专用账户对本次发行募集资金进行集中管理和 使用，2022 年 4 月 28 日，公司第十届第十九次董事会审议通过了《关于确定募

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集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意签署募集资金三方监管 协议。

2022 年 4 月 28 日，公司及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销 保荐公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、中国民生银行股份 有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行（以下合称“各开户行”）签 署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司 已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募 集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2022 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公 司下属全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）和上海建 筑设计研究院有限公司（以下简称“上海院”）分别在中国民生银行股份有限公司 上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立募集资金专户，具体 内容详见公司 2022 年 5 月 27 日于指定信息披露媒体披露的《第十届董事会第二 十次会议决议公告》（编号：临 2022-051）。

公司第十届董事会第二十次会议还审议通过了《关于对公司下属华东院和上 海院增资的议案》，同意公司使用募集资金向华东院增资人民币 2,500 万元用于 实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，同意公司使用 募集资金向上海院增资人民币 1,800 万元用于实施募集资金投资项目“全国重点 区域属地化分支机构建设项目”，具体内容详见公司 2022 年 5 月 27 日于指定信 息披露媒体披露的《关于向下属全资子公司增资的公告》（编号：临 2022-054）。

2022 年 5 月 30 日，公司、华东院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万 宏源承销保荐公司与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户 存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司、上海院及本次发行 联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐公司与上海浦东发展银行股份有限公 司第一营业部签署了《四方监管协议》。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行

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不存在问题。

2022 年 6 月 1 日，公司完成了以募集资金对华东院增资人民币 2,500 万元。 6 月 2 日，公司完成了以募集资金对上海院增资人民币 1,800 万元。

2022 年 12 月 23 日，根据《华东建筑集团股份有限公司董事会授权管理办 法》的规定，在董事长授权范围内出具《关于华东院深圳二总部以及上海院新设 海南子公司“种树计划”项目的决定》（华建董字（2022）第 58 号），同意公司使 用募集资金向华东院增资 2,000 万元，并于 2023 年 2 月 23 日完成以募集资金对 华东院增资人民币 2,000 万元。同时，本事项在十届二十六次董事会上通报。

根据 2023 年 9 月 15 日上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对全国重点区域属地化分支机构建 设项目拟使用募集资金金额及计划进行了变更。

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司及下属全资子公司华东院和上海院募集资 金存放情况如下：

金额单位：人民币元

公司名称	开户银行	账 号	期末余额
华东建筑集团股 份有限公司	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	634830121	366,872,809.38
	广发银行股份有限公司上 海延安支行	9550880025718100387	162,923,067.54
	上海浦东发展银行股份有 限公司第一营业部	97990078801800003343	66,952,483.80
华东院	中国民生银行股份有限公 司上海分行营业部	635249234	3,424,803.29
上海院	上海浦东发展银行股份有 限公司第一营业部	97990078801700003356	2,204,131.28
合 计			602,377,295.29

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1 、 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目资金使用情况

本报告期 2017 年募集配套资金项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使 用情况对照表-1”。

2 、 2022 年非公开发行股份的募投项目资金使用情况

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本报告期 2022 年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2“募集资金使 用情况对照表-2”。

（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

1 、 2017 年募集配套资金项目使用闲置募集资金进行现金管理情况

根据 2021 年 4 月 26 日上市公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于 使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则， 为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使 用及资金安全的前提下，同意公司本次对累计不超过人民币 4,000 万元的闲置募 集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的，且期限不超过 12 个月的存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、协定存 款等）。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。

截至 2023 年 12 月 31 日止，上市公司 2017 年度募集配套资金项目使用闲置 募集资金进行现金管理余额为人民币 0.00 元，2023 年 1-12 月累计收到现金管理 收益人民币 0.00 元。

2 、 2022 年非公开发行股份使用闲置募集资金进行现金管理情况

根据 2022 年 4 月 28 日公司第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于使 用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，在 确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资 金的使用效率，增加资金收益，根据 2022 年募集资金专项支出预算安排，自董 事会审议批准之日起不超过十二个月内，每月不超过人民币 6 亿元的闲置募集资 金额度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。

截至 2023 年 12 月 31 日止，公司 2022 年度募集配套资金项目使用闲置募集 资金进行现金管理余额为人民币 0.00 元，2023 年 1-12 月累计收到现金管理收益 人民币 0.00 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,000 万

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元整闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过十二个月。

公司于 2022 年 4 月 30 日使用人民币 7,000 万元整闲置募集资金暂时补充流 动资金。2023 年 3 月 24 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币 7,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至 2023 年 12 月 31 日，公 司闲置募集资金补充流动资金余额为人民币 0.00 元。

四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归 还银行贷款的情况。

五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目 （包括收购资产等）的情况。

六、节余募集资金使用情况

公司于 2024 年 3 月 28日召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事 会第三十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将发行股份购买资产 并募集配套资金的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、募集资金使用的其他情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

八、变更募投项目的资金使用情况

1 、 2017 年募集配套资金项目变更募投项目的资金使用情况

根据 2019 年 9 月 24 日上市公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金 置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，上市公司认为“现代建筑 设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益， 对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司 拟将尚未使用的募集资金中的 21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发

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展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见上市公司《关 于使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编 号：临 2019-048）。

变更募集资金投资项目后，上市公司募集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元用于现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063 万元用于收购景域 园林 51%股权项目。详见附表 3“变更募集资金投资项目情况表-1”。

截至 2023 年 12 月 31 日止，现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计划使 用完毕并将部分利息及现金管理收益超额投入。收购景域园林 51%股权项目根据 股权收购协议之约定分 4 年逐笔拟支付股权转让款 21,063 万元，根据景域园林 2021 年、2022 年业绩承诺以及商誉减值补偿约定、2022 年应收账款回款情况， 扣减景域园林累计应补偿的 6,291.59 万元，累计共需支付 14,771.41 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，该款项已支付完毕。具体内容详见上市公司《关于景域园 林业绩承诺期增加商誉补偿的公告》（公告编号：临 2023-018）。股权转让款支付 进度如下：

序 号	支付条件	支付比 例	支付金额	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15日内 注	55.00%	77,279,394.1 0	2019年11月 29 日
			38,567,105.9 0	2020年1月8 日
2	完成2020年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.0 0	2021年9月10 日
3	完成2021 年业绩承诺、商誉减值补偿 后支付	8.00%	15,017,200.0 0	2023年7月19 日
4	完成2022 年业绩承诺、商誉减值补偿 后支付	9.00%
5	2022年底前回收收购基准日应收账款 净额>90%（全额支付）	20.00%
合 计		100.00%	147,714,100. 00

注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税， 因此实际款项支付分为两次，2019 年 11 月 29 日股权转让款直接支付给自然人股东，2020 年 1 月 8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

2 、 2022 年非公开发行股份变更募投项目的资金使用情况

根据 2023 年 8 月 25 日公司第十届董事会第三十三次会议及 2023 年 9 月 15

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日上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证 原募集资金投资项目的整体思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投 资项目建设的便利性因素和成本效益后，变更“全国重点区域属地化分支机构建 设项目”10,800 万元募集资金用途，用于协议收购上海市房屋质量检测站有限公 司 100%股权。具体内容详见上市公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》 （公告编号：临 2023-058）。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金总额 94,088.23 万元，其中 35,523.29 万元用于全国重点区域属地化分支机构建设项目、10,800 万元用于协议收购上海 房屋质量检测站有限公司 100%股权项目、15,605 万元用于数字化转型升级建设 项目、6,318 万元用于城市建筑数字底座平台建设项目、25,841.94 万元用于补充 流动资金。详见附表 4“变更募集资金投资项目情况表-2”。

截至 2023 年 12 月 31 日止，全国重点区域属地化分支机构建设项目已使用 368.61 万元，已完成 10,800 万元协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股 权项目和 25,841.94 万元流动资金补流。

九、增加募集资金实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金 投资项目情况

2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的 议案》，拟增加 1 家全资子公司为募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支 机构建设项目”的实施主体，同时增加 5 个实施地点，并相应调整该募投项目的 资金使用安排。

十、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有 关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的 使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

十一、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

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上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证并出具了编号为上会师报字(2024)第 2541 号专项报告，华建集 团编制的截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号） 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）等有关规定编制，在所有 重大方面如实反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放与实际使用 情况。

十二、申万宏源承销保荐公司及海通证券核查意见

经核查，联合保荐机构申万宏源承销保荐公司认为：公司2023年度非公开发 行股份募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用， 截至2023年12月31日，华建集团不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。联合保荐机构申万宏源承销保荐公司对 华建集团2022年非公开发行股份募集资金于2023年度存放与使用情况无异议。

经核查，独立财务顾问及联合保荐机构海通证券认为：公司2023年度募集资 金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规 定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12 月31日，华建集团不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。独立财务顾问和联合保荐机构海通证券对华建集团 2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

12

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于华东建筑集团股份 有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 王佳伟 岳腾飞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

13

（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于华东建筑集团股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

发行股份购买资产独立财务顾问主办人签名：

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胡 瑶 张子慧
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非公开发行股份保荐代表人签名：

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彭成浩
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孙迎辰
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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14

附表 1：

募集资金使用情况对照表-1

2023 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	27,134.70	27,134.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	1,793.89	1,793.89
变更用途的募集资金总额				21,063.00		已累计投入募集资金总额					23,137.66
变更用途的募集资金总额比例				77.62%
承诺投资 项目	已变更项 目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(1)- (2)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计大厦 信息化改造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	292.17	8,366.25	-2,294.55	137.79%	2020年 12月31日	-	不适用	否
收购景域园林 51%股权项目	——	-	21,063.00	21,063.00	1,501.72	14,771.41	6,291.59	70.13%	2019年 11月30日	149.98	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	1,793.89	23,137.66	3,997.04	——	——	149.98	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					鉴于景域园林股权转让款根据业绩承诺完成情况有条件分期支付。除原相关协议外，公司与景域园林原股东就景域园林2021、2022 年度造成公司计提商誉减值损失进行补偿约定，公司应向景域园林原股东支付剩余股权转让金额调整为人民币1,501.72 万元。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
使用闲置募集资金进行的现金管理情况					详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用。
募集资金其他使用情况					无

注 1：现代设计大厦信息化改造项目截至期末募集资金项目投入进度超过 100%，原因系部分暂时闲置资金的利息以及进行现金管理形成的收益也投入募集资金项目使用。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2：

募集资金使用情况对照表-2

2023 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		94,701.29(注1)	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	11,048.79
变更用途的募集资金总额					10,800.00	已累计投入募集资金总额					37,010.55
变更用途的募集资金总额比例					11.40%
承诺投资项目	已变更项 目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(1)-(2)	截至期末投 入进度 （%）(4)＝ (2)/(1)	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
全国重点区域属地化 分支机构建设项目	是	46,323.29	35,523.29	35,523.29	248.79	368.61	35,154.68	1.04%	-	-	否
协议收购上海房屋质 量检测站有限公司 100%股权项目	——	-	10,800.00	10,800.00	10,800.00	10,800.00	-	100.00%	100.87	不适用	否
数字化转型升级建设 项目	——	15,605.00	15,605.00	15,605.00	-	-	15,605.00	-	-	-	否
城市建筑数字底座平 台建设项目	——	6,318.00	6,318.00	6,318.00	-	-	6,318.00	-	-	-	否
补充流动资金	——	26,455.00	25,841.94（注 4）	25,841.94	-	25,841.94	-	100.00%
合计		94,701.29	94,088.23	94,088.23	11,048.79	37,010.55	57,077.68	——	100.87	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、全国重点区域属地化分支机构建设项目：受多方面因素影响，2023 年建筑设计咨询行业外部宏观及行业环境 发生一定变化。集团全国化布局面临新的发展环境和竞争格局，从谨慎原则出发，公司进一步审视各区域战略布 局规划，导致部分区域募投项目使用未达原定进度。 2、数字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目：2023 年以来，ChatGPT、AIGC 等人工智能领域 爆炸式的技术突破对各行业带来颠覆性的影响，公司持续研判云计算、AI 等信息产业前沿技术对建筑设计、工程

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	咨询等主营业务带来的潜在变革，谨慎推进数字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目，导致两 个项目未达原定进度。 鉴于上述项目建设进度均较为缓慢，公司已于2023 年4 月14 日对相关募投项目进行了重新论证并决定继续实 施，并于2023 年8 月28 日变更了部分募集资金投资项目。预计截至2024 年4 月14 日，公司募集资金投资项目 相较上次重新论证时间将届满一年，且预计将存在搁置时间超过一年的情形。 同时，根据相关项目的建设计划及备案建设时间，上述募集资金投资项目距离原定建设完成时间均不满1 年。基 于上述情况，公司正在开展相关项目的分析论证，预计于2024 年6 月底前完成重新论证工作，彼时公司将履行 相应程序，对于上述项目的后续安排相关事项做出审议决策和信息披露。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司正在开展相关项目的分析论证，预计于2024 年6 月完成重新论证工作。
使用闲置募集资金进行的现金管理情况	详见“三（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 4：公司非公开发行股票预案中募集资金承诺投资总额为人民币 94,701.29 万元，扣除承销费（含税）后金额为人民币 94,088.23 万元，少于上述项目拟投入募集资金数额。根据发 行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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附表 3：

变更募集资金投资项目情况表 -1

2023 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	1,501.72	14,771.41	70.13%	2019年 11月30日	149.98	是	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	1,501.72	14,771.41	——	——	149.98	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				鉴于景域园林股权转让款根据业绩承诺完成情况有条件分期支付。除原相关协议外，公司与景域园林原股东就景域园林 2021、2022 年度造成公司计提商誉减值损失进行补偿约定，公司应向景域园林原股东支付剩余股权转让金额调整为人民 币1,501.72 万元。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 4：

变更募集资金投资项目情况表 -2

2023 年度

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
协议收购上海房 屋质量检测站有 限公司100%股 权项目	全国重点区域属地 化分支机构建设项 目	10,800.00	10,800.00	10,800.00	10,800.00	100.00%	2023年 11月27日	100.87	不适用	否
合计	——	10,800.00	10,800.00	10,800.00	10,800.00	——	——	100.87	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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