Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2023

Aug 27, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

拟协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100% 股权

暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“联合保荐机构”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联 合保荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公 司”）2022年非公开发行股票的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司关联交 易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

华东建筑集团股份有限公司拟通过上海联合产权交易所以非公开现金协议 的方式收购上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代设计集团”） 持有的上海房屋质量检测站有限公司（以下简称“房屋检测站”或“标的公司”） 100%股权，价格参照上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评估”） 以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日编制的《上海现代建筑设计（集团）有限公 司委托的拟股权协议转让涉及的上海房屋质量检测站有限公司股东全部权益价 值资产评估报告》（送审稿）、（以下简称“《评估报告》”）确定的评估结果 为依据进行交易，《评估报告》尚需完成上海市国有资产监督管理委员会（以 下简称“市国资委”）核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，现代设计集团为公司的关联法

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人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次交易的交易对方现代设计集团为华建集团的股东。

（二）关联人基本情况

公司名称： 上海现代建筑设计（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人： 顾伟华

成立时间： 1998 年 3 月 12 日 注册资本： 12,800 万元整

注册地址： 上海市石门二路 258 号

经营范围：资产经营,建筑和市政设计,城市规划设计,工程总承包,建筑装修装饰工 程专业承包及施工,智能建筑工程专业承包及设计和施工,房屋建筑工程施工总承 包,机电设备安装专业承包,钢结构工程专业承包,房屋质量检测,建筑工程咨询,工 程项目管理,国内贸易（除专项规定外）,承包境外工程及境内国际招标工程,上述 境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不 含海员）,城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本核查意见出具之日，现代设计集团持有华建集团 12.19 %的股权。

现代设计集团最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

项目	2022 年12 月31 日/2022 年度（万元）
总资产	137,850.08
所有者权益合计	71,475.74

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营业收入	16,599.04
净利润	-1,949.35

三、关联交易标的基本情况

（一） 关联交易标的基本情况

本次交易标的为现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权。

房屋检测站的基本情况如下：

标的公司名称： 上海房屋质量检测站有限公司

成立日期： 2001 年 5 月 31 日

注册资本： 100 万元

注册地址： 上海市徐汇区上中路 495 号南楼 2002 室

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围： 许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测绘服务，建设工 程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：工程和技术研究 和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流，技术转让、技术推 广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二） 涉及交易标的的权属状况

截至本核查意见出具之日，房屋检测站的股权结构如下表所列：

股东名称	实缴出资金额	持股比例
上海现代建筑设计（集团）有限公司	100万元	100%
合计	100万元	100%

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现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 目标公司财务状况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“中汇会计师 事务所”）出具的《上海房屋质量检测站有限公司审计报告》（中汇沪会审（2023） 第 1114 号），房屋检测站最近一年的审计报告为标准无保留意见。

房屋检测站最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）如下：

项目	2022 年12 月31 日 /2022 年度（万元）	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月（万元）
总资产	8,774.16	11,491.24
所有者权益合计	7,579.44	7,936.38
营业收入	6,635.38	4,860.37
净利润	289.95	356.94

（四）标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的情况

截至本核查意见出具之日，标的公司最近 12 个月曾进行过公司制改制，改 制情况如下：

根据上海市财政局于 2022 年 5 月 31 日出具的《关于上海市住房和城乡建设 管理委员会所属 2 家事业单位对外投资处置的复函》（沪财建[2022]52 号）以及 上海市国有资产监督管理委员会于 2022 年 8 月 24 日出具的《市国资委关于上海 房屋质量检测站股权无偿划转的通知》（沪国资委评价[2022]194 号），上海房 屋质量检测站的产权由市国资委无偿划转至现代设计集团。

2023 年 3 月 1 日，上海房屋质量检测站完成对资产的全面清查、核对和查 实工作，形成《上海房屋质量检测站清产核资专项报告》。根据相关法律法规的 规定，上海房屋质量检测站的《清产核资报告》由现代设计集团审核认定。

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2023 年 3 月 8 日，中汇会计师事务所出具《上海房屋质量检测站改制审计 报告》（中汇沪会审[2023]0105 号）。

2023 年 3 月 10 日，申威资产评估出具《上海房屋质量检测站拟公司制改制 涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0055 号）。《资产评估报告》评估范围为上海房屋质量检测站的全部资产及负债。经 资产基础法评估，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提 下，上海房屋质量检测站总资产评估值为 8,630 万元负债评估值为 787.273 万元， 股东全部权益价值评估值为 7,842.73 万元，较报表的所有者权益，评估增值 1,887.90 万元，增值率 31.70%。

2023 年 3 月 23 日，房屋检测站取得改制后的营业执照。完成改制后，房屋 检测站的注册资本金额为 100 万元，现代设计集团系房屋检测站的唯一股东。

根据万商天勤律师事务所出具的《关于全民所有制企业上海房屋质量检测站 公司制改制方案合法合规性之法律意见书》，房屋检测站的改制具备必要的实质 性条件和程序性条件，已经履行了必要的审批／备案流程，实施程序符合相关法 律法规的规定，不存在影响房屋检测站改制设立公司的重大法律障碍和重大法律 风险。

（五） 其他重要事项

1、本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项目的议案 尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未通过变更募集资金投资项目 的议案的，公司将使用自有资金支付交易对价。

• 2、本次交易的《评估报告》（送审稿）尚需完成市国资委的核准备案；

• 3、本次交易仍需取得市国资委出具的同意项目交易的批复；

• 4、截至本核查意见出具之日，房屋检测站无对外担保事项、无委托理财产

品。

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四、关联交易价格的确定

根据申威资产评估编制的《评估报告》（送审稿），鉴于本次交易为协议收 购股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房屋检测站的市场价 值。因此，本次交易采用收益法评估结果作为评估结果。

经采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前 提下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为 10,800.00 万元。较审计后合并的 归属于母公司股东权益评估增值 2,837.54 万元，增值率 35.64%；较审计后母公 司单体股东全部权益评估增值 3,787.27 万元，增值率 54.01 %。

根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权 价值为 10,800.00 万元。交易对价暂定为人民币 10,800.00 万元，最终交易对价 以国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公正、合理，成交价格公允。

上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案。

五、过渡期损益归属和承担

自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由华 建集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及目标公司资产负有 善良管理的义务。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，房屋检测站将为华建集团贡献较好主营收入及稳定的利 润增长。根据华建集团检测业务专项规划，在华建集团“十四五”规划引领 下，要快速做大做强检测板块，成为华建集团战略新兴的增量板块，使其成为 华建集团检测业务板块的主力军，并通过整合公司既有检测业务团队，在检测 业务综合承接能力提升的基础上，发挥规模效应，提高项目利润率，为公司创 造稳定的现金流和利润贡献来源。

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七、本次交易已履行以及尚需履行的主要程序

1、公司于 2023 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股权暨关联交易项目的议 案》，关联董事顾伟华、沈立东、夏冰对此议案回避表决，由非关联董事参与表 决，表决结果：6 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

2、本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项目的议案 尚需提交公司股东大会审议通过。

3、本次交易涉及评估报告所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案程序 并由申威资产评估出具正式评估报告。

• 4、本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意本次交易的批复。

八、独立董事对本次交易的意见

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下： （一）关于交易事项的独立意见

公司董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、 《华东建筑集团股份有限公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事 规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。公司与现代设计集团发生 的该次关联交易，以《上海现代建筑设计（集团）有限公司委托的拟股权协议 转让涉及的上海房屋质量检测站有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（送 审稿）所列载的标的股权于评估基准日（2023 年 6 月 30 日）确定的评估结果 为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

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（二）关于评估事项的独立意见

1 、关于评估机构的独立性和胜任能力

申威资产评估对上海房屋质量检测站有限公司进行了整体评估。经核查，申 威资产评估已完成从事证券服务业务资产评估机构备案程序，评估机构的选聘程 序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、现代设计集团不存在关联关系， 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2 、关于评估机构选聘程序的合规性

经公司与相关各方沟通，聘请申威资产评估作为本次交易项下标的股权的评 估机构，相关选聘程序符合相关规定。

3 、关于评估假设前提的合理性

标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

4 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定现代设计集团持有的上海房屋质量检测站有限 公司100%股权的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符 合上海房屋质量检测站有限公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真 实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相 关性一致，评估结论合理。

5 、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的股权以评估值作为 定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

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6 、关于评估结果的核准备案以及评估报告的出具

截至董事会前，评估报告已经完成专家评审会并获得专家组确认，完成公示 程序。本次交易涉及评估报告所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案程序并 由申威资产评估出具正式评估报告。

综上所述，公司独立董事一致认为：本次交易涉及的评估事项中所选聘的评 估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。

九、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过， 关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见， 决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交 易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公 司及非关联股东利益的情形。联合保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本 次交易涉及《评估报告》（送审稿）所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案 程序并由申威资产评估出具正式评估报告；本次交易尚需取得市国资委出具的关 于同意本次交易的批复；本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金 投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华东建筑集团股份 有限公司拟协议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权暨关联交易的核查 意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 王佳伟

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岳腾飞
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司拟协

议收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人签名：

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彭成浩
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孙迎辰

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海通证券股份有限公司
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