Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2023

Apr 14, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

募集资金投资项目重新论证并继续实施之核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“联合保荐机构”）及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联合保 荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）2022 年非公开发行股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—— 持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 规定，对公司变更募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号）核准，华 东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）向包括诺德基金管理有限公司在 内的 21 名特定对象非公开发行股票 153,238,333 股（以下简称“本次发行”），发 行价格为 6.18 元/股，募集资金总额 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用人民 币 5,934,513.06 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 941,078,384.88 元。

上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（众会 字(2022)第 03313 号）。

公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及 相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与联合保荐机构、

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各存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。

二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，募集资金投入情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
投资项目	募集资金承诺投入 金额	已累计投入募集金 额	投资进度 （%）
全国重点区域属地化分支机构建 设项目	46,323.29	119.81	0.26
数字化转型升级建设项目	15,605.00	-	-
城市建筑数字底座平台建设项目	6,318.00	-	-
补充流动资金	25,841.94	25,841.94	100.00
合计	94,088.23	25,961.75	-

注：“募集资金承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

三、重新论证募集资金投资项目主要原因

公司自2020年开始策划全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型 升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目。2020年12月公告非公开发行A 股股票预案，2021年8月获中国证监会核准，2022年4月募集资金到位。

2022年公司的生产经营受到复杂多变的外部环境和国内经济下行的影响，其 中国内市场开拓受外部环境影响较为明显，2022年，公司新签外地合同43.88亿 元，同比下降20.96%。“十四五”期间国内外环境更趋复杂严峻，不利影响明显 加大，经济发展极不寻常，超预期突发因素带来严重冲击。根据国家统计局数据， 2022年前三季度全国建筑业总产值以及全国建筑业房屋建筑施工面积等核心数 据较前一年同期增速均大幅放缓；38家设计咨询上市公司前三季度平均归母净利 润6,916.29万元，较去年同期平均下降32.25%。受多方面因素影响，2022年行业 总体呈现多方挑战中韧性发展态势。

考虑到以上外部因素，结合公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多 因素，本着稳健经营的原则，为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效 率，公司2022年度放缓全国重点区域属地化分支机构建设项目拟投资新建或扩建 的15个分支机构项目的投资进度，并计划未来加快投资进度，按原定计划完成项

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目建设期。同时，考虑到ChatGPT、AIGC等人工智能领域突破式的进展对建筑设 计、工程咨询等行业带来的深刻影响，公司决定重新论证数字化转型升级建设项 目和城市建筑数字底座平台建设项目。

四、对募集资金投资项目的重新论证

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定， 募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，公司对全国重点区域属地化分 支机构建设项目、数字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目进 行了重新论证。

（一）项目实施的可行性

根据国家统计局数据，2022年前三季度全国建筑业总产值206,246亿元，同比 增长7.8%；前三季度全国建筑业方案建筑施工面积137亿平方米，同比增长1.4%。 2022年行业总体呈现韧性发展态势。根据政府工作报告，2023年及“十四五”期 间，政府重点工作将围绕着力扩大国内需求，有效带动全社会投资，加快实施“十 四五”重大工程，实施城市更新行动，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工 程和补短板项目建设，激发民间投资活力。

在宏观经济形势向好的总体环境下，继续实施募集资金投资项目有利于进一 步加快公司全国布局、推动产业数字化转型升级、引领数字化转型趋势、重塑先 进业务模式、提升建筑设计服务能力。

（二）项目实施的必要性

继续实施募集资金投资项目是进一步落实中央和上海关于国有企业改革发 展的要求；是深化公司全国化业务布局，巩固公司行业龙头地位的内在驱动；是 建筑设计行业发展革新、推动产业数字化转型升级的趋势引领。

（三）项目实施的论证结论

公司认为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”、“数字化转型升级建设

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项目”和“城市建筑数字底座平台建设项目”的可行性和必要性未发生重大变化， 公司也在积极推进相关工作，本募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可能性。 公司决定继续实施上述募集资金投资项目并按原定计划完成项目建设期。继续实 施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排， 力求实现公司利益最大化。

五、募集资金投资项目重新论证并继续实施对公司的影响

本次募集资金投资项目重新论证并继续实施，是公司根据募集资金投资项目 的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资 金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害 股东利益的情形。本次募集资金投资项目重新论证并继续实施，不会对公司当前 的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次募集资金投资项目重新论证并继续 实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公 司业务长远发展，为股东创造更大价值。

六、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序

2023年4月14日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三 十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。 同意公司重新论证并继续实施全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转 型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目。本议案无需提交公司股东大 会审议。

七、独立董事、监事会对重新论证募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

我们认为本次募集资金投资项目重新论证，是公司根据募集资金投资项目的 实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金 项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。符合公 司的发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

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资金管理和使用的监管要求》。因此我们同意公司本次《关于募集资金投资项目 重新论证并继续实施的议案》。

（二）监事会意见

公司经过重新论证，认为相关募集资金投资项目仍具备继续实施的可行性和 必要性。本次募集资金投资项目重新论证并继续实施不涉及项目实施主体、募集 资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损 害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管 理的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意 本次募集资金投资项目重新论证并继续实施事项。

八、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并继续实 施事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履 行必要程序。本次华建集团募集资金投资项目重新论证并继续实施系根据项目实 施情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的长远发 展规划，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改 变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等相关规定及公司募集资金管理制度。联合保荐机构对公司本次募集资金投 资项目重新论证并继续实施事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华东建筑集团 股份有限公司募集资金投资项目重新论证并继续实施之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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王佳伟
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岳腾飞
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 募集资金投资项目重新论证并继续实施之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 彭成浩

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孙迎辰
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海通证券股份有限公司
年 月 日
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