Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2023

Mar 30, 2023

公司简称：华建集团 证券代码： 600629

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023 年 3 月

目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次激励计划履行的审批程序 .................................... 6 五、第三个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 .................... 11 六、第三个解除限售期解除限售情况 ................................. 14 七、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 15

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一、释义

1. 华建集团、本公司、公司：华东建筑集团股份有限公司。

2. 本激励计划、激励计划：以华建集团股票为标的，对公司董事、高级管理人 员、管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工进行的长期性激励 计划。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 公司管理和技术骨干、其他对公司发展有重大贡献的员工。

5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公 司股份的价格。

7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间。

8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 行办法》（国资发分配[2006]175号）。

13. 《规范通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。

14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《公司章程》：《华东建筑集团股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：上海证券交易所。

18. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华建集团提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对华建集团股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华建集团的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最 近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础 上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称“171 号文”）、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

• 终能够如期完成；

• （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面

• 履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划履行的审批程序

华建集团本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审 议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管 理人员和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司 股本总额的 3.0%，授予价格为 5.86 元。

2、2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议 通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。

3、2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内 部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有 关的任何异议。

4、2019 年 3 月 12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实 施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43 号），原则同意激励 计划草案（修订稿）。

5、2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计 划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6、2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的 股东和代理人人数为 68 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达 3.20 亿股，经投票表决，以 3.17 亿股同意（占有效表决票 99.08%的比例）的结 果审议通过了相关议案。

7、2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议 授予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满 足，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 3 月 20 日为授予日，向 341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本 总额的 3.00%。

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8、在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性 股票，本次激励计划授予数量由 1,296.62 万股调整为 1,291.94 万股，授予人数 由 341 人调整为 339 人。

9、2019 年 3 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对 象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字 （2019）第 2324 号”《验资报告》，截止 2019 年 3 月 20 日，公司共收到 339 名激励对象认购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认 购资金，各激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转 入资本公积人民币 62,738,284.00 元。

10、2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 28 日，公司分别向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提 交本次激励计划的登记材料。3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登记 证明》，公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股变更为 445,127,532 股。

11、2019 年 6 月 25 日，公司实施了 2018 年权益分派方案，公司总股本由 445,127,532 股变更为 534,153,038 股，公司 2018 年限制性股票总量由 12,919,400 股增至 15,503,280 股。

12、2020 年 5 月 29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄 明星、郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述 人员持有的合计 251,280 股限制性股票，回购股票价格为 4.73 元/股。

13、2020 年 8 月 11 日，公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次 监事会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》，鉴于公司 2019 年 度利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》规定，限制性股票回购价格调整为 4.61 元/股。

14、2020 年 9 月 15 日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调动离开公司，根据 相关规定，公司拟回购徐峰持有的合计 67,200 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。

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15、2020 年 12 月 29 日，公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购 注销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购 注销部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购徐峰等人持有的合计 67,202 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 3 月 25 日办理完毕上述限 制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 533,901,758 股减少至 533,834,556 股。

16、2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫 均已离职，根据相关规定，上述 3 人所获授的限制性股票数量合计 132,838 股 由公司以授予价格进行回购注销。因王鹏先生岗位变动后，其成为不得参与激 励计划的人员并丧失激励对象资格，公司拟回购其持有的全部未解除限售的限 制性股票 36,119 股；因个人业绩考核未达标原因，第一个解除限售期共计 20 人合计 61,616 股也由公司以授予价格进行回购注销。综上，此次合计回购注销 的限制性股票为 230,573 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 16 日办 理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股 本由 533,834,556 股减少至 533,603,983 股。

17、2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了 《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》，同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 328 名 激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票 4,943,508 股解除限售。2021 年 4 月 15 日，公司解除限售的 4,943,508 股限制性股票正式上市流通。

18、2021 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期 2020 年 业绩考核未达标原因，所有激励对象对应 2020 年可解除限售的限制性股票共计 5,005,124 股由公司以授予价格回购；鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调 任,根据相关规定，公司拟回购上述三人持有的合计 74,968 股限制性股票。综上， 此次合计回购注销的限制性股票为 5,080,092 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由 533,603,983 股减少至 528,523,891 股。

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19、2021 年 6 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《华东建筑 集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度权益分派股权 登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案 于 2021 年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本由 528,523,891 股变更为 634,228,669 股，公司 2018 年限制性股票总量由 4,930,625 股增至 5,916,750 股。

20、公司于 2021 年 9 月 16 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张震和张彦栋已离职， 根据相关规定，上述 2 人所获授的限制性股票数量合 19,057 股由公司以授予价 格进行回购注销，回购价格为 3.796 元。公司于 2021 年 11 月 15 日办理完毕上 述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 634,228,669 股减少 634,209,612 股,公司 2018 年限制性股票总量由 5,916,750 股 减少至 5,897,693 股。

21、公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励 条件的激励对象已获授的限制性股票 30,482 股进行回购注销，回购价格为 3.796 元。公司于 2022 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本 次限制性股票回购注销后，公司总股本由 809,179,745 股减少至 809,149,263 股, 公司 2018 年限制性股票总量由 5,897,693 股减少至 5,867,211 股。

22、2022 年 7 月 25 日，公司实施了 2021 年权益分派方案，公司总股本由 809,149,263 股变更为 970,979,116 股，公司 2018 年限制性股票总量由 5,867,211 股增加至 7,040,646 股。

23、2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，董事 会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 36,288 股进行 回购注销。公司于 2022 年 12 月 22 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续。 本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 970,979,116 股减少至 970,942,828 股，2018 年限制性股票激励计划激励总量由 7,040,646 股减少至 7,004,358 股。

24、2023 年 3 月 29 日，公司十届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司

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2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同 意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 205,709 股进行回购注 销，并认为该次限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，华建集团 2018 年限制性股票激 励计划第三个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，符 合《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。

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五、第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

根据《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制 性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。 （三）第三个解除限售期的时间安排

根据《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予 登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期。限制性股票授予登记 日为 2019 年 3 月 29 日，因此 2023 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 29 为第三个解除 限售期。

（四）第三个解除限售期业绩考核指标完成情况

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经核查，华建集团 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期内考核指标完 成情况：

成情况：	成情况：	成情况：
指 标			2021 年业绩实绩	是否达标
营业收入	2021	复合增长率8.00% (以2017 年为基数)且不低于对 标企业75 分位值	复合增长14.38%(以2017 年为基数)，高于对标企 业75 分位值	达标
加权平均净资产 收益率	2021	10.00% 且不低于对标企业50 分位值	10.54%，高于对标企业 50 分位值	达标
研发投入占 营收比重	2021	公司下属高新技术企业研发投 入占其各自营业收入比重3.00%	4.07%	达标

注：加权平均净资产收益率为公司经审计的年度财务报表中的加权平均净资产收益率。

综上，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考 核的各项考核指标均完成，满足解除限售条件。

（五）第三个解除限售期分子公司考核情况

根据华建集团对分子公司的考核结果，其下属分子公司 2021 年业绩实绩均 完成业绩考核指标，可解除限售比例为 100%。

（六）第三个解除限售期个人绩效考核情况

1、华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员共计 8 人，8

人的绩效考核结果均为 A，可解除限售比例为 100%。具体如下表所示：

姓名	2021 年考核结果	可解除限售比例
沈迪	A	100%
龙革	A	100%
徐志浩	A	100%
周静瑜	A	100%
成红文	A	100%
吴峰宇	A	100%

注：公司原董事、总经理张桦职务调整为公司顾问，根据新职务履职情况，限制性股 票按100%的比例解除限售；原副总经理夏冰职务调整为公司党委副书记，根据新职务履职 和考核情况，限制性股票按100%的比例解除限售。

2、除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况：

此类激励对象共计 307 人，其中绩效考核结果为 A 的 127 人、绩效考核结 果为 B 的 166 人、绩效考核结果为 C 的 1 人、绩效考核结果为 D 的 13 人。对 应的可解除限售比例如下：

绩效考核结果	人数	可解除限售比例
A	127	100%

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B	166	100%
C	1	80%
D	13	0

综上，本财务顾问认为，公司 2018 年限制性股票激励计划第三个解除 限售期解除限售条件均已经成就。

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六、第三个解除限售期解除限售情况

根据公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划的相关规定，本次符合解除限 售条件的激励对象共 302 人，可申请解除限售的限制性股票为 6,798,649 股，约 占公司总股本 0.7002%。具体如下：

姓名	职务	实际解除限售的限制性股票数量
张 桦	原董事、总经理	123,841
王 玲	原职工董事	40,321
沈 迪	总建筑师	77,360
龙 革	副总经理	111,456
徐志浩	副总经理、董事会秘书	111,456
夏 冰	原副总经理	111,456
周静瑜	副总经理	111,456
成红文	运营总监	111,456
吴峰宇	财务总监	111,456
集团总部的中层管理人员；下属公司中由集团
任免的高级管理人员；下属公司中层管理人员、		5,888,391
核心技术骨干、有重大贡献的人员
合计（302 人）		6,798,649

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，华建集团 2018 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》 及《公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。

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