Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2022

Oct 28, 2022

申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司部分募集资金投资项目增加实 施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司（以下简称 “联合保荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公 司”） 2020年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整 募集资金使用安排事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号）核准，华 东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）向包括诺德基金管理有限公司在 内的 21 名特定对象非公开发行股票 153,238,333 股（以下简称“本次发行”），发 行价格为 6.18 元/股，募集资金总额 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用人民 币 5,934,513.06 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 941,078,384.88 元。

上述募集资金已全部到账，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（众会 字(2022)第 03313 号）。

公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、存 储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况及实际使用情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 94,701.29 万元（含 94,701.29 万 元），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于全国重点区域属地化分支机构建 设项目、数字化转型升级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目及补充流动 资金。

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集 资金金额 （万元）
1	全国重点区域属地化分支机构建设 项目	华东院、上海 院	81,809.59	46,323.29
2	数字化转型升级建设项目	华建集团	17,285.25	15,605.00
3	城市建筑数字底座平台建设项目		14,668.90	6,318.00
4	补充流动资金		35,000.00	26,455.00
合计			148,763.74	94,701.29

本次非公开发行应募集资金人民币 947,012,897.94 元，扣除承销费 6,130,583.84 元后实际收到的金额计人民币 940,882,314.10 元。截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金余额为 682,462,900 元（不含利息）。

截至 2022 年 9 月 30 日，除补充流动资金项目外，其他募集资金投入项目尚 未开展募集资金投入。

二、拟增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的募集资金投资项 目情况

（一）本次拟变更的募投项目概况

本次拟变更的项目为“全国重点区域属地化分支机构建设项目”。该项目原 规划拟在深圳、西安、重庆、雄安、武汉等 10 个发展潜力较强的城市投资进行 属地化分支机构的新建及扩建。由公司的全资子公司华东院、上海院实施。

该项目总投资额为 81,809.59 万元，其中拟用募集资金投入规模为 46,323.29 万元。项目完成后，公司将更好发挥自身主业的品牌优势和属地化团队的主观能

动性，推动公司高质量发展，确立公司在所在行业的龙头地位，增强公司整体盈 利能力，实现可持续发展。

该项目总投资额为 81,809.59 万元，投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	拟用募集资金投 入规模（万元）	投资占比
1	办公楼购置	21,100.00	12,000.00	25.79%
2	装修工程投入	9,674.59	9,674.59	11.83%
3	办公场地租赁	15,232.88	-	18.62%
4	设备购置投入	24,648.70	24,648.70	30.13%
5	基本预备费	2,771.16	-	3.39%
6	铺底流动资金	8,382.26	-	10.25%
	投资合计	81,809.59	46,323.29	100.00%

该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

单位：万元

						单位：万元
分支机构		项目投资 金额	拟使用募集 资金金额	办公楼购置	装修工程投 入	设备购置投 入
华东院	西安	6,476.86	3,606.65	-	1,152.90	2,453.75
	重庆	6,278.11	3,295.39	-	869.44	2,425.95
	大连	5,106.47	2,866.55	-	663.00	2,203.55
	苏州	5,687.38	3,181.95	-	756.00	2,425.95
	雄安	6,073.17	3,046.95	-	621.00	2,425.95
	合肥	5,982.38	3,730.35	-	1,360.00	2,370.35
	武汉	17,603.32	15,663.95	12,000.00	960.00	2,703.95
	深圳	9,149.39	4,610.60	-	1,823.25	2,787.35
上海院	长沙	13,493.49	3,041.55	-	560.00	2,481.55
	厦门	5,959.02	3,279.35	-	909.00	2,370.35
合计		81,809.59	46,323.29	12,000.00	9,674.59	24,648.70

部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排事 项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。2022 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了关 于《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使 用安排的议案》的议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）拟增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的原因

公司全资子公司华东院根据业务发展现状及未来战略，将成都、阜阳和芜湖 作为新增的实施地点。公司全资子公司上海院根据海南分公司的发展现状及公司 战略，将海南分公司纳入为新增的实施地点。公司根据全资子公司上海现代建筑 规划设计院有限公司（下称“现代院”）在长三角业务拓展的战略规划和区域发 展现状，拟增加现代院为实施主体，实施地点为浙江省杭州市。基于上述安排， 由于新增“全国重点区域属地化分支机构建设项目”实施主体、实施地点，相应 调整该募集资金投入项目的募集资金使用安排，新增成都、阜阳、芜湖、海南及 杭州的募集资金投入安排，减少部分原有实施地点的募集资金投入安排。

（三）拟增加实施主体的基本情况

本次拟新增上海现代建筑规划设计院有限公司（下称“现代院”）作为“全 国重点区域属地化分支机构建设项目”的实施主体，并拟在杭州进行现代院属地 化分支机构的建设。

公司全资子公司现代院基本情况如下：

• 1、公司名称：上海现代建筑规划设计研究院有限公司

• 2、统一社会信用代码：91310114630456643G

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

• 5、法定代表人：孙国荣

• 6、注册资本：1000 万元整

• 7、成立日期：1996 年 9 月 28 日

8、经营范围：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包； 建设工程勘察；国土空间规划编制；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；文 物保护工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理； 工程管理服务；承接总公司工程建设业务；园林绿化工程施工；数据处理和存储 支持服务；物业管理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

（四）变更后募投项目情况

变更后的“全国重点区域属地化分支机构建设项目”拟在重庆、成都、合肥、 阜阳、芜湖、深圳、海南、杭州、西安、大连、苏州、雄安、武汉、长沙、厦门 等 15 个发展潜力较强的城市投资进行属地化分支机构的新建及扩建。由公司的 全资子公司华东院、上海院和现代院实施。

变更后该项目总体投资概算不变，该项目总投资额仍为 81,809.59 万元，其 中拟用募集资金投入规模为 46,323.29 万元。投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	拟用募集资金投 入规模（万元）	投资占比
1	办公楼购置	21,100.00	12,000.00	25.79%
2	装修工程投入	9,674.59	9,674.59	11.83%
3	办公场地租赁	15,232.88	-	18.62%
4	设备购置投入	24,648.70	24,648.70	30.13%
5	基本预备费	2,771.16	-	3.39%
6	铺底流动资金	8,382.26	-	10.25%
	投资合计	81,809.59	46,323.29	100.00%

变更后，该项目实施地点、实施主体和具体安排情况如下：

单位：万元

						单位：万元
分支机构		项目投资 金额	拟使用募集 资金金额	办公楼购置	装修工程投 入	设备购置投 入
华东院	重庆	650.00	339.48	-	158.02	181.46
	成都	850.00	471.83		107.24	364.59

	合肥	520.00	272.59		60.65	211.94
	阜阳	260.00	162.30		-	162.30
	芜湖	220.00	144.44		-	144.44
	深圳	2,000.00	1,295.09		672.74	622.35
	西安	8,827.38	4,699.68		1,517.94	3,181.74
	大连	7,070.44	3,842.43		985.12	2,857.31
	苏州	7,876.46	4,268.98		1,123.30	3,145.68
	雄安	8,533.31	4,165.93		1,020.25	3,145.68
	武汉	19,438.04	16,932.59	12,000.00	1,426.42	3,506.17
上海院	海南	1,800.00	877.34	-	230.88	646.46
	长沙	14,978.00	4,147.40	-	929.62	3,217.78
	厦门	8,285.96	4,424.24		1,350.64	3,073.60
现代院	杭州	500.00	278.97	-	91.77	187.20
合计		81,809.59	46,323.29	12,000.00	9,674.59	24,648.70

本次除“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目增加实施主体、 实施地点及调整募集资金使用安排外，公司 2020 年非公开发行募集资金其他投 资项目的内容保持不变。

三、募投项目的前景和风险提示

公司新增募集资金投资项目的实施主体和地点符合公司战略发展需要，具体 表现为：

1、有利于扩大公司业务规模，进一步推进公司全国化业务的覆盖范围。本 次变更新增一个实施主体和五个实施地点，有利于公司建立更多外地市场的业务 渠道，促进公司外地业务的快速增长，减少各项成本的开支和投入，提高企业运 营效益。

2、有利于进一步推动公司品牌战略，提高公司外地细分市场竞争地位。本 次变更公司在西南地区和长三角地区增加了实施地点，并相应调整投入安排，有 利于公司进一步深耕成渝、长三角等国家级城市群的布局，通过加强对各地分支 机构的技术支撑、管理支撑和文化支撑，有利于进一步强化公司品牌知名度和市 场认可度，促进重点区域潜在客户的订单转化，提高公司外地市场的地位，推动 公司业务可持续性发展。

全国重点区域属地化分支机构建设项目面临的风险主要由市场、管理和人才 流失组成，同时叠加疫情因素，为该项目的实施以及收益的实现带来更多的不确 定性。公司将通过优化市场布局、实施“专业化”战略、完善激励和约束机制、 强化数字化手段、建立科学管理制度等一系列的措施有效控制风险。

四、相关审核程序及意见

公司于2022年10月28日，分别召开第十届董事会第二十五次会议及第五届监 事会第二十六次会议，审议并全票通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加 实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，同意将本次募集资金投 资项目中“全国重点区域属地化分支机构建设项目”投资项目增加实施主体、实 施地点及调整募集资金使用安排。

本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更事项不构成关联交易，亦不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司募集资金投资“全国重点区域属地化分支机构建设项目” 项目需增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排，符合公司战略发展需 要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规的规定。我们同意公 司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排。

（二）监事会意见

公司审议此议案的程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表 决的结果合法有效。变更后该项目总体投资及募集资金使用概算不变，该项目总 投资额仍为81,809.59万元，其中拟用募集资金投入规模仍为46,323.29万元，且公

司新增募集资金投资项目的实施主体和地点符合公司战略发展需要，有利于扩大 公司业务规模，有利于进一步推动公司品牌战略。监事会也提请公司要加强对该 项目投资资金及内含募集资金使用的规范管理，加强项目过程管控和投后评估。

五、联合保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、 实施地点及调整募集资金使用安排事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立 董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次部分募集资金投资 项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排事项是出于公司及其全资 子公司业务发展的实际需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障募投项 目顺利推进，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集 资金使用安排事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《申万宏源证券承 销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的核 查意见》之签章页）

保荐代表人： 王佳伟 岳腾飞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《申万宏源证券承销保荐有限责 任公司和海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司部分募集资金

投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的核查意见》之签

章页）

保荐代表人：

彭成浩 孙迎辰

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海通证券股份有限公司
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年 月 日

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