Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2022

Aug 15, 2022

编号：临2022-066

证券代码：600629 证券简称：华建集团

华东建筑集团股份有限公司

拟对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

★特别提示：

因本次对外投资的正式协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性，公 司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资协议的签 署和进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

★重要内容提示：

• 1、投资标的名称：上海园区高质量发展私募基金合伙企业（有限合伙） （以企业登记机关最终核准登记的名称为准）。

• 2、投资金额：人民币4.8亿元。

3、本次交易不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需要提交股东大 会审议批准。

一、对外投资概况

1、根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为 深入贯彻国家十四五期间关于加快实施城市更新行动和园区高质量发展的战略 部署，有效落实上海市政府出台的《关于加快特色产业园区建设促进产业投资 的若干政策措施》（沪府办〔2020〕31号），公司本着“强强联合、优势互补、 互惠共赢、务实推进”的原则，以为上海建设具有全球影响力的科创中心和中国 （上海）自由贸易试验区临港新片区建设做出贡献的总体目标，公司拟使用自 有资金认缴出资4.8亿元，以有限合伙人身份参与投资上海园区高质量发展私募 基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准，以下 简称“园高基金”或“基金”）。

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2、公司于2022年8月12日以通讯方式召开第十届董事会第二十一会议（临 时会议），以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资上 海园区高质量发展私募基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

二、专业投资机构基本情况

（一）基本情况

• 1、机构名称：上海临创投资管理有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、成立日期：2016年12月6日

• 4、注册资本：5,000万元人民币

• 5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号

C楼

• 6、法定代表人：熊国利

• 7、控股股东：上海临港经济发展（集团）有限公司持有100%股权

• 8、基金管理人登记备案情况：

（1）登记编号：P1062271

（2）登记时间：2017年4月12日

• （二）关联关系或其他利益关系说明

上海临创投资管理有限公司与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。

三、投资标的情况

基金采用合伙制形式设立，目标规模拟定为人民币34.81亿元，其中，上海 临创投资管理有限公司拟作为普通合伙人（GP）出资100万元，股权占比约 0.0287%；上海临港经济发展（集团）有限公司拟作为有限合伙人（LP）出资 15亿元，股权占比约43.0911%；上海建工集团股份有限公司拟作为有限合伙人 （LP）出资10亿元，股权占比约28.7274%；上海徐汇资本投资有限公司拟作为 有限合伙人（LP）出资5亿元，股权占比约14.3637%；华东建筑集团股份有限 公司拟作为有限合伙人（LP）出资4.8亿元，股权占比约13.7891%。

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四、基金方案及投资协议主要条款

1、基金名称：上海园区高质量发展私募基金合伙企业（有限合伙）（以企 业登记机关最终核准登记的名称为准）

2、投资期6年，退出期4年，延长期4年。

3、预计规模：人民币34.81亿元，在后续认缴期内，经投资决策委员会表 决通过后，基金接受有意愿的有限合伙人新增认缴出资额或接受新的合伙人对 基金认缴出资，增加后的基金认缴出资总额上限为人民币100亿元。

4、投资方向：重点投资于园区基础设施，业态为工业厂房、研发、创新设 计及中试平台、仓储物流、创业孵化器和产业加速器、保障性租赁住房等。

5、基金管理人：基金及上海临创投资管理有限公司委托上海临方股权投资 管理有限公司作为基金管理人，系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金 管理人（登记编码：P1071604），其成立于2019年，注册资本1,500万元人民币。

6、投资定位：园区基础设施投资将重点布局上海临港新片区、五个新城、 南北转型区、重点产业区，及长三角一体化等区域；关注存量园区基础设施的 投资、改造、升级或运营管理。

7、投资决策：基金设投资决策委员会，投资决策委员会均由执行事务合伙 人委任，其中，执行事务合伙人有权提名2名委员，有限合伙人认缴出资额达到 或超过人民币10亿元的有权提名2名委员、认缴出资额达到或超过人民币3亿元 的有权提名1名委员。有限合伙人认缴出资额未达到3亿元的，有权提名1名观察 员，观察员仅有权列席投资决策委员会，可发表其专业意见，但不享有在投资 决策委员会上的表决权。投资决策委员会设主任委员一名，由执行事务合伙人 提名的委员担任。投资决策委员会的所有决策（除另有约定外），须经三分之 二以上的委员表决同意方可通过。

8、利益分配方式：基金于任一投资项目实现投资退出后，向各合伙人按其 各自的实缴出资额比例分配，直至该等分配额累计达到全体合伙人在该投资项 目中对应的全部实缴出资额；基金于全部投资项目退出时（即基金清算时）或 投资项目未全部退出但执行事务合伙人认为必要的时候，向各合伙人分配全部

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或部分本金及剩余累计收益；若有剩余，最后向有限合伙人以及普通合伙人分 配超额收益，其中：20%分配给普通合伙人，剩余80%分配给全体合伙人（按 其各自的实缴出资额比例分配）。

9、经济效益：考虑到基金围绕国家加快实施城市更新行动和园区高质量发 展的战略部署，同时结合基金管理公司的专业投资管理水平及历史业绩情况， 预计公司投资该基金可获得较为稳定的回报。

五、风险分析

1、基金外包事项所涉风险

基金管理人可能聘用相关私募基金外包服务机构为管理人或本基金提供外 包服务，因外包机构于基金运营过程中发生其他事件导致不符合金融监管部门 规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作 失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。

• 2、基金未在基金业协会履行登记备案手续所涉风险

基金管理人应在本基金募集完毕后20个工作日内，向基金业协会办理基金 备案手续。基金存在由于不确定原因导致备案不成功，进而提前终止或清算的 可能。

基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可， 不作为对基金财产安全的保证。

3、流动性风险

基金预计存续期限为首次认缴首期出资日起至存续期结束为止。在基金存 续期内如无法实现投资项目退出分配，投资者可能面临资金不能退出带来的流 动性风险。根据实际投资运作情况，基金有可能提前结束或延期结束，投资者 可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

六、对上市公司的影响

公司通过投资园高基金，有利于深化与GP上海临创投资管理有限公司、基 金管理人上海临方股权投资管理有限公司和各投资人的战略合作关系，形成强

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强联合，聚焦上海临港新片区、五个新城、南北转型区、重点产业区的开发建 设，以及城市优质存量资产的投资、改造、升级或运营管理等领域进行全面合 作。若本次交易完成，公司将积极引导基金赋能公司主责主业，借助金融资本， 深化产融结合，发挥主责主业与金融的协同效应；立足于基金平台，加快优化 公司收入利润结构转型升级，完善公司响应国家战略的业务布局；同时还将为 公司正积极探索的设计总控、绿色低碳、智慧运维、数字化等新兴及孵化业务 领域提供应用场景，进一步提升公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的 利益。

七、其他

本次拟对外投资公告披露后，公司将及时披露对外投资的进展情况。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2022年8月16日

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