Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2022

Apr 22, 2022

上海市锦天城律师事务所 关于华东建筑集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

2020 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受华东建筑集团股份有限公 司（以下简称“ 发行人 ”或“ 华建集团 ”或“ 公司 ”）的委托，并根据发行人与本所签 订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票（以下简称 “ 本次发行 ”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“ 《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市 公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“ 《管理办法》 ”）、《上市 公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“ 《实施细则》 ”）等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程 及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以 下简称“ 中国证监会 ”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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正 文

一、关于本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准及授权

1、经本所律师核查，2020 年 12 月 29 日，发行人召开第十届董事会第四次 会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关 于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于<华东建筑集团股份有限公 司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<华东建筑集团股份有限 公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关 于<华东建筑集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公 司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺 的议案》《关于<华东建筑集团股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分 红回报规划>的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大 会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等 与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2、经本所律师核查，2021 年 1 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股 东大会，会议审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本 次发行股票的相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。

3、经本所律师核查，2021 年 3 月 26 日，发行人召开第十届董事会第六次 会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议 案》《关于<华东建筑集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）>的议案》《关于<华东建筑集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<华东建筑集团 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行股票的相关方案进行了调 整。

4、经本所律师核查，2021 年 7 月 14 日，发行人召开第十届董事会第十次

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会议，会议审议通过了《关于 2020 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票 发行数量上限的议案》，对本次发行股票的发行股票数量上限进行了调整。

5、经本所律师核查，2021 年 12 月 22 日，发行人召开第十届董事会第十六 次会议，会议审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有 效期的议案》及《关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关授权有效期 的议案》，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

6、经本所律师核查，2022 年 1 月 7 日，发行人召开 2022 年第一次临时股 东大会，会议审议通过了《关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有 效期的议案》及《关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关授权有效期 的议案》，同意延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的决议有效期及股东大 会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的有效期。

（二）中国证监会的核准

经本所律师核查，2021 年 8 月 24 日，中国证监会下发了《关于核准华东建 筑集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号），核准 公司非公开发行不超过 18,960 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的 必要的批准与授权，并已经中国证监会核准。

二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格

（一）经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 11 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132209789U），为 上海证券交易所上市公司，股票简称为“华建集团”，证券代码为“600629”，自成 立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司 章程》需要终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人为合法存续的上市公司，具有本次发行股 票的主体资格。

（二）经本所律师核查，发行人本次发行的联合保荐机构及联席主承销商为

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海通证券股份有限公司（以下简称“ 海通证券 ”）、申万宏源证券承销保荐有限责 任公司（以下简称 “ 申万宏源 ” ）。

经核查，本所律师认为，海通证券、申万宏源均为在中国境内设立并有效存 续的证券公司，根据其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，海通证券、 申万宏源具有担任本次发行保荐机构及主承销商的业务资格。

三、关于本次发行过程和发行结果

（一）认购邀请

2022 年 3 月 4 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，包括了 53 家证券投资基金管理公司、31 家证券公司、16 家保险机构投资者、22 家合格境 外机构投资者（QFII）、已经提交认购意向书的 24 名投资者以及前 20 大股东中 无关联关系且非港股通的 14 名股东。自《华东建筑集团股份有限公司非公开发 行股票拟发送认购邀请书对象的名单》报备中国证监会后至申购报价前，发行人 和联席主承销商共收到上海量金资产管理有限公司等 34 名新增投资者表达的认 购意向。

联席主承销商海通证券于 2022 年 3 月 25 日收盘后以电子邮件的方式向 194 名符合条件的投资者送达了《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书》（以下简称“ 《认购邀请书》 ”）及等相关附件，包括了 53 家证券投资基 金管理公司、31 家证券公司、16 家保险机构投资者、22 家合格境外机构投资者 （QFII）、截至当日已经提交认购意向书的 58 名投资者以及发行人前二十大股 东中无关联关系且非港股通的 14 名股东。

经核查，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》合法有效， 符合《实施细则》第二十四条的规定；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《实 施细则》第二十三条的规定。

（二）申购报价

经本所律师现场见证，本次发行询价时间为 2022 年 3 月 30 日上午 9:00-12:00。

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在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、联席主承销商共收到 26 单 《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“ 《申购 报价单》 ”）及相关附件，并据此簿记建档。其中 JPMorgan Chase Bank, National Association、华夏基金管理有限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、法国 巴黎银行为证券投资基金管理公司或合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购 定金，其余 21 名投资者均按照《认购邀请书》的申购要求足额交纳了保证金， 为有效报价。

经核查，本所律师认为，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行 人、主承销商共收到 26 名投资者回复的申购报价单，均为有效报价，符合《实 施细则》第二十五条的规定。

（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定

1 、发行价格的确定

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 28 日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 5.96 元/股。

发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优 先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.18 元/股。

经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》第二 十六条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。

2 、发行数量的确定

根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数 量不超过 18,960 万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 153,238,333 股。

经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议 通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。

3 、发行对象的确定

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根据《管理办法》《实施细则》及本次发行的发行方案，本次发行的发行对 象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法 规规定的机构投资者、自然人等。

根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人与主承销商共同协商确定本 次发行的发行对象共 21 名，情况如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	28,478,964	175,999,997.52
2	国泰君安证券股份有限公司	16,504,854	101,999,997.72
3	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	11,326,860	69,999,994.80
4	华夏基金管理有限公司	10,517,799	64,999,997.82
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	8,252,427	50,999,998.86
6	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	8,090,614	49,999,994.52
7	中国黄金集团资产管理有限公司	6,472,491	39,999,994.38
8	成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募 证券投资基金	5,016,181	30,999,998.58
9	蒋涛	5,016,181	30,999,998.58
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	4,854,368	29,999,994.24
11	洪仲海	4,854,368	29,999,994.24
12	周雪钦	4,854,368	29,999,994.24
13	UBS AG	4,854,368	29,999,994.24
14	厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 价值20号私募证券投资基金	4,854,368	29,999,994.24
15	中信证券股份有限公司	4,854,368	29,999,994.24
16	北京时间投资管理股份公司-时间方舟1号 私募证券投资基金	4,854,368	29,999,994.24
17	华泰资产管理有限公司—华泰资产价值优 选资产管理产品	4,854,368	29,999,994.24
18	华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混 合型养老金产品	4,854,368	29,999,994.24
19	李洁	4,854,368	29,999,994.24
20	法国巴黎银行	4,854,368	29,999,994.24

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序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）
21	国信证券股份有限公司	163,914	1,012,988.52
	合计	153,238,333	947,012,897.94

经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规 范性文件的规定。

（四）缴款及验资

发行人于 2022 年 3 月 30 日向本次发行的 21 名发行对象发出了《华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》（以下简称“ 《缴款通 知》 ”）。根据《缴款通知》，发行对象应按照要求在 2022 年 4 月 6 日前缴齐全 部认购款项。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 8 日出具的编号为 “众会字（2022）第 03313 号”的《验资报告》，截至 2022 年 4 月 7 日止，发 行人本次非公开发行人民币普通股 153,238,333 股，实际募集资金总额为 947,012,897.94 元，扣除相关发行费用（不含增值税）合计人民币 5,934,513.06 元后，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元，其中中新增注册资本和股本人 民币 153,238,333 元，溢价人民币 787,840,051.88 元计为发行人资本公积，发行 人变更后的累计注册资本和股本倶为人民币 809,179,745 元。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发 行结果合法有效，符合《实施细则》第二十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正、发行结果合 法、合规，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

四、关于认购对象的合规性

（一）本次发行对象的基本情况

根据本次发行的认购对象提供的资料，并经本所律师核查，本次发行认购对 象的基本情况如下：

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1 、诺德基金管理有限公司

企业名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

根据诺德基金管理有限公司出具的《申购报价单》，诺德基金管理有限公司 系以其管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 109 号单一 资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 126 号单 一资产管理计划、诺德基金浦江 321 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 259 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 518 号单一资产管理计划、诺德基金浦 江 581 号单一资产管理计划、诺德基金盈方得财盈 9 号单一资产管理计划、诺德 基金浦江 522 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 387 号单一资产管理计划、诺 德基金浦江 343 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 401 号单一资产管理计划、 诺德基金浦江 562 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 512 号单一资产管理计划、 诺德基金浦江 502 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 386 号单一资产管理计划 参与本次认购。

2 、国泰君安证券股份有限公司

企业名称	国泰君安证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本	890,794.7954万人民币
法定代表人	贺青

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统一社会信用代码	9131000063159284XQ
经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

3、济南瀚祥投	资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
执行事务合伙人	济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370100MA953H6Y7A
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

4 、华夏基金管理有限公司

4、华夏基金管	理有限公司
企业名称	华夏基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	23,800万元人民币
注册地址	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
统一社会信用代码	911100006336940653
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据华夏基金管理有限公司出具的《申购报价单》，华夏基金管理有限公司 系以其管理的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管理计划参与本次认购。

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5 、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室
注册资本	10,100万元人民币
执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码	91320100598010384F
经营范围	投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业 管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

6 、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中 心1501-2
注册资本	100,001万元人民币
执行事务合伙人	山东国惠资产管理有限公司
统一社会信用代码	91370214MA3UEGCD2B
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

7 、中国黄金集团资产管理有限公司

7、中国黄金集	团资产管理有限公司
企业名称	中国黄金集团资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	116513.865625万元人民币
注册地址	北京市东城区安定门外青年湖北街1号
法定代表人	谷宝国
统一社会信用代码	9111000071093545X8
经营范围	对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。

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（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

8 、成都立华投资有限公司 - 立华定增重阳私募证券投资基金

企业名称	成都立华投资有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	成都市金牛区国融金府机电城A区4幢18号
统一社会信用代码	915101067949083782
法定代表人	王政
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、 企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据成都立华投资有限公司出具的《申购报价单》，成都立华投资有限公司

系以其管理的立华定增重阳私募证券投资基金参与本次认购。

9 、蒋涛

9、蒋涛
姓名	蒋涛
身份证号	4301041968**
住所	株洲市天元区

10 、摩根大通银行（ JPMorgan Chase Bank,National Association ）

企业名称	摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association）
企业类型	合格境外机构投资者
注册地址	State of New York, the United States of America
法定代表人	Charles Chiang
注册资本	1,785,000,000美元

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统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003NAB009
经营范围	境内证券投资。

11 、洪仲海

11、洪仲海
姓名	洪仲海
身份证号	3505221973**
住所	厦门市同安区

12 、周雪钦

姓名	周雪钦
身份证号	3505241950**
住所	厦门市思明区

13 、瑞士银行（ UBS AG ）

企业名称	瑞士银行（UBS AG）
企业类型	合格境外机构投资者
注册地址	Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人	房东明
注册资本	385,840,847瑞士法郎
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资。

14 、厦门博芮东方投资管理有限公司 - 博芮东方价值 20 号私募证券投资基金

企业名称	厦门博芮东方投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址	厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01
统一社会信用代码	91350203MA32NLK39J
法定代表人	施金平

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注册资本	5,000万元
经营范围	投资管理（法律、法规另有规定除外）。

根据厦门博芮东方投资管理有限公司出具的《申购报价单》，厦门博芮东方 投资管理有限公司系以其管理的博芮东方价值 20 号私募证券投资基金参与本次 认购。

15 、中信证券股份有限公司

企业名称	中信证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
注册地址	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人	张佑君
统一社会信用代码	914403001017814402
注册资本	1,292,677.6029万人民币
经营范围	许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、 浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营：证券资产 管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权 做市。

16 、北京时间投资管理股份公司 - 时间方舟 1 号私募证券投资基金

企业名称	北京时间投资管理股份公司
企业类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址	北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼10层1单元211110
统一社会信用代码	91110102082836695F
法定代表人	施金平
注册资本	5,000万元
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

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止和限制类项目的经营活动。）

根据北京时间投资管理股份公司出具的《申购报价单》，北京时间投资管理 股份公司系以其管理的时间方舟 1 号私募证券投资基金参与本次认购。

17 、华泰资产管理有限公司 — 华泰资产价值优选资产管理产品

企业名称	华泰资产管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
统一社会信用代码	91310000770945342F
法定代表人	赵明浩
注册资本	60,060万元人民币
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据华泰资产管理有限公司出具的《申购报价单》，华泰资产管理有限公司 系以其管理的华泰资产价值优选资产管理产品、华泰优逸五号混合型养老金产品 参与本次认购。

18 、华泰资产管理有限公司 — 华泰优逸五号混合型养老金产品

华泰资产管理有限公司的基本情况详见本法律意见书正文“四、关于认购对 象的合规性”之“17、华泰资产管理有限公司—华泰资产价值优选资产管理产品”。 根据华泰资产管理有限公司出具的《申购报价单》，华泰资产管理有限公司系以 其管理的华泰资产价值优选资产管理产品、华泰优逸五号混合型养老金产品参与 本次认购。

19 、李洁

姓名	李洁
身份证号	4325241985**
住所	长沙市开福区

20 、法国巴黎银行

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企业名称	法国巴黎银行（BNP Paribas）
企业类型	合格境外机构投资者
注册地址	16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France
统一社会信用代码	91110102082836695F
法定代表人	Mr.nty Remi Ferrer
统一社会信用代码 （境外机构编号）	QF2004EUB025
经营范围	境内证券投资。

21 、国信证券股份有限公司

21、国信证券股	份有限公司
企业名称	国信证券股份有限公司
企业类型	股份有限公司（上市）
注册地址	深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
注册资本	961,242.9377万元人民币
统一社会信用代码	914403001922784445
法定代表人	张纳沙
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务； 证券投资基金托管。股票期权做市。

（二）本次发行对象的备案情况

根据本次发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象中，4 名为自然人，17 名为机构投资者，其中：

1、厦门博芮东方投资管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的博芮东 方价值 20 号私募证券投资基金参与本次发行认购；北京时间投资管理股份公司 为私募基金管理人，以其管理的时间方舟 1 号私募证券投资基金参与本次发行认 购；成都立华投资有限公司为私募基金管理人，以其管理的立华定增重阳私募证 券投资基金参与本次发行认购。前述主体中作为私募基金管理人的厦门博芮东方 投资管理有限公司、北京时间投资管理股份公司、成都立华投资有限公司已在中 国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 20 号私募证券

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投资基金、时间方舟 1 号私募证券投资基金、立华定增重阳私募证券投资基金已 在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

2、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品（华泰优逸五号混合型养 老金产品）和资产管理产品（华泰资产价值优选资产管理产品）参与本次发行认 购。前述养老金产品已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产 品有关问题的通知》等有关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，前 述资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行 规定》《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》等规定 在中保保险资产登记交易系统办理了登记程序。

3、华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购， 诺德基金管理有限公司以其管理的 19 个资产管理计划参与本次发行认购，前述 资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

4、UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、法国巴黎银行均已 取得《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，具备作为合格境外机构投资 者参与本次发行认购的主体资格，且均以自有资金参与本次发行认购，无需办理 私募投资基金或资产管理计划备案手续。

5、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公 司、中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国黄金集团资产管理有 限公司、蒋涛、洪仲海、周雪钦、李洁以自有资金参与本次发行认购，不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行 私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

综上所述，根据本次发行对象提供的相关资料，并经本所律师核查，本次发 行的认购对象中，上述厦门博芮东方投资管理有限公司等 3 名机构投资者参与本 次认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资

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产管理计划或私募投资基金，其已分别按照所适用的规定办理了相关登记备案手 续。

本次发行的其他认购对象中：（1）华泰资产管理有限公司参与本次认购的 养老金产品已于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，其参与本次认购的资 产管理产品已在中保保险资产登记交易系统办理了登记程序；（2）华夏基金管 理有限公司参与本次发行认购的 2 个资产管理计划、诺德基金管理有限公司参与 本次发行认购的 19 个资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成了登记 备案手续；（3）UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、法国巴黎 银行具备作为合格境外机构投资者参与本次发行认购的主体资格，且均以自有资 金参与本次发行认购；青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）等 7 名机构投资者、 蒋涛等 4 名自然人系以自有资金参与本次认购。上述认购对象均不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募资产管理计划或私募投资基金， 无需按照上述规定办理相关登记备案手续。

（三）本次发行对象与发行人及承销商的关联关系

根据认购对象及发行人、本次发行的主承销商确认，并经本所律师核查，本 次发行的认购对象不存在与发行人及本次发行的联席主承销商海通证券、申万宏 源存在关联关系的情形。根据发行人确认，发行人不存在以直接或通过其利益相 关方向为本次发行的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细 则》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、 批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会、

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董事会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有 效；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份，自本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之日 起生效。

（以下无正文）

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