Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2022

Apr 13, 2022

海通证券股份有限公司 和申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于华东建筑集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规 性的报告

二〇二二年四月

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中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]2754 号）核准，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、 “发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 189,600,000 股新股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开 发行”）。海通证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简 称“联席主承销商”、“联合保荐机构”）作为华建集团本次发行的联合保荐机构 （联席主承销商），认为华建集团本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行 与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及华建集团有关本次发行的董 事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对 象的选择公平、公正，符合华建集团及其全体股东的利益，并现将本次发行的有 关情况报告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票采取询价方式，本次发行定价基准日为发行期首日，即 2022 年 3 月 28 日。本次发行的发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 =定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总量）的 80%，即发行底价为 5.96 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为 153,238,333 股，符合发行人股东大会决 议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华东建筑集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号）中本次非公 开发行不超过 189,600,000 股新股的要求。

（三）发行对象及认购方式

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本次发行对象为诺德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等共计 21 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》等相关规定。

（四）募集资金数量及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为 947,012,897.94 元，发行费用共计 5,934,513.06 元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为 941,078,384.88 元， 不超过本次募集资金拟投入金额 94,701.29 万元，亦不超过募投项目总投资额， 符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

（五）限售期

本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易或转 让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

经联合保荐机构（联席主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发 行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东 大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会会议及其决议

2020年12月29日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公 司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票 方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。

2021年3月26日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过《华东建 筑集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《华东建筑集 团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修

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订稿）》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后本次非公开发行股票的募集 资金总额不超过94,701.29万元，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司 总股本的30%，即不超过158,000,000股。

2021年7月14日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于 2020 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，将本次非公 开发行股票的发行数量上限由不超过158,000,000股（含本数）调整为不超过 189,600,000股（含本数），且不超过发行前总股本的30%。

2021年12月22日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于 延长公司2020年度非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》和《关于延长公司 2020年度非公开发行A股股票相关授权有效期的议案》，同意将公司本次发行的 决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至 自原决议有效期届满之日起12个月，即2023年1月14日。

2、国资委批复

2021年1月12日，公司接到上海市国有资产监督管理委员会出具《关于华东 建筑集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权 [2021]14号），原则同意华建集团董事会提出的向不超过35名投资者非公开发行 不超过 160,000,000 股（含本数） A 股股票的方案，募集金额不超过人民币 118,701.29万元（含本数）的发行方案。2021年7月14日，由于发行人实施年度权 益分配，发行人召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于 2020 年年度权 益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，将本次非公开发行股 票的发行数量上限调整为不超过189,600,000股（含本数）

3、股东大会及其决议

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股 票方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相 关事宜的议案》等议案。

2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延

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长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于延长公司2020年 度非公开发行A股股票相关授权有效期的议案》等议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021 年 8 月 9 日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行 审核委员会审核通过。

2021 年 8 月 26 日，发行人收到中国证监会核发的《关于华东建筑集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502 号）。

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：本次发行经过了发行人董 事会、股东大会的审议通过，并获得了国资委批复和中国证监会的核准，履行 了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程

（一）发行人询价情况

2022 年 3 月 4 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《华东建筑 集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，包括了 53 家证券投资基金管理公司、31 家证券公司、16 家保险机构投资者、22 家合格境 外机构投资者（QFII）、已经提交认购意向书的 24 名投资者以及前 20 大股东中 无关联关系且非港股通的 14 名股东。自《华东建筑集团股份有限公司非公开发 行股票拟发送认购邀请书对象的名单》报备中国证监会后至申购报价前，发行人 和联席主承销商共收到 34 名新增投资者表达的认购意向：上海量金资产管理有 限公司、济南文景投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、 上海含德股权投资基金管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、重庆环 保产业股权投资基金管理有限公司、上海东浩兰生投资管理有限公司、宁波梅山 保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、 江西大成资本管理有限公司、北京泰德圣投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业 （有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司、成都富森美家居股份有限公司、 常州信辉创业投资有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司、烟台大鼎股 权投资有限公司、广东大兴华旗资产管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限

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公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北普润资本管理有限公司、 上海浦益实业有限公司、上海通晟资产管理有限公司、北京溪谷私募基金管理有 限公司、上海荷和投资管理合伙企业（有限合伙）、北京时间投资管理股份公司、 湖南轻盐创业投资管理有限公司、林金涛、张奇智、李洁、周雪钦、张和生、洪 仲海、蒋涛。

联席主承销商海通证券于发行启动日 2022 年 3 月 25 日收盘后以电子邮件的 方式向合计 194 名符合条件的投资者送达了《认购邀请书》，包括了 53 家证券投 资基金管理公司、31 家证券公司、16 家保险机构投资者、22 家合格境外机构投 资者（QFII）、已经提交认购意向书的 58 名投资者以及前 20 大股东中无关联关 系且非港股通的 14 名股东。上述过程均经过发行人律师见证。

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围 符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发 行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价 对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排 等情形。

《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行 与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述询价 对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、联合保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、联合保荐机 构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、 联合保荐机构（联席主承销商）提供财务资助或者补偿。

（二）申购报价情况

2022 年 3 月 30 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证 下，联席主承销商共收到 26 单《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票申

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购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认 购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。除证券投资基金管理公司和合格境 外机构投资者（QFII）无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要 求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

上述投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约保 证金（万元）	实缴履约保证 金（万元）
1	上海市闵行资产投资经营（集 团）有限公司	6.07	3,000	300	300
		6.06	3,000
		6.03	3,000
2	李洁	6.20	3,000	300	300
		6.10	3,000
		6.06	3,000
3	厦门博芮东方投资管理有限公 司-博芮东方价值20号私募证券 投资基金	6.33	3,000	300	300
		6.09	4,000
4	上海浦益实业有限公司	5.98	5,000	300	300
		5.96	5,000
5	洪仲海	6.50	3,000	300	300
6	上海东浩兰生投资管理有限公 司	6.02	3,000	300	300
		6.00	3,000
		5.96	3,000
7	北京时间投资管理股份公司-时 间方舟1号私募证券投资基金	6.25	3,000	300	300
8	林金涛	6.06	3,000	300	300
		5.96	3,000
9	JPMorgan Chase Bank, National Association	6.96	3,000	-	-
10	张奇智	6.00	3,000	300	300
		5.96	3,000
11	华夏基金管理有限公司	6.79	6,500	-	-
12	周雪钦	6.50	3,000	300	300
		6.10	4,500
		5.96	6,000
13	国信证券股份有限公司	6.18	3,000	300	300
		5.96	4,000
14	华泰资产管理有限公司—华泰	6.25	3,000	300	300

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序号	发行对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约保 证金（万元）	实缴履约保证 金（万元）
	资产价值优选资产管理产品
15	华泰资产管理有限公司—华泰 优逸五号混合型养老金产品	6.25	3,000	300	300
16	UBS AG	6.50	3,000	-	-
17	蒋涛	6.21	3,100	300	300
18	成都立华投资有限公司-立华定 增重阳私募证券投资基金	6.91	3,100	300	300
		6.56	3,100
		6.12	3,100
19	国泰君安证券股份有限公司	6.87	6,200	300	300
		6.48	10,200
20	中信证券股份有限公司	6.30	3,000	300	300
21	中国黄金集团资产管理有限公 司	7.10	3,000	300	300
		6.70	4,000
		6.00	5,000
22	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合 伙）	6.34	5,000	300	300
23	济南瀚祥投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.34	7,000	300	300
24	诺德基金管理有限公司	7.15	6,000	-	-
		6.59	17,600
		6.10	28,800
25	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.33	5,100	300	300
26	法国巴黎银行	6.20	3,000	-	-

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：所有参与认购的 26 名对象 均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单。上述 投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的董事、监事、高 级管理人员、联合保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

（三）定价及配售过程

在本次非公开发行底价（即 5.96 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全 部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排

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列，以不超过三十五名认购对象有效申购股数总和不超过 189,600,000 股，募集 资金不超过 94,701.29 万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足三十五名， 其全部有效申购金额相加不足 94,701.29 万元且有效申购股数总和不超过 189,600,000 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一 名认购对象的申购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行 配售。

联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况， 对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配发行对象共 21 家，发行价格为 6.18 元/股，本次发行股票数量为 153,238,333 股，募集资金总额为 947,012,897.94 元。 本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情 况如下：

序号	发行对象	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
1	诺德基金管理有限公司	175,999,997.52	28,478,964	6
2	国泰君安证券股份有限公司	101,999,997.72	16,504,854	6
3	济南瀚祥投资管理合伙企业 （有限合伙）	69,999,994.80	11,326,860	6
4	华夏基金管理有限公司	64,999,997.82	10,517,799	6
5	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	50,999,998.86	8,252,427	6
6	青岛惠鑫投资合伙企业（有 限合伙）	49,999,994.52	8,090,614	6
7	中国黄金集团资产管理有限 公司	39,999,994.38	6,472,491	6
8	成都立华投资有限公司-立 华定增重阳私募证券投资基 金	30,999,998.58	5,016,181	6
9	蒋涛	30,999,998.58	5,016,181	6
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	29,999,994.24	4,854,368	6
11	洪仲海	29,999,994.24	4,854,368	6
12	周雪钦	29,999,994.24	4,854,368	6
13	UBS AG	29,999,994.24	4,854,368	6

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序号	发行对象	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
14	厦门博芮东方投资管理有限 公司-博芮东方价值20 号私 募证券投资基金	29,999,994.24	4,854,368	6
15	中信证券股份有限公司	29,999,994.24	4,854,368	6
16	北京时间投资管理股份公司 -时间方舟1 号私募证券投资 基金	29,999,994.24	4,854,368	6
17	华泰资产管理有限公司—华 泰资产价值优选资产管理产 品	29,999,994.24	4,854,368	6
18	华泰资产管理有限公司—华 泰优逸五号混合型养老金产 品	29,999,994.24	4,854,368	6
19	李洁	29,999,994.24	4,854,368	6
20	法国巴黎银行	29,999,994.24	4,854,368	6
21	国信证券股份有限公司	1,012,988.52	163,914	6
总计		947,012,897.94	153,238,333

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：本次定价及配售过程符合 《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定，发行价格的确 定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认 购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全 体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果， 压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查

1 、发行对象基本情况

（1）诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

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法定代表人：潘福祥

统一社会信用代码：91310000717866186P

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

（2）国泰君安证券股份有限公司

企业名称：国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：890,794.7954 万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：贺青

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：100,000 万元人民币

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室

执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（4）华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：23,800 万元人民币

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

法定代表人：杨明辉

统一社会信用代码：911100006336940653

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从 事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

（5）南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业 注册资本：10,100 万元人民币

注册地址：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室 执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320100598010384F

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企 业管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

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展经营活动）

（6）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：100,001 万元人民币

注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506 号 6 号楼阳光创新投资 中心 1501-2

执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3UEGCD2B

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理 服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）中国黄金集团资产管理有限公司

企业名称：中国黄金集团资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：116,513.865625 万元人民币

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号

法定代表人：谷宝国

统一社会信用代码：9111000071093545X8

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

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政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（8）成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 企业名称：成都立华投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号

统一社会信用代码：915101067949083782

法定代表人：王政

经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、 企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）蒋涛

身份证号码：4301041968**

住所：湖南省株洲市天元区

（10）JPMorgan Chase Bank,National Association

企业名称：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association）

企业类型：合格境外机构投资者

注册资本：1,785,000,000 美元

注册地址：State of New York, the United States of America

法定代表人：Charles Chiang

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003NAB009

经营范围：境内证券投资。

（11）洪仲海

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身份证号：3505221973**

住所：福建省厦门市同安区

（12）周雪钦

身份证号：3505241950**

住所：福建省厦门市思明区

（13）UBS AG

企业名称：瑞士银行（UBS AG）

企业类型：合格境外机构投资者

注册资本：385,840,847 瑞士法郎

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

法定代表人：房东明

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001

经营范围：境内证券投资。

（14）厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 20 号私募证券投资基

金

企业名称：厦门博芮东方投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：5,000 万元

注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01 法定代表人：施金平

统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J

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经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

（15）中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：1,292,677.6029 万人民币

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君

统一社会信用代码：914403001017814402

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以 外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承 销与保荐；证券自营：证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融 产品；股票期权做市。

（16）北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券投资基金 企业名称：北京时间投资管理股份公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：1,650 万元

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 10 层 1 单元 211110 法定代表人：刘韬

统一社会信用代码：91110102082836695F

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

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得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（17）华泰资产管理有限公司—华泰资产价值优选资产管理产品 企业名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：60,060 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

法定代表人：赵明浩

统一社会信用代码：91310000770945342F

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（18）华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型养老金产品 企业名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：60,060 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元 法定代表人：赵明浩

统一社会信用代码：91310000770945342F

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（19）李洁

身份证号：4325241985**

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住所：湖南省长沙市开福区

（20）法国巴黎银行

企业名称：法国巴黎银行（BNP Paribas）

企业类型：合格境外机构投资者

注册地址：16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France

法定代表人：Remi Ferrer

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2004EUB025 经营范围：境内证券投资。

（21）国信证券股份有限公司

企业名称：国信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市） 注册资本：961,242.9377 万元人民币

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙

统一社会信用代码：914403001922784445

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。股票 期权做市。

2 、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适

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当性核查有关的工作。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发 行的风险等级相匹配。

3 、发行对象私募基金备案情况

厦门博芮东方投资管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的博芮东方价 值 20 号私募证券投资基金参与本次发行认购；北京时间投资管理股份公司为私 募基金管理人，以其管理的时间方舟 1 号私募证券投资基金参与本次发行认购； 成都立华投资有限公司为私募基金管理人，以其管理的立华定增重阳私募证券投 资基金参与本次发行认购。前述主体中作为私募基金管理人的厦门博芮东方投资 管理有限公司、北京时间投资管理股份公司、成都立华投资有限公司已在中国证 券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 20 号私募证券投资 基金、时间方舟 1 号私募证券投资基金、立华定增重阳私募证券投资基金已在中 国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。本次发行对象中，涉及以私募投 资基金参与认购的投资者及相关私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相应备案、登记手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品（华泰优逸五号混合型养老金 产品）和资产管理产品（华泰资产价值优选资产管理产品）参与本次发行认购， 前述养老金产品已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有 关问题的通知》等有关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，前述资 产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》 《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》等规定在中保 保险资产登记交易系统办理了登记程序。

华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，诺 德基金管理有限公司以其管理的 19 个资产管理计划参与本次发行认购，前述资 产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合

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伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、中 信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、 蒋涛、洪仲海、周雪钦、李洁以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基 金管理人的登记和私募基金的备案。

UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、法国巴黎银行均已取 得《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，具备作为是合格境外机构投资 者，参与本次发行认购的主体资格，且均以自有资金参与本次发行认购不属于私 募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定， 涉及需要备案的私募基金产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法 律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4 、发行对象关联关系及交易情况

联合保荐机构（联席主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联合保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联合保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通 过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公

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司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

5 、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。

（五）缴款与验资

2022 年 3 月 30 日，发行人、联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送 了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股 数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金 汇入联席主承销商海通证券的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。

2022 年 4 月 7 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报 字（2022）第 2967 号”验资报告。根据该验资报告，截至 2022 年 4 月 6 日止， 海通证券指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 947,012,897.94 元。

2022 年 4 月 7 日，联席主承销商海通证券将收到的认购资金总额扣除承销 费用 6,130,583.84（含增值税）后的资金 940,882,314.10 元划转至公司指定的募 集资金专户内。

2022 年 4 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验并出具了“众会字(2022)第 03313 号”验资报 告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 947,012,897.94 元， 扣除相关发行费用不含税金额 5,934,513.06 元后，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元，其中计入股本金额为人民币 153,238,333 元，增加资本公积人 民币 787,840,051.88 元，变更后的股本金额为人民币 809,179,745 元。

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：发行人本次发行的发行过 程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的要求。

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四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2021 年 8 月 26 日收到中国证监会出具的《关于核准华东建筑集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754 号），并于 2021 年 8 月 27 日完成公告的披露。

联合保荐机构（联席主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市 公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信 息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联合保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规 性审核的结论意见

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：

华建集团本次非公开发行股票的发行履行了必要的内部决策及外部审批程 序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董 事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的 发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合 公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均具备合法的主体资格，且已 对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》 《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名： 张杨 保荐代表人签名： ___ _____ 彭成浩 孙迎辰 法定代表人签名： 周 杰 海通证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华东建筑集团 股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章 页）

保荐代表人签名： ___ _____ 王佳伟 岳腾飞

法定代表人签名：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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