Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2022

Apr 13, 2022

证券代码：600629

证券简称：华建集团

上市地点：上海证券交易所

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华东建筑集团股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

联合保荐机构 / 联席主承销商

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二〇二二年四月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

顾伟华 沈立东 屠旋旋 陆 雯 夏 冰 高慧文 邵瑞庆 宋晓燕 杨德红 华东建筑集团股份有限公司

年 月 日

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目 录

发行人全体董事声明 ....................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 11 释 义 ............................................................................................................................... 12 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 13 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................................ 13 二、本次发行概况 ................................................................................................................................ 15 三、本次发行对象概况 ........................................................................................................................ 16 四、本次发行的相关机构 .................................................................................................................... 31 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................... 34 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 .................................................................................... 34 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................................ 35 （一）对股本结构的影响 .................................................................................................................... 35 （二）对资本结构的影响 .................................................................................................................... 35 （三）对业务结构的影响 .................................................................................................................... 35 （四）对公司治理的影响 .................................................................................................................... 36 （五）高管人员结构变动情况 ............................................................................................................ 36 （六）对关联交易及同业竞争的影响 ................................................................................................ 36 第三节 联合保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论性意见 ..................................................................................... 37 一、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 37 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 37 第四节 中介机构声明 ................................................................................................. 38 联合保荐机构（联席主承销商）声明 ................................................................................................ 39 律师事务所声明 .................................................................................................................................... 41 会计师事务所声明 ................................................................................................................................ 42 验资机构声明 ........................................................................................................................................ 43 第五节 备查文件 ......................................................................................................... 44 一、备查文件 ........................................................................................................................................ 44 二、查阅地点 ........................................................................................................................................ 44 三、查阅时间 ........................................................................................................................................ 45 四、信息披露网址 ................................................................................................................................ 45

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上 市公司、华建集团	指	华东建筑集团股份有限公司
本次非公开发行股票、本次 发行、本次非公开发行、本 次股票发行	指	公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定 对象发行不超过189,600,000股普通股股票之行为
本报告、本发行情况报告书	指	华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
联合保荐机构、联席主承销 商、联合保荐机构（联席主 承销商）	指	海通证券股份有限公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公 司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
申万宏源	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师、发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《申购报价单》	指	《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
《认购邀请书》	指	《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《缴款通知书》	指	《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴 款通知》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的相关程序

1 、本次证券发行涉及的董事会审议程序

2020年12月29日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股 票相关事宜的议案》等相关议案。

2021年3月26日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过《华东建筑 集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《华东建筑集团股 份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》 等议案，对本次发行方案进行调整，调整后本次非公开发行股票的募集资金总额不 超过94,701.29万元，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%， 即不超过158,000,000股。

2021年7月14日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于2020 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，将本次非公开 发行股票的发行数量上限由不超过 158,000,000 股（含本数）调整为不超过 189,600,000股（含本数），且不超过发行前总股本的30%。

2021年12月22日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于延 长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于延长公司2020年 度非公开发行A股股票相关授权有效期的议案》，同意将公司本次发行的决议有效 期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长至自原决议有 效期届满之日起12个月，即2023年1月14日。

2 、本次证券发行涉及的国资委批复

2021年1月12日，公司接到上海市国有资产监督管理委员会出具《关于华东建

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筑集团股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2021]14 号），原则同意华建集团董事会提出的向不超过35名投资者非公开发行不超过 160,000,000股（含本数）A股股票的方案，募集金额不超过人民币118,701.29万元（含 本数）的发行方案。2021年7月14日，由于发行人实施年度权益分配，发行人召开 第十届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开 发行股票发行数量上限的议案》，将本次非公开发行股票的发行数量上限调整为不 超过189,600,000股（含本数）。

3 、本次发行涉及的股东大会审议程序

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案 的议案》《关于授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事宜的 议案》等议案。

2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公 司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于延长公司2020年度非公 开发行A股股票相关授权有效期的议案》等议案。

（二）本次非公开监管部门的核准情况

2021年8月9日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。

2021年8月26日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准华东建筑集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2754号）。核准公司非公开发行 不超过18,960万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整 本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

确定配售结果之后，发行人、联席主承销商于2022年3月30日向本次发行获配 的21名发行对象发出了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2022年4 月6日16:00，全部发行对象已向联席主承销商海通证券指定的本次发行缴款专用账

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户及时足额缴纳了认购款项。

2022年4月7日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到 账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）第2967号），截至 2022年4月6日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资 者缴纳的申购款人民币947,012,897.94元。

2022年4月7日，海通证券将上述认购款项扣除承销费用（含税）后的募集资金 划付至发行人指定的募集资金专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2022年4月8日，众华会计师事务所 （特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（众 会字(2022)第03313号），截至2022年4月7日止，公司本次非公开发行股票募集资金 总额为947,012,897.94元，扣除相关发行费用（不含增值税）合计人民币5,934,513.06 元后，募集资金净额为人民币941,078,384.88元，其中计入股本金额为人民币 153,238,333元，增加资本公积人民币787,840,051.88元，变更后的股本金额为人民币 809,179,745元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司 募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专 款专用。

（四）股权登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。

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（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为153,238,333股，符合2021 年第一次临时股东大会和中国证监会《关于核准华东建筑集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]2754号）中本次非公开发行不超过18,960万股新 股的要求。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为发行期首日，即2022年3月 28日。

发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、 收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为6.18元/股。发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即发行底价为 5.96元/股。

（四）募集资金总额和发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额为947,012,897.94元，相关发行费用（不含增 值税）5,934,513.06元，扣除发行费用后募集资金净额为941,078,384.88元。

（五）锁定期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对象 认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续 相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资 本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对 象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和 上海证券交易所的相关规定。

三、本次发行对象概况

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（一）认购邀请书发送和询价情况

2022年3月4日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《华东建筑集团股 份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，包括了53家证券投资 基金管理公司、31家证券公司、16家保险机构投资者、22家合格境外机构投资者 （QFII）、已经提交认购意向书的24名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港 股通的14名股东。自《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请 书对象的名单》报备中国证监会后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到34 名新增投资者表达的认购意向：上海量金资产管理有限公司、济南文景投资管理有 限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、上海含德股权投资基金管理有限 公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司、 上海东浩兰生投资管理有限公司、宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限 合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、江西大成资本管理有限公司、北京泰德 圣投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有 限公司、成都富森美家居股份有限公司、常州信辉创业投资有限公司、深圳君宜私 募证券基金管理有限公司、烟台大鼎股权投资有限公司、广东大兴华旗资产管理有 限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、 湖北普润资本管理有限公司、上海浦益实业有限公司、上海通晟资产管理有限公司、 北京溪谷私募基金管理有限公司、上海荷和投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 时间投资管理股份公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、林金涛、张奇智、李洁、 周雪钦、张和生、洪仲海、蒋涛。

联席主承销商海通证券于发行启动日2022年3月25日收盘后以电子邮件的方式 向合计194名符合条件的投资者送达了《认购邀请书》，包括了53家证券投资基金管 理公司、31家证券公司、16家保险机构投资者、22家合格境外机构投资者（QFII）、 已经提交认购意向书的58名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的14 名股东。上述过程均经过发行人律师见证。

（二）申购报价及获配情况

2022年3月30日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，联 席主承销商共收到26单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀

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请文件的要求及时提交了相关申购文件。除证券投资基金管理公司和合格境外机构 投资者（QFII）无需缴纳申购定金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了 申购报价单并及时足额缴纳保证金。

申购报价单的簿记数据情况如下表所示：

序号	发行对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约 保证金 （万元）	实缴履约保证 金（万元）
1	上海市闵行资产投资经营（集 团）有限公司	6.07	3,000	300	300
		6.06	3,000
		6.03	3,000
2	李洁	6.20	3,000	300	300
		6.10	3,000
		6.06	3,000
3	厦门博芮东方投资管理有限公 司-博芮东方价值20号私募证 券投资基金	6.33	3,000	300	300
		6.09	4,000
4	上海浦益实业有限公司	5.98	5,000	300	300
		5.96	5,000
5	洪仲海	6.50	3,000	300	300
6	上海东浩兰生投资管理有限公 司	6.02	3,000	300	300
		6.00	3,000
		5.96	3,000
7	北京时间投资管理股份公司- 时间方舟1号私募证券投资基 金	6.25	3,000	300	300
8	林金涛	6.06	3,000	300	300
		5.96	3,000
9	JPMorgan Chase Bank, National Association	6.96	3,000	-	-
10	张奇智	6.00	3,000	300	300
		5.96	3,000
11	华夏基金管理有限公司	6.79	6,500	-	-
12	周雪钦	6.50	3,000	300	300
		6.10	4,500
		5.96	6,000
13	国信证券股份有限公司	6.18	3,000	300	300
		5.96	4,000

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序号	发行对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约 保证金 （万元）	实缴履约保证 金（万元）
14	华泰资产管理有限公司—华泰 资产价值优选资产管理产品	6.25	3,000	300	300
15	华泰资产管理有限公司—华泰 优逸五号混合型养老金产品	6.25	3,000	300	300
16	UBS AG	6.50	3,000	-	-
17	蒋涛	6.21	3,100	300	300
18	成都立华投资有限公司-立华 定增重阳私募证券投资基金	6.91	3,100	300	300
		6.56	3,100
		6.12	3,100
19	国泰君安证券股份有限公司	6.87	6,200	300	300
		6.48	10,200
20	中信证券股份有限公司	6.30	3,000	300	300
21	中国黄金集团资产管理有限公 司	7.10	3,000	300	300
		6.70	4,000
		6.00	5,000
22	青岛惠鑫投资合伙企业（有限 合伙）	6.34	5,000	300	300
23	济南瀚祥投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.34	7,000	300	300
24	诺德基金管理有限公司	7.15	6,000	-	-
		6.59	17,600
		6.10	28,800
25	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	6.33	5,100	300	300
26	法国巴黎银行	6.20	3,000	-	-

上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投 资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

（三）发行对象基本情况

根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获 配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循认购价格优先、 认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为6.18元/股， 发行数量为153,238,333股，募集资金总额为947,012,897.94元，未超过发行人股东大 会决议和中国证监会批文规定的发行股份上限189,600,000股和募资资金总额上限

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94,701.29万元。

本次发行最终确定发行对象为 21 家，均在发行人、联席主承销商发送认购邀 请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：

序号	发行对象	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
1	诺德基金管理有限公司	175,999,997.52	28,478,964	6
2	国泰君安证券股份有限公司	101,999,997.72	16,504,854	6
3	济南瀚祥投资管理合伙企业 （有限合伙）	69,999,994.80	11,326,860	6
4	华夏基金管理有限公司	64,999,997.82	10,517,799	6
5	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	50,999,998.86	8,252,427	6
6	青岛惠鑫投资合伙企业（有 限合伙）	49,999,994.52	8,090,614	6
7	中国黄金集团资产管理有限 公司	39,999,994.38	6,472,491	6
8	成都立华投资有限公司-立 华定增重阳私募证券投资基 金	30,999,998.58	5,016,181	6
9	蒋涛	30,999,998.58	5,016,181	6
10	JPMorgan Chase Bank, National Association	29,999,994.24	4,854,368	6
11	洪仲海	29,999,994.24	4,854,368	6
12	周雪钦	29,999,994.24	4,854,368	6
13	UBS AG	29,999,994.24	4,854,368	6
14	厦门博芮东方投资管理有限 公司-博芮东方价值20 号私 募证券投资基金	29,999,994.24	4,854,368	6
15	中信证券股份有限公司	29,999,994.24	4,854,368	6
16	北京时间投资管理股份公司 -时间方舟1 号私募证券投 资基金	29,999,994.24	4,854,368	6
17	华泰资产管理有限公司—华 泰资产价值优选资产管理产 品	29,999,994.24	4,854,368	6
18	华泰资产管理有限公司—华 泰优逸五号混合型养老金产 品	29,999,994.24	4,854,368	6
19	李洁	29,999,994.24	4,854,368	6
20	法国巴黎银行	29,999,994.24	4,854,368	6

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序号	发行对象	获配金额（元）	获配数量（股）	限售期（月）
21	国信证券股份有限公司	1,012,988.52	163,914	6
总计		947,012,897.94	153,238,333

本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的 相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优 先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程 中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操 纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

发行对象情况如下：

1、诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层

法定代表人：潘福祥

统一社会信用代码：91310000717866186P

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

2、国泰君安证券股份有限公司

企业名称：国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册资本：890,794.7954 万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

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法定代表人：贺青

统一社会信用代码：9131000063159284XQ

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融 产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

• 3、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：100,000 万元人民币

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622

室

执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服

务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 4、华夏基金管理有限公司

企业名称：华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：23,800 万元人民币

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

法定代表人：杨明辉

统一社会信用代码：911100006336940653

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经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：10,100 万元人民币

注册地址：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路 268 号 402 室 执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司

统一社会信用代码：91320100598010384F

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业 管理咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

6、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：100,001 万元人民币

注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路 506 号 6 号楼阳光创新投资中 心 1501-2

执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3UEGCD2B

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

23

7、中国黄金集团资产管理有限公司

企业名称：中国黄金集团资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：116,513.865625 万元人民币

注册地址：北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号

法定代表人：谷宝国

统一社会信用代码：9111000071093545X8

经营范围：对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

8、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 企业名称：成都立华投资有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：成都市金牛区国融金府机电城 A 区 4 幢 18 号

法定代表人：王政

统一社会信用代码：915101067949083782

经营范围：项目投资、投资信息咨询（不含金融、证券和期货）、投资管理、 企业管理咨询；其它无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

24

9、蒋涛

身份证号码：4301041968**

住所：湖南省株洲市天元区

10、JPMorgan Chase Bank,National Association

企业名称：摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank,National Association）

企业类型：合格境外机构投资者

注册资本：1,785,000,000 美元

注册地址：State of New York, the United States of America

法定代表人：Charles Chiang

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003NAB009

经营范围：境内证券投资。

11、洪仲海

身份证号：3505221973**

住所：福建省厦门市同安区

12、周雪钦

身份证号：3505241950**

住所：福建省厦门市思明区

13、UBS AG

企业名称：瑞士银行（UBS AG） 企业类型：合格境外机构投资者

注册资本：385,840,847 瑞士法郎

25

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

法定代表人：房东明

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2003EUS001

经营范围：境内证券投资。

14、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 20 号私募证券投资基金 企业名称：厦门博芮东方投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：5,000 万元

注册地址：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01 法定代表人：施金平

统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

15、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：1,292,677.6029 万人民币

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

统一社会信用代码：914403001017814402

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外 区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与

26

保荐；证券自营：证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品； 股票期权做市。

16、北京时间投资管理股份公司-时间方舟 1 号私募证券投资基金

企业名称：北京时间投资管理股份公司

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：1,650 万元

注册地址：北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 6 号楼 10 层 1 单元 211110 法定代表人：刘韬

统一社会信用代码：91110102082836695F

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

17、华泰资产管理有限公司—华泰资产价值优选资产管理产品

企业名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：60,060 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

法定代表人：赵明浩

统一社会信用代码：91310000770945342F

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业

27

务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

18、华泰资产管理有限公司—华泰优逸五号混合型养老金产品

企业名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：60,060 万元人民币

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元

法定代表人：赵明浩

统一社会信用代码：91310000770945342F

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

19、李洁

身份证号：4325241985**

住所：湖南省长沙市开福区

20、法国巴黎银行

企业名称：法国巴黎银行（BNP Paribas）

企业类型：合格境外机构投资者

注册地址：16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France

法定代表人：Remi Ferrer

统一社会信用代码（境外机构编号）：QF2004EUB025 经营范围：境内证券投资。

28

21、国信证券股份有限公司

企业名称：国信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：961,242.9377 万元人民币

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人：张纳沙

统一社会信用代码：914403001922784445

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。股票期权做市。

（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查

1 、发行对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发 行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适 当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。

经联席主承销商核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本 次非公开发行的风险等级相匹配。

2 、发行对象私募基金备案情况

厦门博芮东方投资管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的博芮东方价值 20 号私募证券投资基金参与本次发行认购；北京时间投资管理股份公司为私募基 金管理人，以其管理的时间方舟 1 号私募证券投资基金参与本次发行认购；成都立 华投资有限公司为私募基金管理人，以其管理的立华定增重阳私募证券投资基金参 与本次发行认购。前述主体中作为私募基金管理人的厦门博芮东方投资管理有限公

29

司、北京时间投资管理股份公司、成都立华投资有限公司已在中国证券投资基金业 协会完成私募基金管理人登记，博芮东方价值 20 号私募证券投资基金、时间方舟 1 号私募证券投资基金、立华定增重阳私募证券投资基金已在中国证券投资基金业 协会完成私募投资基金备案。本次发行对象中，涉及以私募投资基金参与认购的投 资者及相关私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相应备案、登记手续。

华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品（华泰优逸五号混合型养老金产 品）和资产管理产品（华泰资产价值优选资产管理产品）参与本次发行认购，前述 养老金产品已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题 的通知》等有关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，前述资产管理产 品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》《关于调整 <保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》等规定在中保保险资产登记交 易系统办理了登记程序。

华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，诺德 基金管理有限公司以其管理的 19 个资产管理计划参与本次发行认购，前述资产管 理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、中信证券 股份有限公司、国信证券股份有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、蒋涛、 洪仲海、周雪钦、李洁以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登 记和私募基金的备案。

UBS AG、JPMorgan Chase Bank,National Association、法国巴黎银行均已取得 《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，具备作为合格境外机构投资者参与 本次发行认购的主体资格，且均以自有资金参与本次发行认购，无需办理私募投资

30

基金或资产管理计划备案手续。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及 需要备案的私募基金产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要 求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3 、发行对象与发行人的关联关系

联席主承销商对各发行对象进行了核查：本次非公开发行股票的发行对象及其 出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、联合保荐机构（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。

本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益 相关方向其提供财务资助或者补偿。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

4 、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易 情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据 《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

四、本次发行的相关机构

31

（一）联合保荐机构（联席主承销商）

1 、海通证券

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：彭成浩，孙迎辰

项目协办人：张杨

项目组成员：吴非平（已离职）、杨轶伦

办公地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦

2 、申万宏源

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

保荐代表人：王佳伟、岳腾飞 项目协办人：罗晟君（已离职） 项目组成员：尹永君、田靖

办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 层

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

事务所负责人：顾功耘

经办律师：鲍方舟、陈炜、乔辰安

办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

（三）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：陆士敏

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经办会计师：严臻、王旭智

办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 17-18 楼

（四）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：陆士敏

经办会计师：严臻、王旭智

办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 17-18 楼

33

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至 2022 年 3 月 3 日，公司股本总额为 655,941,412 股，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例（%）
1	上海国有资本投资有限公司	250,512,797	38.19
2	上海现代建筑设计（集团）有限公司	98,622,911	15.04
3	上海国盛（集团）有限公司	95,160,194	14.51
4	张小鹏	3,195,600	0.49
5	傅宁	2,600,000	0.40
6	中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交 易型开放式指数证券投资基金	2,453,458	0.37
7	上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合 伙）	2,131,228	0.32
8	上海市北高新股份有限公司	1,989,145	0.30
9	侍倩	1,732,496	0.26
10	汪月英	1,707,120	0.26
合计		460,104,949	70.14

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2022 年 3 月 3 日在册股东与本次发行情况模拟计算）：

序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	上海国有资本投资有限公司	250,512,797	30.96%
2	上海现代建筑设计（集团）有限公司	98,622,911	12.19%
3	上海国盛（集团）有限公司	95,160,194	11.76%
4	诺德基金管理有限公司	28,478,964	3.52%
5	国泰君安证券股份有限公司	16,504,854	2.04%
6	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	11,326,860	1.40%
7	华夏基金管理有限公司	10,517,799	1.30%
8	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	8,252,427	1.02%
9	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	8,090,614	1.00%

34

10	中国黄金集团资产管理有限公司	6,472,491	0.80%
合计		533,939,911	65.99%

注：上述公司前 10 名股东持股情况以 2022 年 3 月 3 日止的持股为基础，不考虑其他情形，结 合本次发行获配情况计算，实际以股权登记日登记后结果为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 655,941,412 股，本次非公开发行股票 153,238,333 股，发行后公司总股本为 809,179,745 股，本次非公开发行前后公司股本结构变动 情况如下：

单位：股、%

股东类别	发行前	发行前	本次变动	发行后	发行后
	股数	比例	发行数量	股数	比例
有限售条件股份合计	27,629,493	4.21%	153,238,333	180,867,826	22.35%
无限售条件股份合计	628,311,919	95.79%	-	628,311,919	77.65%
股份总数	655,941,412	100.00%	153,238,333	809,179,745	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的 情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对资本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下降， 公司的资本结构更为稳健的同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险， 将为公司后续业务扩展提供良好的保障，优化公司资产负债结构，为公司进一步发 展奠定坚实基础。

（三）对业务结构的影响

本次发行不会对公司的主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务不会发生 变化。本次发行募集资金用于全国重点区域属地化分支机构建设项目数字化转型升 级建设项目、城市建筑数字底座平台建设项目及补充流动资金，上述募投项目实施

35

将有利于扩大公司业务规模，推进公司业务的全国化覆盖，提高公司服务质量，促 进公司综合服务能力提升，从而提高公司市场竞争地位，推动公司业务可持续性发 展，符合公司的整体发展战略和经营目标。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理 结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产 完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国 家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股 东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司 的治理结构。

本次发行前，公司股份总数为 655,941,412 股，上海国有资本投资有限公司的 持股比例为 38.19%，上海国有资本投资有限公司为公司控股股东；上海市国资委 为公司的实际控制人。本次发行后，上海国有资本投资有限公司的持股比例为 30.96%，上海国有资本投资有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实 际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（五）高管人员结构变动情况

本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此 而发生改变。

（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联 方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交 易或同业竞争。

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第三节 联合保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本 次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论性意见

公司本次发行的联合保荐机构、联席主承销商认为：

华建集团本次非公开发行股票的发行履行了必要的内部决策及外部审批程序， 发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发 行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股 东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规 定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则； 本次非公开发行的最终配售对象均具备合法的主体资格，且已对取得公司股份做出 限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办 法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论性意见

公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价 格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大 会、董事会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有 效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

37

第四节 中介机构声明

38

联合保荐机构（联席主承销商）声明

本公司对华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

张杨

保荐代表人签名：

彭成浩 孙迎辰

法定代表人签名：

周 杰

联合保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日

39

联合保荐机构（联席主承销商）声明

本公司对华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了

核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签名：

王佳伟 岳腾飞 法定代表人签名： 张 剑

联合保荐机构（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

40

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意 见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 鲍方舟 陈 炜 乔辰安

律师事务所负责人： 顾功耘

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上海市锦天城律师事务所
年 月 日
----- End of picture text -----

41

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的 财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供华东建筑集团股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面 同意，不得作其他用途使用。

经办注册会计师：

严 臻 王旭智

会计师事务所负责人：

陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

42

验资机构声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报 告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

本声明仅供华东建筑集团股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面 同意，不得作其他用途使用。

经办注册会计师：

严 臻 王旭智

会计师事务所负责人： 陆士敏

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

43

第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会核准文件；

• 2、联合保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、联合保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的审核报告；

• 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

发行人：华东建筑集团股份有限公司

地址：上海市静安区石门二路 258 号

电话：021-52524567

传真：021-62464000

联合保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦

电话：021-23219587

传真：021-23154561

联合保荐机构（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3 层

44

电话：021-33389888

传真：021-54047982

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

（以下无正文）

45

（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

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华东建筑集团股份有限公司
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年 月 日

46