Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Aug 8, 2021

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华东建筑集团股份有限公司 与 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 与 海通证券股份有限公司 关于 《关于请做好华东建筑集团非公开发行 股票发审委会议准备工作的函》的回复

联合保荐机构 / 联席主承销商

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二〇二一年八月

《关于请做好华东建筑集团非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 8 月 3 日下发《关于请做好华东建筑集团非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》（简称“函件”或“告知函”），保荐机构申万宏源证 券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司会同申请人华东建筑集团股份 有限公司、申请人会计师对函件所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将 有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。

注：

一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责 任公司和海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司本次非公开发 行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义， 涉及尽职调查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	告知函所列的问题
宋体（不加粗）	对告知函所列问题的回复

1-1-1

1.关于财务性投资。申请人持有江西省咨询投资集团有限公司34％和上海 城创城市更新股权投资基金合伙企业(有限合伙)11％比例的股权，截至2021年3 月31日上述投资的账面价值分别为17495.62万元和9690.10万元，请申请人进一 步说明并披露:(1)申请人投资上述投资公司约定的投资范围，是否符合公司主 营业务及战略投资方向;(2)上述投资公司最终投资项目的具体情况，是否有助 于申请人获取技术、原料或渠道，是否符合不界定为财务性投资的相关要求。 请保荐机构和申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

回复：

一、申请人投资上述投资公司约定的投资范围，是否符合公司主营业务及 战略投资方向

• （一）江西省咨询投资集团有限公司的情况

• 1 、江西省咨询投资集团有限公司的基本情况及约定的投资范围

江西省咨询投资集团有限公司（以下简称“江咨集团”）的基本情况如下所

示：

示：
公司名称	江西省咨询投资集团有限公司
申请人认缴资本	6,800万元
申请人实缴资本	6,800万元
企业地址	江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦20层
法定代表人	余铁根
股权结构	申请人持股34%、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限 公司持股28.54%、江西省投资集团有限公司持股15.57%、北京 大象投资集团有限公司持股14.11%、江西省铁路航空投资集团 有限公司持股7.78%
经营范围	资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理 及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际招 标业务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务； 节能项目咨询服务；信息平台、信息技术和数据分析运用服务； 企业管理咨询服务；省国资委授权的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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根据江咨集团工商登记信息，其经营范围约定为“资产管理和股权管理；资 产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购 业务代理，国际招标业务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务； 节能项目咨询服务；信息平台、信息技术和数据分析运用服务；企业管理咨询服 务；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。

江咨集团是由江西省人民政府出资、省国资委监管的国有控股集团，是江西 省招标咨询行业中资质齐全、技术实力雄厚、广泛覆盖各类行业的一家综合性招 标咨询服务机构，旗下通过控制多家子公司开展相关业务。其控制范围内公司具 有拥有工程造价咨询企业甲级资质证书、工程招标代理机构甲级资格证书、工程 咨询单位甲级资信证书（PPP 咨询）（建筑）、工程咨询单位乙级资信证书（市 政公用工程）、工程咨询单位资格证书（机械、建筑）、国际招标机构甲级资格 证书、政府采购代理机构甲级资格证书和中央投资项目招标代理机构甲级资格证 书等多项资质证书。

2 、申请人投资时间

申请人于 2017 年通过增资方式取得江咨集团 34%股权，合计出资 14,466.53 万元。

该项投资不属于本次非公开发行董事会召开前六个月至今发生的投资。

3 、投资账面价值及占净资产的比例情况

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人所持有的江咨集团 34%股权，在合并资产负 债表中账面价值为 17,495.62 万元。申请人最近一期末归属于公司股东权益合计 为 301,760.53 万元，江咨集团 34%股权对应账面价值的占比为 5.80%。

4 、申请人对江咨集团的投资符合公司主营业务及战略投资方向

江咨集团是江西省国资监管的国有控股集团，旗下子公司所从事行业覆盖招 标代理、工程咨询及造价咨询等多个和申请人主营业务密切相关的行业。申请人 对江咨集团的投资，有利于申请人拓展江西省业务，符合公司主营业务及战略发 展方向。

1-1-3

• （二）上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的情况

• 1 、上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况及约定

• 的投资范围

上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海城 创基金”）的基本情况如下所示：

公司名称	上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
申请人认缴资本	10,000万元
申请人实缴资本	10,000万元
企业地址	上海市虹口区邯郸路135号2幢310室
执行事务合伙人	上海城创投资管理股份有限公司
份额结构	上海国际集团资产管理有限公司持有22.00%、上海建工集团投 资有限公司持有11.00%、上海韵筑投资有限公司持有11.00%、 中远海运资产经营管理有限公司持有11.00%、申万宏源证券有 限公司持有22.00%、华融汇通资产管理有限公司持有11.00%、 北京启创新能投资管理中心（有限合伙）持有11.00%、上海城 创投资管理股份有限公司持有1.00%
经营范围	股权投资，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据上海城创基金各合伙人于 2016 年签订的《合伙协议之补充协议》约定 其投资目为：“逐步发展成为专注于产业驱动的城市更新运营商服务商；从产业 链角度挖掘、引进、投资、扶持和培育一批符合上海城市经济结构战略调整导向 的新兴成长型企业；分享城市更新和产业升级的发展成果，以最大效益回报投资 人、回馈社会。”

上海城创基金工商登记约定的经营范围为：股权投资，实业投资，创业投资， 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

2 、申请人投资时间

上海城创基金系 2016 年由申请人全资子公司上海韵筑投资有限公司（以下 简称“韵筑投资”）与上海国际集团资产管理有限公司、上海建工集团投资有限

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公司、中远海运资产经营管理有限公司等主体共同出资设立。韵筑投资为有限合 伙人，出资 10,000 万元，持有份额 11%。

该项投资不属于本次非公开发行董事会召开前六个月至今发生的投资。

3 、投资账面价值及占净资产的比例情况

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人所持有的上海城创基金 11%合伙企业份额， 在合并资产负债表中账面价值为 9,690.10 万元。申请人最近一期末归属于公司股 东权益合计为 301,760.53 万元，上海城创基金 11%合伙企业份额对应账面价值的 占比为 3.21%。

4 、申请人对上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资 符合公司主营业务及战略投资方向

随着我国城镇化建设的逐步深化，城市更新类业务将是上市公司开展工程设 计和工程承包业务的重要发展方向。申请人对上海城创基金的投资与公司主营业 务发展联系紧密，符合公司的战略发展方向。

二、上述投资公司最终投资项目的具体情况，是否有助于申请人获取技术、 原料或渠道，是否符合不界定为财务性投资的相关要求。

• （一）江咨集团业务、投资情况及有助于申请人获取业务渠道

1 、江咨集团下属参控股公司情况

根据江咨集团的2020年度审计报告及国家企业信用信息系统查询情况，江咨 集团下属控股公司及参股公司情况如下：

序号	企业名称	持股比例（%）	持股比例（%）
		直接	间接
1	江西省机电设备招标有限公司	72.00	-
2	江西省海济融资租赁股份有限公司	50.40	-
3	江西国新咨询发展有限责任公司	51.00	13.68
4	江西省江咨工程咨询有限公司	57.13	30.87
5	江西省国咨工程管理有限公司	40.00	-

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序号	企业名称	持股比例（%）	持股比例（%）
		直接	间接
6	江西鼎源工程咨询有限公司	34.00	12.24
7	江西国宜工程咨询有限公司	10.10	30.40
8	南昌通汇资产经营管理有限公司	100.00	-
9	江西省江招科技有限公司	51.00	35.28
10	江西省江咨投控工程咨询有限公司	20.00	23.92
11	江西丰发工程咨询有限公司	10.00	36.08
12	江西省海济供应链管理有限公司	-	50.40
13	深圳市海济融资租赁有限公司	-	50.40
14	江西省江咨金发数据科技发展有限公司	16.00	25.20
15	深圳市江咨鹏诚工程咨询有限公司	-	46.64
16	江西省和纵招采咨询有限公司	-	72.00
17	江西省江咨安瑞祺风险管理咨询顾问有限公司	50.00	-
18	江西省江咨城发工程咨询管理有限公司	15.00	34.00
19	江西省精彩纵横采购咨询有限公司	-	34.69

2 、江咨集团业务情况

江咨集团是由江西省人民政府出资、省国资委监管的国有控股集团，是江西 省招标咨询行业中资质齐全、技术实力雄厚、广泛覆盖各类行业的一家综合性招 标咨询服务机构，拥有工程造价咨询企业甲级资质证书、工程招标代理机构甲级 资格证书、工程咨询单位甲级资信证书（PPP 咨询）（建筑）、工程咨询单位乙 级资信证书（市政公用工程）、工程咨询单位资格证书（机械、建筑）、国际招 标机构甲级资格证书、政府采购代理机构甲级资格证书和中央投资项目招标代理 机构甲级资格证书等多项资质证书。

根据江咨集团审计报告，江咨集团合并报表范围主营业务收入包括：招标代 理服务及标书、工程咨询费收入、造价咨询费收入、融资租赁收入、贸易收入、 项目代建收入、ETC 手续费收入及其他收入。

3 、申请人对江咨集团的投资有助于其拓展主营业务渠道

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江咨集团是江西省国资委控制下的国有控股集团和重要招标咨询服务机构。 江咨集团及其子公司拥有多项和申请人主营业务高度相关的资质和业务机会渠 道。申请人主营业务为工程设计和工程承包等业务，大部分业务订单均通过招投 标实现。对江咨集团的战略投资，显著有利于申请人获取业务机会信息和开拓业 务渠道。

2018年10月，申请人控股子公司环境院与江咨集团就南昌市吉成大厦设计采 购施工EPC总承包签订《合同协议书》，实现主营业务的拓展。

未来，申请人亦将和江咨集团保持继续合作，以该战略入股作为契机，利用 江咨集团的现有资源，依托江咨集团在江西省的品牌和市场优势，继续拓展江西 省工程设计及工程承包等主营业务的渠道和机会，以进一步夯实申请人布局全国 的市场渠道开拓的战略规划。

除业务渠道的拓展外，依托江咨集团在江西省的品牌和市场优势，利用江咨 集团现有资源实现项目技术、客户、市场、人才等方面的优质资源共享，亦有助 于进一步提升申请人业务规模和实力。此外，江咨集团董事会中两名董事由申请 人提名并经股东会选举产生。

江咨集团的业务符合申请人主营业务开拓方向，与申请人主营业务具备相关 性和协同性。申请人对江咨集团的投资，有助于申请人拓展江西省的主营业务渠 道。

4 、申请人对江咨集团投资情况符合不界定为财务性投资的相关要求

申请人对江咨集团的投资，系为开拓江西省业务渠道而实施的，历史上存在 明确的主营业务相关合同，且江咨集团董事会中两名董事由申请人提名并经选举 后任职。江咨集团所从事业务与申请人的主营业务密切相关，符合申请人的主营 业务及战略发展方向，符合不界定为财务性投资的相关要求。

（二）上海城创基金业务、投资情况及有助于申请人获取业务渠道

1 、上海城创基金对外投资情况

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根据上海城创基金《2020 年度信息披露报告》上海城创基金所持有的对外 投资情况如下：

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2 、上海城创基金业务情况

上海城创基金的管理人为上海城创投资管理股份有限公司，其他合伙人包括 上海国际集团资产管理有限公司、上海建工集团投资有限公司、中远海运资产经 营管理有限公司等多家国有投资及资产经营管理平台。前述主要合伙人均是申请 人开拓主营工程设计及工程承包业务的重要合作伙伴。

上海城创基金合伙协议明确，其设立目为：“逐步发展成为专注于产业驱动 的城市更新运营商服务商；从产业链角度挖掘、引进、投资、扶持和培育一批符 合上海城市经济结构战略调整导向的新兴成长型企业；分享城市更新和产业升级 的发展成果，以最大效益回报投资人、回馈社会。” 上海城创基金所设立投资 的目的与申请人主营业务密切相关。

上海城创基金所直接投资的上海泓柯投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山 城创汇能投资合伙企业（有限合伙）及上海城创瑾联投资管理合伙企业（有限合 伙）均为有限合伙人份额的投资。昆山城创汇能投资合伙企业（有限合伙）所投 资的上海栖阅企业发展有限公司主要持有上海鹍德企业发展有限公司股权。

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上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过各层级最终投入 项目运营实体公司为上海闳树实业有限公司及上海鹍德企业发展有限公司。

上海闳树实业有限公司主要运营虹口城创中心项目。虹口城创中心项目由上 海市地方金融局正式授牌为“上海城市创新金融科技国际产业园”，也是上海首 个以金融科技为主导产业的国际园区，力争在上海建设金融科技中心过程中起到 引领和带动的效应。目前该项目处于开园运营阶段。该项目系申请人主营业务下 游行业项目。

上海鹍德企业发展有限公司主要运营北德项目。北德项目为位于上海市北中 环区域内独立办公楼的运营管理项目，当前处于正常运营阶段。该项目系申请人 主营业务下游行业项目。

3 、申请人对上海城创基金的投资有助于其拓展主营业务渠道

“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要提出，加快转变城市发展方向，统 筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升。 城市更新已成为我国重塑城市产业结构、提升消费水平等的重要路径。城市更新 类业务是上市公司开展工程设计和工程承包业务等主营业务的重要战略发展方 向。

申请人对上海城创基金的投资，一方面有助于申请人获取相关投资项目的业 务合同，另一方面亦有助于申请人在上海市城市更新中拓展业务和强化品牌形 象，以进一步拓展主营业务渠道。

2017 年 3 月，申请人全资子公司华东建筑设计研究院有限公司已与上海城 创基金项下所投资的公司上海闳树实业有限公司就虹口城创中心项目，签订了 《建设工程设计合同》，以实现主营业务的拓展。

此外，申请人对上海城创基金的投资，还有助于申请人深化与上海国际集团 资产管理有限公司、上海建工集团投资有限公司、中远海运资产经营管理有限公 司等其他行业相关基金合伙人的业务合作，进一步拓展主营业务渠道。

2019 年 10 月，申请人全资子公司华东院与上海国际集团有限公司签署关于 外滩国际大楼改造项目之《工程设计合同》，以实现主营业务的拓展。上海城创

1-1-9

基金主要围绕城市更新进行投资运营，符合申请人主营业务开拓方向，与申请人 主营业务具备相关性和协同性。申请人对上海城创基金的投资，在多个方面均有 助于申请人拓展主营业务渠道。

4 、申请人对上海城创基金投资情况符合不界定为财务性投资的相关要求

申请人对上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，系 为开拓城市更新相关设计及工程主营业务渠道而实施的，历史上亦存在明确的主 营业务相关合同。上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）所实施 投资与申请人的主营业务密切相关，符合申请人的主营业务及战略发展方向，符 合不界定为财务性投资的相关要求。

三、上市公司财务性投资的情况

（一）最近一期末，上市公司持有的财务性投资和拟投入的财务性投资的情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如 下：

序号	被投资企业	持股比例	2021 年3 月31 日 资产负债表中账 面价值（万元）	备注
1	上海诚鼎华建投资管理合 伙企业（有限合伙）	35.00%	166.82	扬州市华建诚鼎股权投 资合伙企业（有限合伙） 之普通合伙人
2	扬州市华建诚鼎股权投资 合伙企业（有限合伙）	33.06%	13,695.09	与主业无直接关系的投 资
3	中原百货集团股份有限公 司	<1%	10.80	与主业无直接关系的投 资
4	上海银行（601229）	0.01%	743.14	股票投资
5	上海联升承源创业投资合 伙企业（有限合伙）	9.90%	11,931.71	与主业无直接关系的投 资
6	民生证券股份有限公司	0.64%	11,241.73	与主业无直接关系的投 资
合计			37,789.29	-

除上述持有的投资情况外，截至本回复出具日，申请人拟实施的财务性投资 为对扬州市华建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的 6,000 万元认缴出资义务。

1-1-10

截至 2021 年 3 月 31 日，申请人持有的财务性投资主要包括股票、投资基金 和中原百货集团股份有限公司及民生证券股份有限公司的少数股权，合计金额 3.78 亿元，占最近一期归属于上市公司股东的净资产占比为 12.52%，申请人拟 实施的财务性投资为 6,000 万元，占最近一期归属上市公司股东的净资产 1.99%。 前述两项合计 4.38 亿元，占归属上市公司股东的净资产 14.51%，并未超过合并 报表归属于母公司净资产的 30%。根据《再融资业务若干问题解答》，申请人最 近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情 形。

（二）考虑上市公司对江咨集团及上海城创基金投资后的情况

根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类 型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融 产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或 渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为 目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报 表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过 一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本 次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

从谨慎性原则角度考虑，最近一期末，申请人对江咨集团及上海城创基金投 资账面价值合计 2.72 亿元，合计占申请人最近一期归属母公司所有者权益的 9.01%。最近一期末，申请人前述财务性投资账面价值合计 4.39 亿元，占申请人 最近一期归属母公司所有者权益的 14.51%

上述两者合计账面价值为 7.10 亿元，占上市公司最近一期归属母公司所有 者权益的比例为 23.52%，未超过 30%。

此外，申请人对江咨集团、上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限 合伙）均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的 财务性投资，不需要对募集资金进行扣减。

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综上，从谨慎性原则考虑申请人对江咨集团、上海城创城市更新股权投资基 金合伙企业（有限合伙）的投资情况，申请人最近一期末仍不存在持有金额较大、 期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《再融资业务若干问题 解答》的要求，且不涉及募集资金的进一步扣减。

四、中介机构核查意见

（一）中介机构核查程序

联合保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序

• 1、核查了申请人报告期内开展财务性投资的情况，取得了各期末财务性投

• 资的明细；

2、核查了申请人董事会前 6 个月至本回复出具日开展财务性投资的明细记 录，核查了申请人期末货币资金的构成，询问其开展财务性投资的目的，并获取 了相关协议及历史公告文件；

3、核查了申请人对江咨集团的投资情况，并查询了相关工商信息资料，获 取并审阅了江咨集团公司章程、2020 年度审计报告以及与该投资相关的主营业 务合同；

4、核查了申请人对上海城创基金的投资情况，并查询了相关工商信息资料， 获取并审阅了上海城创基金合伙协议、2020 年度审计报告、《2020 年度信息披 露报告》以及与该投资相关的主营业务合同。

（二）中介机构核查意见

经核查，联合保荐机构及申请人会计师认为：

1、申请人对江咨集团及上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的投资符合公司主营业务及战略投资方向，有助于申请人拓展重要业务渠道， 符合不界定为财务性投资的相关要求；

2、从谨慎性原则考虑，包含申请人对江咨集团及上海城创基金在内，以及 前述明确的公司最近一期末持有的财务性投资和拟实施的财务性投资合计金额， 上述投资合计账面价值为 7.10 亿元，占上市公司最近一期归属母公司所有者权

1-1-12

益的比例为 23.52%，不超过 30%。

且申请人对江咨集团及上海城创基金均不属于本次发行董事会决议日前六 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，不需要对募集资金进行扣减。

1-1-13

（本页无正文，为华东建筑集团股份有限公司关于《华东建筑集团非公开发行股 票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

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华东建筑集团股份有限公司
年 月 日
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1-1-14

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《华东建筑集团非公 开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）

保荐代表人：

王佳伟 岳腾飞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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• （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《华东建筑集团非公开发行股票发 审委会议准备工作的函的回复》之签署页）

保荐代表人：

彭成浩 孙迎辰

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海通证券股份有限公司
年 月 日
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司总经理声明

本人已认真阅读华东建筑集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内 容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。

总经理：

朱春明

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司董事长声明 本人已认真阅读华东建筑集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了 解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

周杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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