Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Jun 10, 2021

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2021-057

华东建筑集团股份有限公司

关于韵筑公司拟协议转让新江湾城公司4%股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

释义：
华建集团、公司	指华东建筑集团股份有限公司
现代设计集团、交易对方	指上海现代建筑设计（集团）有限公司，系公司控股股东
韵筑公司	指上海韵筑投资有限公司，系公司全资子公司
新江湾城公司、目标公司	指上海新江湾城投资发展有限公司
本次交易、股权转让	指韵筑公司以现金方式通过上海联交所向现代设计集团非公开 协议转让持有的新江湾城公司4%股权。
标的股权、标的资产	指韵筑公司持有的新江湾城公司4%股权
财瑞评估	指上海财瑞资产评估有限公司，系为本次交易而对目标公司进 行评估并具有证券期货从业资格的评估事务所
《评估报告》	指财瑞评估以2020年12月31日为评估基准日出具的《上海韵筑投资有 限公司拟将其持有的上海新江湾城投资发展有限公司4%股权非公开协 议转让给上海现代建筑设计（集团）有限公司涉及的上海新江湾城投 资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字 (2021)第2034号）

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重要内容提示：

 为盘活存量投资项目，公司下属公司韵筑公司拟转让其持有的新江湾城 公司4%股权给交易对方现代设计集团，交易对价暂定为人民币121,405,922.97元。

 现代设计集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代设计集团为公 司的关联法人。本次交易构成关联交易。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

 本次交易已经由公司于2021年6月9日召开的第十届董事会第九次会议 （临时会议）审议通过，无需提交公司股东大会审议。

 风险提示：

1、新江湾城公司其他股东尚未就本次新江湾城公司4%股权的交易放弃优先 购买权；

2、与本次交易相关的《评估报告》所载的评估结果尚需获得国有资产授权 管理单位备案。

一、关联交易概述

韵筑公司拟以财瑞评估出具的《评估报告》所列载的新江湾城公司2020年 12月31日为基准日的评估值为作价基础，以现金方式通过上海联合产权交易所 （以下简称“联交所”）向现代设计集团非公开协议转让持有的新江湾城公司4% 股权，《评估报告》尚需获得国有资产授权管理单位备案。

现代设计集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代设计集团为本公 司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经由公司于2021年6月

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9日召开的第十届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易的交易对方现代设计集团为华建集团控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：顾伟华

成立时间：1998年3月12日 注册资本：12,800万元整 注册地址：上海市石门二路258号

经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建 筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋 建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质 量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境 外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承 包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至本公告披露之日，现代设计集团持有华建集团54.50%的股权。

现代设计集团最近一年经审计的财务数据如下：

项目	2020年12月31日/2020年度（万元）
总资产	708,506.68
所有者权益合计	642,089.58

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营业收入	212.85
净利润	-1,658.85

公司与现代设计集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立， 不存在不能保证独立性的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

本次交易标的为韵筑公司持有的新江湾城公司4%股权。该股权系2017年韵筑 公司通过上海联合产权交易所协议受让上海易居生源股权投资中心、上海易居 生泉股权投资中心合计持有的新江湾城公司4%股权，实际成交价合计1.3476亿 元。截至2020年12月31日，韵筑公司累计收到现金分红5,332.80万元。

新江湾城公司的基本情况如下：

标的公司名称：上海新江湾城投资发展有限公司

成立日期：2008年8月26日

注册资本：10,000万元

注册地址：上海市杨浦区国浩路701号301室

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计 算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有 媒体发布广告；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

（二）涉及交易标的的权属状况

截至本公告披露之日，新江湾城公司股权结构如下表所列：

股东名称	实缴出资金额	持股比例
上海城投控股股份有限公司	5,000万元	50%

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上海鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）	3,600万元	36%
上海城颐置业有限公司	1,000万元	10%
上海韵筑投资有限公司	400万元	4%
合计	10,000万元	100%

韵筑公司持有的新江湾城公司4%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

（三）目标公司财务状况

新江湾城公司最近三年经审计的财务数据如下：

项目	2018年12月31日/ 2018年度（万元）	2019年12月31日/ 2019年度（万元）	2020年12月31日/ 2020年度（万元）
总资产	341,336.83	215,354.54	260,847.68
所有者权益合计	179,399.74	158,460.66	160,812.15
营业收入	307,241.01	284.65	30,751.28
净利润	101,600.38	8,060.92	2,351.49

（四）其他重要事项

1. 新江湾城公司其他股东尚未就本次新江湾城公司4%股权的交易放弃优先

购买权。

• 2．公司不存在为新江湾城公司担保、委托理财的情形，亦不存在新江湾城

• 公司占用上市公司资金等方面的情况。

• 截至本公告披露日，新江湾城公司无对外担保事项、无委托理财产品。 四、关联交易价格的确定

财瑞评估于2021年5月24日出具了《评估报告》（送审稿），本次交易标的 股权采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

上海新江湾城投资发展有限公司在评估基准日2020年12月31日资产总额账 面价值为2,608,476,759.62元，评估价值为4,128,840,074.25元，增值率为58.29%，

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负债总额账面价值为1,000,355,247.06元，评估价值为993,691,999.96元，减值率 为 0.67% ，股东全部权益账面价值 1,608,121,512.56 元，评估价值为 3,135,148,074.29元，增值率为94.96%。

依据《评估报告》，对应韵筑公司本次交易所涉及的股权评估值为人民币 125,405,922.97元。扣除韵筑公司于2021年4月16日收到的新江湾城公司2020年度 分红400万元，交易对价暂定为人民币121,405,922.97元。该定价过程公正、合理， 成交价格公允。

上述《评估报告》所载的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案。

五、过渡期损益归属和承担

自基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与交易标的相关的盈利或亏 损由现代设计集团享有和承担，韵筑公司对交易标的、股东权益及目标公司资 产负有善良管理的义务。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于华建集团盘活存量投资项目，进一步释放韵筑公司资金， 寻找优质项目进行多元化资产配置，为“十四五”战略规划的实施提前做好资 金储备。

七、关联交易应当履行的审议程序

1.公司于2021年6月9日召开的第十届董事会第九次会议（临时会议）审议 通过了《关于协议转让新江湾城公司4%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾 伟华、沈立东对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权。

2.本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事对本次交易的意见

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

公司董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规

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则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关 关联交易审议程序和审批权限的规定。韵筑公司与现代设计集团发生的该次关 联交易，以《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2020年12月31日） 确定的评估结果为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体 利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、公司第十届董事会第九次会议（临时会议）决议；

• 2、公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可的

• 函；

• 3、公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年6月11日

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