Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

海通证券股份有限公司

关于华东建筑集团股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司募集资金 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定，对华建集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现 代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]3 号）核准，公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资 管理有限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚 基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股募集配套 资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 20.27 元，本次发行募集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税 489,792.44 元后，募集资金净额为 271,346,989.80 元。众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金到位情况进行 了审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》验证确认。公司对募 集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金实际使用情况

1 、募集资金拟投入情况

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公司拟投入募集资金 2.8 亿元用于实施“现代建筑设计大厦信息化改造项 目”。

2 、新增募投项目实施主体的情况

根据公司九届二十次董事会及 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议 案》，为提高募集资金使用效率、加快募投项目实施，新增公司子公司华建数创 为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，公司以现代建筑设计大厦信息 化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进行增资，由华建数 创共同实施募投项目。

3 、募投项目先期投入及置换情况

根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部 分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年 引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全 资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的 实施主体。鉴此，公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资 金 89,400,000.00 元及其相应的利息及现金管理收益 3,800,157.59 元，并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作，将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营 业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期投入募集资金投资项目的 28,950,054.75 元 全部变更为以自有资金投入，同时原由华建数创实施的该部分项目亦不再作为募 投项目，相应等额减少募投项目累计投入金额。

4 、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部 分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，公司认为“现代建筑设计大厦

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信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司 整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚 未使用的募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）中的 21,063 万元变 更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权 项目。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元用于现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063 万元用于收购景域园林 51% 股权项目。截至 2020 年 12 月 31 日，现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计 划使用并将部分现金管理收益超额投入，收购景域园林 51%股权项目已根据股 权收购协议约定支付第一笔股权转让款及代扣代缴景域园林原自然人股东的股 权转让所得个人所得税合计 11,584.65 万元，并根据股权转让协议的相关约定以 2019 年 11 月 30 日作为购买日将其纳入合并范围。景域园林 2020 年度实现的归 属于公司股东净利润为 29,946,580.56 元。

5 、募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 5,805,799.24 元，其中期末 公司主动进行现金管理的金额为 5,672,562.72 元。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

经 2020 年 4 月 28 日公司第九届董事会第四十四次会议审议通过《关于使用 部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募集资金 的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确 保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公 司（含子公司）拟使用不超过人民币 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

公司于 2020 年 4 月 30 日使用人民币 1 亿元整的募集资金暂时补充流动资 金，截至 2020 年 12 月 31 日该笔资金尚未归还，仍处于公司董事会审批授权的 闲置募集资金暂时补充流动资金的期限内。

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截至 2021 年 4 月 21 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的人民币 1 亿 元整闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

本次公司拟将额度不超过人民币 7,000 万元整闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 公司承诺：

“1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不会改变或变相改变募集 资金用途，影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因 投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该 部分募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补 充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易。

3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分 资金至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告。”

四、相关审批程序

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第十届董事会第七 次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华建集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见， 已履行了必要的审批程序。

华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资 金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司

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证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定；华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在 变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益的情形。

基于以上情况，本独立财务顾问对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人

胡瑶

张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

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