Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2021-040

华东建筑集团股份有限公司

关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定， 华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2020年12月31日的 募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

根据本公司2016 年8 月25 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议，并 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号《关于核准华东建筑集团股份有 限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，本公司在上海证券交易所以每股人民币20.27 元的价格向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票13,813,517 股，实际募集资金总额人民币279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币489,792.44 元后，募集资金净额 为人民币271,346,989.80 元，其中，承销费用由主承销商海通证券股份有限公 司（以下简称“海通证券”）直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另 行支付。

最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59 元，扣除承销费 8,599,999.79 元后计人民币271,399,989.80 元，由海通证券于2017 年3 月8 日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集

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资金专项账户97990158000006806 账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年3 月9 日出具众会字（2017） 第2054 号《验资报告》审验确认。

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	271,399,989.80
减：募集资金验资费用	53,000.00
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	2,564,687.60
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的收益	18,495,203.54
减：以前年度募集资金投资项目1支出（信息化）	59,988,771.09
减：以前年度募集资金投资项目2 支出（收购景域园林 51%股权）	77,279,394.10
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
本年年初募集资金余额	55,138,715.75
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	3,745.33
加：闲置资金用于现金管理取得的收益	263,912.74
减：募集资金投资项目1支出（信息化）	11,033,468.68
减：募集资金投资项目2支出（收购景域园林51%股权）	38,567,105.90
加：归还用于临时补充流动资金的募集资金	100,000,000.00
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
截至2020 年12 月31 日募集资金余额	5,805,799.24

截至2020 年12 月31 日，募集资金余额为5,805,799.24 元，其中期末本公 司主动进行现金管理的金额为5,672,562.72 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况， 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 该管理办法于2016 年10 月26 日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。 根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严 格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

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根据本公司于2017 年3 月17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务 顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管 协议”）约定：本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集 的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

根据2017 年8 月29 日本公司九届二十次董事会及2017 年9 月28 日本公 司2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主 体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海） 科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的 实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人 民币8,940 万元对华建数创进行增资，并由华建数创以增资款对现代建筑设计大 厦信息化改造项目进行投入和实施。据此，本公司、华建数创于2017 年10 月27 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专 户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东 发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123 募集资金专项账户仅 用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他 用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行 不存在问题。

截至2020 年12 月31 日，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了1 个募集资金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成1 个子 账号，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股 份 有限公司	上海浦东发展银 行 第一营业部	97990158000006806	133,236.52
		979900768019000004 45	5,672,562.72
合 计			5,805,799.24

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况 对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据2019 年9 月24 日本公司第九届董事会第四十次会议及2019 年10 月 11 日本公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置 换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团 内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投 资项目的实施主体。鉴此，本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数 创的募集资金89,400,000.00 元其相应的利息及现金管理收益3,800,157.59元， 并于2019 年10 月18 日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上 海第一营业部开设的账号为97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化 改造项目累计28,950,054.75 元全部变更为以其自有资金投入，同时原由华建数 创投入和实施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少了现代建筑设计 大厦信息化改造项目2017 年和2018 年的投入金额。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据2019 年4 月29 日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关 于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募 集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益， 在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求， 本公司拟使用不超过人民币1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使 用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2019 年5 月27 日本公司使用1 亿元募集资金临时补充流动资金，并于2020 年4 月21 日将1 亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据2020 年4 月28 日本公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关 于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，本公司拟使用不超过人民币1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不

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超过十二个月。

2020 年4 月30 日本公司使用1 亿元募集资金临时补充流动资金，截至2020 年12 月31 日该笔资金尚未归还，仍处于本公司董事会审批授权的闲置募集资金 临时补充流动资金的期限内。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加 资金收益，本公司在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，对闲置 募集资金进行现金管理，用于期限不超过12 个月的定期存款或购买期限不超过 12 个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12 个月 内滚动使用。

为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提 供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性 存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保 本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。

历年使用闲置募集资金进行现金管理的额度、审批及收益情况如下所示：

金额单位：人民币元

期 间	审批情况	额度	现金管理收益
2017 年度	2017 年5 月12 日 第九届董事会第十八次会议 审议通过	25,000.00	6,507,305.55
2018 年度	2018 年4 月26 日 第九届董事会第二十五次会 议 审议通过	23,000.00	8,182,722.24
2019 年度	2019 年4 月29 日 第九届董事会第三十七次会 议 审议通过	20,000.00	3,805,175.75
2020 年度	2020 年4 月28 日 第九届董事会第四十四次会 议 审议通过	5,000.00	263,912.74
合 计	————	————	18,759,116.28

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截至2020 年12 月31 日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 5,672,562.72 元，用于上海浦东发展银行的利多多通知存款，每七天为一个存 款周期以到期本息金额作为存款本金自动续存，按中国人民银行七天通知存款基 准利率上浮49%计息，2020 年度累计收到现金管理收益263,912.74 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据2019 年9 月24 日本公司第九届董事会第四十次会议及2019 年10 月 11 日本公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置 换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，本公司认为“现代建筑设 计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益， 对公司整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司 拟将尚未使用的募集资金中的21,063 万元变更为用于收购上海景域园林建设发 展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目。具体内容详见本公司《关于 使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 临2019-048）。

变更募集资金投资项目后，本公司募集资金总额27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元用于项目1 现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063 万元用于 项目2 收购景域园林51%股权项目。截至2020 年12 月31 日，项目1 现代建筑 设计大厦信息化改造项目已按计划使用并将部分现金管理收益超额投入，项目2 收购景域园林51%股权项目根据股权收购协议之约定分4 年逐笔支付股权转让款

而尚未使用完毕，股权转让款支付进度如下：

序 号	支付条件	支付比 例	支付金额	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15 日内 注	55.00%	77,279,394.10	2019 年11 月 29 日
			38,567,105.90	2020 年1 月8 日
2	完成2020 年业绩承诺后 支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
3	完成2021 年业绩承诺后	8.00%	16,850,400.00	尚未支付

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	支付
4	完成2022 年业绩承诺后 支付	9.00%	18,956,700.00	尚未支付
5	基准日应收账款回收率达 90%后支付	20.00%	42,126,000.00	尚未支付
合 计		100.00%	210,630,000.00

注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个 人所得税，因此实际款项支付分为两次，2019 年11 月29 日股权转让款直接支 付给自然人股东，2020 年1 月8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税 务局。

景域园林2020 年度实现的归属于公司股东净利润为29,946,580.56 元，详 见附表2“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资 金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见

本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为：截至2020 年12 月31 日，本 公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。海通证券对本公司2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

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华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年4月28日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2020 年度 金额单位：人民币万元

编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司			2020年度 金额单位：	2020年度 金额单位：	2020年度 金额单位：	2020年度 金额单位：	2020年度 金额单位：	人民币万元	人民币万元
募集资金总额				27,134.70		本年度投入募集资金总额					4,960.06
变更用途的募集资金总额				21,063.00		已累计投入募集资金总额					18,686.87
变更用途的募集资金总额比例				77.62%
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计 大厦信息化改 造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	1,103.35	7,102.22	-1,030.52	116.97	2020年 12月31日	-	不适用	否
收购景域园林 51%股权项目	——	-	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	9,478.35	55.00	2019年 11月30日	2,994.66	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	4,960.06	18,686.87	8,447.83	——	——		——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三（二）募投项目先期投入及置换情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”所述。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
募集资金其他使用情况					无

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注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2020 年度 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	55.00	2019年 11月30日	2,994.66	是	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	——	——		——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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