Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 独立财务顾问 ）作为华东 “ ” “ ” 建筑集团股份有限公司（以下简称 华建集团 、 公司 ）发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，现就华建集团截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查意见 如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3 号文核准，公司于 2017 年 3 月 7 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 13,813,517 股，发行价为每股人民币 20.27 元，实际募集资金总额人民币 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用人民 币 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税人民币 489,792.44 元后，募集资金净额 为人民币 271,346,989.80 元。

上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华 会计师”）于 2017 年 3 月 9 日出具众会字（2017）第 2054 号《验资报告》审验 确认。

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	金 额
募集资金净额	271,399,989.80
减：募集资金验资费用	53,000.00
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	2,564,687.60
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的收益	18,495,203.54
减：以前年度募集资金投资项目1支出（信息化）	59,988,771.09

1

减：以前年度募集资金投资项目2支出（收购景域园林51%股权）	77,279,394.10
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
本年年初募集资金余额	55,138,715.75
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	3,745.33
加：闲置资金用于现金管理取得的收益	263,912.74
减：募集资金投资项目1支出（信息化）	11,033,468.68
减：募集资金投资项目2支出（收购景域园林51%股权）	38,567,105.90
加：归还用于临时补充流动资金的募集资金	100,000,000.00
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
截至2020年12月31日募集资金余额	5,805,799.24

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 5,805,799.24 元，其中期末公司 主动进行现金管理的金额为 5,672,562.72 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况， 制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 该管理办法于 2016 年 10 月 26 日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。 根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格 的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

根据公司于 2017 年 3 月 17 日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾 问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协 议”）约定：公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为 97990158000006806 募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集 的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

根据 2017 年 8 月 29 日公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用 部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限

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公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体， 同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万 元对华建数创进行增资，并由华建数创以增资款对现代建筑设计大厦信息化改造 项目进行投入和实施。据此，公司、华建数创于 2017 年 10 月 27 日与上海浦东 发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监 管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营 业部开设的账号为 97990078801500000123 募集资金专项账户仅用于现代建筑设 计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行 不存在问题。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司在上海浦东发展银行第一营业部开设了 1 个 募集资金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系统自动生成 1 个子账 号，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	133,236.52
		97990076801900000445	5,672,562.72
合 计			5,805,799.24

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况 ” 对照表 。

（二）募投项目先期投入及置换情况

根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部 分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，由于子公司华建数创于 2019 年 引入外部战略投资者进行了混合所有制改革，已实现由主要服务于集团内部的全

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资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的 实施主体。鉴此，公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资 金 89,400,000.00 元及其相应的利息及现金管理收益 3,800,157.59 元，并于 2019 年 10 月 18 日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发展银行上海第一营 业部开设的账号为 97990078801500000123 的募集资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期以募集资金投入的现代建筑设计大厦信息化 改造项目累计 28,950,054.75 元全部变更为以其自有资金投入，同时原由华建数 创投入和实施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少了现代建筑设计 大厦信息化改造项目 2017 年和 2018 年的投入金额。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据 2019 年 4 月 29 日公司第九届董事会第三十七次会议审议通过的《关于 使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司发展需要，为提高募集 资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益， 在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求， 公司拟使用不超过人民币 1.50 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

2019 年 5 月 27 日公司使用 1 亿元募集资金临时补充流动资金，并于 2020 年 4 月 21 日将 1 亿元补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

根据 2020 年 4 月 28 日公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于 使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 1 亿元 闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 十二个月。

2020 年 4 月 30 日公司使用 1 亿元募集资金临时补充流动资金，截至 2020 年 12 月 31 日该笔资金尚未归还，仍处于公司董事会审批授权的闲置募集资金临 时补充流动资金的期限内。

（四）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

2020 年公司第九届董事会第四十四次会议通过了《关于使用闲置募集资金 进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化的原则，为提高闲置募集资

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金的使用效率，增加资金收益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前 提下，同意对累计不超过人民币 0.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于期 限不超过 12 个月的定期存款、结构性存款。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 5,672,562.72 元，用于上海浦东发展银行的利多多通知存款，每七天为一个存款 周期以到期本息金额作为存款本金自动续存，按中国人民银行七天通知存款基准 利率上浮 49%计息，2020 年度累计收到现金管理收益 263,912.74 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据 2019 年 9 月 24 日公司第九届董事会第四十次会议及 2019 年 10 月 11 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用自有资金置换部 分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》，公司认为“现代建筑设计大厦 信息化改造项目”旨在提高公司整体管理和设计能力，不对外产生收益，对公司 整体业绩的提升作用在短期内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚 未使用的募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）中的 21,063 万元变 更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权 项目。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金总额 27,134.70 万元，其中 6,071.70 万元用于现代建筑设计大厦信息化改造项目，21,063 万元用于收购景域园林 51% 股权项目。截至 2020 年 12 月 31 日，现代建筑设计大厦信息化改造项目已按计 划使用并将部分现金管理收益超额投入，收购景域园林 51%股权项目根据股权 收购协议之约定分 4 年逐笔支付股权转让款而尚未使用完毕，股权转让款支付进 度如下：

单位：人民币元

				单位：人民币元
序号	支付条件	支付比例	支付金额	实际支付时间
1	股权转让协议签订后15日内 注	55.00%	77,279,394.10	2019 年11 月29日
			38,567,105.90	2020 年1 月8日
2	完成2020 年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
3	完成2021 年业绩承诺后支付	8.00%	16,850,400.00	尚未支付
4	完成2022 年业绩承诺后支付	9.00%	18,956,700.00	尚未支付
5	基准日应收账款回收率达 90%后支付	20.00%	42,126,000.00	尚未支付
合计		100.00%	210,630,000.00

注：第一笔股权转让款含代扣代缴景域园林原自然人股东的股权转让所得个人所得税，因此

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实际款项支付分为两次，2019 年 11 月 29 日股权转让款直接支付给自然人股东，2020 年 1 月 8 日代扣代缴个人所得税缴纳至上海市静安区税务局。

景域园林 2020 年度实现的归属于公司股东净利润为 29,946,580.56 元。

本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2“变更募集资金 投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的 相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金 的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

众华会计师出具了《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情 况的鉴证报告》（众会字（2021）第 04199 号），认为“华建集团的专项报告在所 有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相 关格式指引等规定编制，反映了华建集团截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金 存放与实际使用情况。”

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见

本独立财务顾问经核查后认为：截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存 放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时 履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

基于以上情况，本独立财务顾问对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

（以下无正文）

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2020 年度 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		27,134.70	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	4,960.06	4,960.06
变更用途的募集资金总额					21,063.00	已累计投入募集资金总额					18,686.87
变更用途的募集资金总额比例					77.62%
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计 大厦信息化改 造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	1,103.35	7,102.22	-1,030.52	116.97	2020年 12月31日	-	不适用	否
收购景域园林 51%股权项目	——	-	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	9,478.35	55.00	2019年 11月30日	2,994.66	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	4,960.06	18,686.87	8,447.83	——	——	2,994.66	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三（二）募投项目先期投入及置换情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见“三（四）使用闲置募集资金进行的现金管理情况”所述。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。

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募集资金其他使用情况	无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2020 年度 金额单位：人民币万元

变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	55.00	2019年 11月30日	2,994.66	是	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	3,856.71	11,584.65	——	——	2,994.66	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人

胡 瑶 张子慧

海通证券股份有限公司

年 月 日

10