Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2021

Mar 28, 2021

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2021-021

华东建筑集团股份有限公司

关于2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股票数量：4,943,508 股

• 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前， 发布限制性股票解除限售暨股份上市公告

一、公司限制性股票激励计划简述

1.2018 年12 月24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时 会议，审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向 增发方式向部分董事、高级管理人员和核心技术骨干（合计379 人） 授予1,296.62 万股限制性股票，占公司股本总额的3.0%，授予价格 为5.86 元。

• 2.2019 年3 月4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会

• 议，审议通过了《关于<华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司对激励计划草案 进行修订。

3.2019 年3 月4 日至2019 年3 月13 日，公司对激励对象的名 单在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激 励计划拟激励对象有关的任何异议。

4.2019 年3 月12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华 建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43号）， 原则同意激励计划草案（修订稿）。

5.2019 年3 月14 日，公司监事会披露了《关于2018 年限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6.2019 年3 月20 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会， 出席会议的股东和代理人人数为68 人，出席会议的股东所持有表决 权的股份总数（股）达3.20 亿股，经投票表决，以3.17 亿股同意（占 有效表决票99.08%的比例）的结果审议通过了相关议案。

7.2019 年3 月20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时 会议审议授予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定 的授予条件均已满足，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定2019 年3 月20 日为授予日，向341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本总额的3.00%。

8.在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全 部限制性股票，本次激励计划授予数量由1296.62 万股调整为 1291.94 万股，授予人数由341 人调整为339 人。

9.2019 年3 月20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编 号为“众会字（2019）第2324 号”《验资报告》，截止2019 年3 月 20 日，公司共收到339 名激励对象认购12,919,400 股限制性股票缴 纳的合计75,707,684.00 元人民币认购资金，各激励对象均以货币出 资，其中新增股本人民币12,919,400.00 元，转入资本公积人民币 62,738,284.00 元。

10.2019 年3 月21 日至2019 年3 月28 日，公司分别向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中登上海公司”）提交本次激励计划的登记材料。3 月29 日，中登 上海公司出具了《证券变更登记证明》，公司定向发行12,919,400 股 股票登记完成，公司总股本由发行的432,208,132 股变更为 445,127,532 股。

11.2019 年6 月25 日，公司实施了2018 年权益分派方案，公司 总股本由445,127,532 股变更为534,153,038 股，公司2018 年限制 性股票总量由12,919,400 股增至15,503,280 股。

12．2020 年5 月29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次 监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱 小军、张永炼、黄明星、郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据 相关规定，公司拟回购上述人员持有的合计251,280 股限制性股票， 回购股票价格为4.73 元/股。

13.2020 年8 月11 日，公司九届董事会第四十八次会议和九届

三十二次监事会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》， 鉴于公司2019 年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2018 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，限制性股票回购价格调整 为4.61 元/股。

14.2020 年9 月15 日，公司十届一次董事会和十届一次监事会 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调 动离开公司，根据相关规定，公司拟回购徐峰持有的合计67,200 股 限制性股票，回购价格为4.61 元。

15.2020 年12 月29 日，公司十届四次董事会审议通过了《关于 调整回购注销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议 通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购 徐峰等人持有的合计67,202 股限制性股票，回购价格为4.61 元。

16、2021 年3 月26 日，公司十届董事会第六次会议审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2018 年限制性 股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股 票230,573 股进行回购注销，并认为该次限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件已成就。

二、2018 年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条 件达成情况

（一）第一个解除限售期时间安排

根据《公司2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》，自限制性

股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票授 予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除 限售期。公司限制性股票授予登记日为2019 年3 月29 日，因此， 2021 年3 月29 日至2022 年3 月29 为第一个解除限售期。

（二）第一个解除限售期业绩考核指标完成情况

2018 年和2019 年度公司经营业绩达到限制性股票激励计划规定

的第一个解除限售期的业绩考核指标要求，具体如下：

	指标	指标	2018 年及2019 年 业绩实绩	是否达标
营业收入	2018	同比增长6%	同比增长12.65%	达标
	2019	复合增长率8.00% (以2017 年为基数)且不低于 对标企业75分位值	复合增长率16.43%(以 2017 年为基数)，高于 对标企业75分位值	达标
加权平均净 资产收益率	2018	8.50%	10.18%	达标
	2019	9.00% 且不低于对标企业50 分位值	9.68%，高于对标企业 50 分位值	达标
研发投入占 营收比重	2018	公司下属高新技术企业研发 投入占其各自营业收入比重 3.00%	4.41%	达标
	2019		3.88%	达标

注1：加权平均净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率；

（三）第一个解除限售期子分公司考核情况

根据公司对子分公司的考核结果，公司下属子分公司2019 年业 绩实绩均超过业绩考核指标，可解除限售比例为100%。

（四）第一个解除限售期个人考核情况

1、华建集团职业经理人和其他由公司董事会任命的高管人员共

计8 人，其中，4 人考核结果为A，4 人考核结果为B(绩效考核结果 按照2018 年度和2019 年度考核结果的孰低标准执行)，考核为A 的， 可解除限售比例为100%，考核为B 的，可解除限售比例为95%。

2、除上述人员外，其余激励对象绩效考核情况：

此类激励对象共计320 人（公司职工代表大会于2021 年2 月8 日选举王鹏先生为公司第十届监事会职工监事。根据《华东建筑集团 股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 自王鹏先生担任公司职工监事一职之日起，其成为不得参与激励计划 的人员并丧失激励对象资格。公司将择机回购其持有的全部未解除限 售的限制性股票），其中绩效考核结果为A 的148 人，绩效考核结果 为B 的156 人，绩效考核结果为C 的16 人，绩效考核结果为D 的0

人。对应的可解除限售比例如下：

绩效考核结果	人数	可解除限售比例
A	148	100%
B	156	100%
C	16	80%
D	0	0

说明：绩效考核结果按照2018 年度和2019 年度考核结果的孰低标准执行

（五）未发生限制性股票不得解除限售的情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、除王鹏先生于2021 年2 月8 日被选举成为公司职工监事导致

• 其丧失激励对象资格外，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

• 选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

三、2018 年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售情

况

根据公司2018 年A 股限制性股票激励计划的相关规定，公司授 予限制性股票的总人数为339 人，因离职、调动、退休等原因未达解 除限售条件的共11 人（其中，高承勇等人的回购注销工作已完成，

王鹏、姜向红等人的回购工作尚待启动）。因此，本次符合解除限售 条件的激励对象共328 人，可解除限售的限制性股票数量为 5,005,124 股。

按照激励对象2018 年和2019 年度分子公司考核和个人绩效综 合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为4,943,508 股，占公司 总股本的0.9260%，具体如下：

		可解除限售限	可申请解除限售
姓名	职务
		制性股票数量	限制性股票数量
张 桦	原董事、总经理	85,999	85,999
王 玲	原职工董事	28,000	28,000
沈 迪	总建筑师	53,719	51,033
龙 革	副总经理	77,400	77,400
徐志浩	副总经理、董事会秘书	77,400	73,530
夏 冰	原副总经理	77,400	77,400
周静瑜	副总经理	77,400	73,530
成红文	运营总监	77,400	77,400
吴峰宇	财务总监	77,400	73,530
集团总部的中层管理人员；下属公司中由
集团任免的高级管理人员；下属公司中层管		4,373,006	4,325,686
理人员、核心技术骨干、有重大贡献的人员
合计（328 人）		5,005,124	4,943,508

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变 动情况

（一）本次限制性股票解除限售事宜需向中国证券登记结算有限 公司上海分公司和上海证券交易所申请办理，办理完成后上市流通。

（二）本次解除限售的限制性股票数量合计为4,943,508 股，待 公司向中登公司和上交所申请办理解锁流通后发布股本结构变动情 况。

（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限 售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等有关法律法规的规定。

五、独立董事意见

公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规、规范性文件的有关规定以及公司2018 年限制性股票激励 计划和《华东建筑集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的规定；本次解除限售的决策程序合法合规，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象获授的 限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 六、监事会意见

公司本次申请解除限售的328 名激励对象的主体资格合法、有效， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》中规定的第一个解除限售期限制性股票解除限售的条件， 董事会审议程序合法合规，同意公司第一期限制性股票激励计划授予 的328 名激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票4,943,508 股解除限售。

七、法律意见书结论性意见

公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司

法》、《证券法》、《管理办法》及《公司2018 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》；本次解除限售满足《公司2018 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》规定的相关解除限售的条件；公司尚需办理本 次解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义务。

八、公告附件

1、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于华东建筑集团股份有限 公司2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成 就之独立财务顾问报告》。

2、《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁事宜的法律意见 书》。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021 年 3 月 29 日