Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-096

华东建筑集团股份有限公司

关于下属公司股权内部无偿划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为优化自身资源配置和管理架构，进一步促进和提升公司业务发 展、协同和融合，公司拟实施内部股权无偿划转（以下简称“本次无 偿划转”）。

一、 本次无偿划转概述

1、2020 年12 月29 日，公司第四届董事会第十次会议（临时会 议）审议通过了《关于华建集团下属上海建筑设计研究院有限公司等 5 家公司股权无偿划转项目的议案》，同意公司实施内部股权无偿划 转，将全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院” 或“划出方”）所持有的上海建筑设计研究院有限公司（以下简称“上 海院”）100%股权、上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司（以 下简称“现代建设咨询”）100%股权、上海市水利工程设计研究院有 限公司（以下简称“水利院”）100%股权、上海现代建筑装饰环境设 计研究院有限公司（以下简称“环境院”）51%股权、上海申元工程 投资咨询有限公司（以下简称“申元投资咨询”，与上海院、现代建 设咨询、水利院、环境院统称“标的公司”）51%股权（与上海院100% 股权、现代建设咨询100%股权、水利院100%股权、环境院51%股权 统称“标的股权”），以2019 年12 月31 日为股权划转基准日，按华

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东院入账投资成本无偿划转至公司。

2、本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次划转完成后， 公司将直接持有标的股权，标的公司将成为公司的全资/控股子公司。

2、本次无偿划转相关事宜不需要提请股东大会审议，不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、本次无偿划转双方的基本情况

1、划出方

本次无偿划转的划出方为公司的全资子公司华东院，其基本情况 如下：

• （1）统一社会信用代码：91310101132238264H；

• （2）注册地址：上海市汉口路151 号；

• （3）法定代表人：顾伟华；

• （4）注册资本：人民币3,000 万元；

（5）经营范围：建筑专业建设工程设计、市政专业建筑工程设计、 水利专业建设工程设计、公路专业建设工程设计、风景园林建设工程 专项设计、建设装饰建设工程专项设计、幕墙建设工程专项设计、钢 结构建设工程专项设计、智能化建设工程专项设计、照明建设工程专 项设计、消防建设工程项目管理、城乡规划编制、工程勘察和测量、 特种设备（压力管道）设计、建设工程招标代理、建设工程领域内的 技术服务、技术转让、技术开发和技术咨询、从事货物及技术的进出 口业务、房屋建设工程施工、公路建设工程施工、水利水电建设工程

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施工、市政公用建设工程施工、机电安装建设工程施工、环保建设工 程专业施工、环境工程建设工程专项设计、资产管理。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）营业期限：自1993 年7 月22 日至无固定期限。 2、划入方

本次无偿划转的划入方为公司。

三、本次无偿划转标的公司的基本情况

本次无偿划转共涉及5 家标的公司，分别为上海院、现代建设咨 询、水利院、环境院及申元投资咨询，在本次无偿划转前均为华东 院的全资/控股子公司。

• 1、上海院

本次无偿划转涉及华东院在本次无偿划转前持有的上海院100%的 股权。上海院的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：913101066315603621；

• （2）注册地址：石门二路258 号；

• （3）法定代表人：姚军；

• （4）注册资本：人民币9,500 万元；

（5）经营范围：建筑建筑工程设计、城市规划与市政工程设计、 建筑工程和科技咨询服务、建筑项目可行性研究，建筑装饰装修建设 工程设计与施工，幕墙建设工程专项设计，钢结构建设工程专项设计， 风景园林建设工程专项设计，照明建设工程专项设计，特种设备设计， 智能化建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，建设工程招

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标代理，建设工程造价咨询，房屋建设工程施工，市政公用建设工程 施工，机电安装建设工程施工，环保建设工程专业施工，消防设施建 设工程专业施工，管道建设工程专业施工。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

• （6）营业期限：1999 年7 月16 日至无固定期限。

• 2、现代建设咨询

本次无偿划转涉及华东院在本次无偿划转前持有的现代建设咨询 100%的股权。现代建设咨询的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91310106579184645R；

• （2）注册地址：上海市静安区石门二路258 号南楼第6-9 层；

• （3）法定代表人：朱琦；

• （4）注册资本：人民币20,000 万元；

（5）经营范围：建筑工程设计，风景园林建设工程专项设计，建 筑装饰建设工程专项设计，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，钢结 构建设工程专项设计，智能化建设工程专项设计，照明建设工程专项 设计，消防建设工程专项设计，工程招标代理，工程造价咨询，市政 公用建设工程施工，房屋建筑工程施工总承包，电子和智能化工程施 工专业承包，钢结构工程施工专业承包，建筑装修装饰工程施工专业 承包，机电设备安装工程施工专业承包，城市及道路照明工程施工专 业承包，园林绿化，建筑工程监理服务，城市规划设计，建筑工程咨 询，工程项目管理，施工图设计文件审查、政府采购代理、技术服务， 建筑材料、建筑设备及相关产品，承包境外工程及境内国际招标工程，

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上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

• （6）营业期限：2011 月7 月28 日至2031 年7 月27 日。 3、水利院

本次无偿划转涉及华东院在本次无偿划转前持有的水利院100%的 股权。水利院的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91310101425002407T；

• （2）注册地址：上海市黄浦区四川中路410 号5 楼；

• （3）法定代表人：疏正宏；

• （4）注册资本：人民币10,000 万元；

（5）经营范围：水利工程全行业、市政给水排水、道桥工程、海 洋工程、水运工程、岩土工程、工业与民用建筑及装饰工程的勘察、 测量、设计、咨询、工程总承包、项目管理、工程监理等工程建设全 过程服务及上述工程的规划、可行性研究、工程造价、水资源论证、 防洪影响评价、地下空间防汛影响评价、节水评估、海域使用论证、 取水口论证等咨询服务，电力专业建设工程设计、公路专业建设工程 设计、风景园林建设工程专项设计、环境工程建设工程专项设计，水 利水电建设工程施工，港口与航道建设工程施工，市政公用建设工程 施工，机电安装建设工程施工，建设工程招标代理、建设工程检测， 建设工程审图，水利、供水、排水、海洋领域新技术、新产品、新工 艺的研制研究与试验发展、技术推广和转让；建筑材料、建筑设备、 机电设备，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对

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外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，上海市范围内从事土地规 划的编制、设计、论证、咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

• （6）营业期限：2001 月11 月9 日至无固定期限。 4、环境院

本次无偿划转涉及华东院在本次无偿划转前持有的环境院51%的 股权。环境院的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91310106133759424T；

• （2）注册地址：上海市静安区石门二路258 号3 楼、4 楼；

• （3）法定代表人：翁晓翔；

• （4）注册资本：人民币5,000 万元；

（5）经营范围：建筑设计，室内装潢设计，园林绿化设计，景观 规划设计，图文（像）设计制作，工程总承包，工程监理，建筑材料， 建筑装饰施工，园林绿化施工，工程项目管理，工程咨询，展览展示 服务，照明工程设计、施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化， 消防设施建设工程设计施工一体化，建筑幕墙建设工程设计施工一体 化，机电安装建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，体育场地设 施建设工程专业施工，房屋建设工程施工，城市规划设计，从事货物 与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

• （6）营业期限：1993 月8 月30 日至无固定期限。

• 5、申元投资咨询

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本次无偿划转涉及华东院在本次无偿划转前持有的申元投资咨询 51%的股权。申元投资咨询的基本情况如下：

• （1）统一社会信用代码：91310106774314433X；

• （2）注册地址：上海市静安区恒通路236 号1501-1506 室；

• （3）法定代表人：刘嘉；

• （4）注册资本：人民币2,200 万元；

• （5）经营范围：工程咨询服务及工程勘察服务，建设工程造价咨

• 询，建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

• （6）营业期限：2005 年4 月20 日至2055 年4 月19 日。

四、本次无偿划转的目的和对公司的影响

• 1、解决业务发展瓶颈的需要

2013 年为了整体上市，集团搭建了上市平台，将原现代设计集团 旗下的主业资产、资质、业务（合同）、人员全部注入华东院公司。 因行业特质造成现有的股权架构不利于业务竞争和市场开拓。本次无 偿划转完成后，能进一步理顺华东院ECADI、上海院aISA、水利院 SWEDRI 等老品牌及资质关系，充分发挥原有品牌的作用，为“十四 五”发展奠定基础。

• 2、“十四五”主业发展的需要

本次无偿划转有利于华建集团围绕主责主业，为确立的“十四五”

“引领”战略，以及 “一主三辅”拓宽主业、“一链两端”延展主 业、“一核双轮”赋能主业的战略发展服务，创建良好的内部管理体

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制。

本次无偿划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司 财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益 的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次无偿划转发表独立意见如下：

我们认为，公司实施的本次无偿划转是为了优化资源配置和管理 架构，进一步促进和提升公司业务发展、协同和融合，有利于提高管 理效率；本次无偿划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状 况和经营成果产生重大影响；本次审议的《关于华建集团下属上海建 筑设计研究院有限公司等5 家公司股权无偿划转项目的议案》的内容 合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。

六、其他事项

本次无偿划转将在上海市国有资产监督管理委员会发布的《上海 市企业国有产权无偿划转管理办法》（沪国资委规[2020]1 号）于2021 年1 月1 日生效后实施。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司

2020 年12 月30 日

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