Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Aug 11, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临 2020-064

华东建筑集团股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 11 日召开第 九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》， 现将相关情况说明如下。

一、本次股权激励计划已履行的决策程序

1.2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通 过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员 和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司股本总额 的 3.0%，授予价格为 5.86 元。

2.2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议通过 了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。

3.2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内部 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的 任何异议。

4.2019 年 3 月 12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实施 限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43 号），原则同意激励计划草 案（修订稿）。

5.2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6.2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的股 东和代理人人数为 68 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达 3.20 亿股，经投票表决，以 3.17 亿股同意（占有效表决票 99.08%的比例）的结果审 议通过了相关议案。

7.2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议授 予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足， 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 3 月 20 日 为授予日，向 341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本总额的 3.00%。

8.在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股 票，本次激励计划授予数量由 1296.62 万股调整为 1291.94 万股，授予人数由 341 人调整为 339 人。

9.2019 年 3 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象 实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字（2019） 第 2324 号”《验资报告》，截止 2019 年 3 月 20 日，公司共收到 339 名激励对象 认购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认购资金，各 激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转入资本公积 人民币 62,738,284.00 元。

10.2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 28 日，公司分别向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提交本次 激励计划的登记材料。2019 年 3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登记 证明》，公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股变更为 445,127,532 股。

11.2019 年 6 月 25 日，公司实施了 2018 年权益分派方案，公司总股本由 445,127,532 股变更为 534,153,038 股，公司 2018 年限制性股票总量由 12,919,400 股增至 15,503,280 股。

12．2020 年 5 月 29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄明星、 郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述人员持有

的合计 251,280 股限制性股票，回购股票价格为 4.73 元/股。

二、限制性股票回购价格调整事由及方法

2020 年 6 月 29 日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 年度股东大会审议通过了《2019 年年度分配预案》，同意以 2019 年度权益分派 股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红 利 1.2 元人民币（含税），上述利润分配方案已于 2020 年 7 月 22 日实施完毕。 根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，现对限制性股票回购价 格进行调整，具体如下：

派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派 息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。）

根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：

P＝4.73-0.12=4.61（元/股）。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团 队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。 四、独立董事独立意见

公司独立董事认为：关于本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的 限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体 股东利益。因此，我们同意对 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格 进行调整。

五、监事会对限制性股票回购价格调整核实的情况

监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2019 年 年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管 理办法》及《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东

尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 2018 年限制性股票激励计划限 制性股票回购价格进行调整。

六、律师法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见书如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《2018 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已经按照《2018 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》相关规定履行了本次调整限制性股票回购价格相关事 宜的内部批准程序。公司尚需就本次调整相关事宜进行信息披露，并按照《公司 法》及相关规定办理相关手续。

七、其他

根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会根据 公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在公司出现资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性 股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，本次回 购价格调整不需要提交股东大会审议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会 2020 年 8 月 12 日