Arcplus Group Plc — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2020-030

华东建筑集团股份有限公司

关于2019 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》的规定，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”） 编制的截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项 报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号文核准，本公司 由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非 公开发行方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民 币普通股（A股）股票13,813,517股，发行价为每股人民币20.27元， 实际募集资金总额人民币279,999,989.59元，扣除各项发行费用人民 币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币489,792.44元后，募 集资金净额为人民币271,346,989.80元，其中，承销费用由主承销商

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海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。 最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59元，扣 除承销费8,599,999.79元后计人民币271,399,989.80元，由海通证券 于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一 营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806账号内。 上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通 合伙）于2017年3月9日出具众会字（2017）第2054号《验资报告》审 验确认。

（二）本年度募集资金使用金额和结余情况

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
项 目	金 额
募集资金净额	271,399,989.80
加：以前年度募集资金活期利息收入扣除手续费净额	1,875,461.35
加：以前年度闲置资金用于现金管理取得的利息收入	14,690,027.79
减：以前年度募集资金投资项目支出	45,062,868.80
减：募集资金验资费用	53,000.00
本年年初募集资金余额	242,849,610.14
加：募集资金活期利息收入扣除手续费净额	689,868.30
加：闲置资金用于现金管理取得的利息	3,805,175.75
加：使用自有资金置换原部分投资项目支出	28,950,054.75
减：募集资金投资项目支出	121,155,993.19
减：临时补充流动资金	100,000,000.00
截至2019年12月31日募集资金余额	55,138,715.75

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 55,138,715.75 元，其中期末本公司主动进行 现金管理的金额为 54,810,633.46 元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本

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公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑 集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 该管理办法于2016年10月26日经本公司第九届董事会第十二次会议 审议通过。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制 度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行 监督，以保证募集资金专款专用。

根据本公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、 独立财务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称“三方监管协议”）约定：本公司在上海浦东发展银行第一营 业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于公司 将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项 目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日 本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投 资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同 意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为 现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建 筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华 建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为本公司的全资子公

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司。据此，本公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行 第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方 监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦 东发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123募集资 金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报 告期内各监管协议的履行不存在问题。

截至2019年12月31日，本公司在上海浦东发展银行第一营业部开 设了1个募集资金专户，并因对募集资金主动进行现金管理而银行系 统自动生成1个子账号，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
公司名称	开户银行	账号	期末余额
华东建筑集团股份 有限公司	上海浦东发展银行 第一营业部	97990158000006806	328,082.29
		97990076801900000445	54,810,633.46
合 计			55,138,715.75

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金 使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

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根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年 10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使 用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》， 由于子公司华建数创于2019年引入外部战略投资者进行了混合所有 制改革，已实现由主要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场 的经营实体的转型，不再适宜作为募集资金投资项目的实施主体。鉴 此，本公司以自有资金置换原以增资款形式拨付给华建数创的募集资 金89,400,000.00元其相应的利息及现金管理收益3,800,157.59元， 并于2019年10月18日完成该项置换工作将华建数创原在上海浦东发 展银行上海第一营业部开设的账号为97990078801500000123的募集 资金专户进行了注销。

该项置换完成后，华建数创先期投入募集资金投资项目的 28,950,054.75元全部变更为以自有资金投入，同时原由华建数创实 施的该部分项目亦不再作为募投项目，相应等额减少募投项目累计投 入金额。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通 过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于公司 发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运 营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求 的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，公司（含子公司）拟 使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使

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用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

本公司于2019年5月27日使用1亿元整的募集资金暂时补充流动 资金，截至2019年12月31日该笔资金尚未归还，仍处于本公司董事会 审批授权的闲置募集资金暂时补充流动资金的期限内。

（四）使用闲置募集资金进行的现金管理情况

根据2019年4月29日本公司第九届董事会第三十七次会议审议通 过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着公司和股 东利益最大化的原则，为提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收 益，在确保募投项目的资金正常使用及资金安全的前提下，同意公司 本次对累计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，分别 给予公司不超过1.5亿元、华建数创不超过5,000万元的闲置募集资金 额度，用于进行期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12 个月的结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余 额为54,810,633.46元，用于上海浦东发展银行的利多多通知存款， 每七天为一个存款周期以到期本息金额作为存款本金自动续存，按中 国人民银行七天通知存款基准利率上浮49%计息，2019年度累计收到 现金管理收益3,805,175.75元。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据2019年9月24日本公司第九届董事会第四十次会议及2019年 10月11日本公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使

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用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的议案》， 公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管 理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期 内较难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资 金（包括前述以自有资金置换的募集资金）中的21,063万元变更为用 于收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51% 股权项目，变更募集资金投资项目后，除了将使用剩余募集资金 4,292.43万元用于支付信息化改造项目中尚未对外支付的款项外，公 司仍将以自有资金继续推进公司的信息化建设。

2019年11月29日，本公司使用募集资金支付收购景域园林51%股 权项目第一笔股权转让款77,279,394.10元，并根据股权转让协议的 相关约定以2019年11月30日作为购买日将其纳入合并范围。景域园林 2019年12月实现的归属于公司股东净利润为12,118,656.73元，详见 附表2“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013修订）》和本公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资 金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和 使用违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查 报告的结论性意见

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本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为：截至2019年12月31 日，本公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和 文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了 相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 海通证券对本公司2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会 2020年4月30日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2019 年度 金额单位：人民币万元

编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司	编制单位：华东建筑集团股份有限公司			2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	2019年度 金额单位：	人民币万元	人民币万元
募集资金总额				27,134.70		本年度投入募集资金总额					12,115.60
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					13,726.88
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资 项目	已变更项目， 含部分变更	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(1)-(2)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
现代建筑设计 大厦信息化改 造项目	是	27,134.70	6,071.70	6,071.70	4,387.66	5,998.94	72.76	98.80	2020年 12月31日	-	不适用	否
收购景域园林 51%股权项目	——	-	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	13,335.06	36.69	2019年 11月30日	1,211.87	是	否
合计		27,134.70	27,134.70	27,134.70	12,115.60	13,726.88	13,407.82	——	——	1,211.87	——	——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见“三（二）募投项目先期投入及置换情况”所述。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见“三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”所述。
募集资金结余的金额及形成原因					本公司募集资金结余5,513.87万元，主要系收购景域园林51%股权项目按股权收购协议之约定分4年逐笔支付而结余以及利息 收入和进行现金管理形成的收益。
募集资金其他使用情况					无

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注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
编制单位：华东建筑集团股份有限公司2019年度 金额单位：人民币万元
变更后的 项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否 发生重大变化
收购景域园林 51%股权项目	现代建筑设计大厦 信息化改造项目	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	36.69	2019年 11月30日	1,211.87	是	否
合计	——	21,063.00	21,063.00	7,727.94	7,727.94	——	——	1,211.87	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				详见“四、变更募投项目的资金使用情况”所述。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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